Vend Marketplaces ASA — AGM Information 2016

May 11, 2016

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

for

Schibsted ASA

(org. nr 933 739 384) i Apotekergaten 10, Oslo

Den 11. mai 2016 kl. 10.30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Schibsted ASA. En oversikt over representerte aksjonærer er inntatt som vedlegg til protokollen.

Ole Jacob Sunde og konsernsjef Roly Erik Ryssdal var til stede på generalforsamlingen. I tillegg var styremedlemmene Christian Ringnes og Ingunn Saltbones, samt valgkomitéens leder John A. Rein, og valgkomitémedlem Ann Kristin Brautaset til stede på generalforsamlingen.

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

Selskapets revisor Ernst & Young var representert ved statsautorisert revisor Kjetil Rimstad.

Følgende saker forelå til behandling:

SAK 1. VALG AV MØTELEDER

Ole Jacob Sunde ble valgt som møteleder.

SAK 2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkallingen og dagsordenen ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

SAK 3. VALG AV TO REPRESENTANTER TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Catharina Thorenfeldt og Andreas Ehrenclou ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Begge er aksjonærer i selskapet og var til stede på generalforsamlingen.

SAK 4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2015 FOR SCHIBSTED ASA OG KONSERNET, INKL. STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2015

Konsernsjef Roly Erik Ryssdal redegjorde for årsregnskapet for 2015 for Schibsted ASA og konsernet. Styrets redegjørelse for foretaksstyring ble behandlet.

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2015 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for 2015. Generalforsamlingen tok styrets redegiørelse for prinsippene for Selskapets foretaksstyring til etterretning.

SAK 5. GODKJENNELSE AV STYRETS FORSLAG TIL AKSJEUTBYTTE I SCHIBSTED ASA FOR 2015 MED KR 1.75 PER AKSJE

Vedtak: Generalforsamlingen godkiente styrets forslag til utbytte for regnskapsåret 2015 på kr 1,75 per aksje, aksjer i eget eje unntatt.

SAK 6. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR

Vedtak: "Generalforsamlingen godkiente revisors honorar med kr 1 359 000".

SAK 7. VIDEREFØRING AV STYRETS FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER FREM TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I 2017

Vedtak: "Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv og avhendelse av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til lov om allmennaksjeselskaper, på følgende vilkår:

• $(i)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2017, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni 2017.
• $(ii)$ Samlet pålydende verdi av de aksier som erverves i henhold til fullmakten, kan ikke overstige kr. 11 340 379,5.
• $(iii)$ Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er kr 1 000.
• (iv) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene.
• (v) Aksjene kan benyttes som oppgjør i selskapets iscentivprogrammer; Long Term Incentive Program (LTI), Key Contributor Plan (KCP), og Senior Executive Plan (SEP), og i selskapets aksjespareprogram (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner."

SAK 8. VALGKOMITEENS REDEGJØRELSE FOR SITT ARBEID I PERIODEN 2015-2016.

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens arbeid i perioden 2015-2016. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

SAK 9. STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I HHT ALLMENNAKSJELOVENS § 6-16A.

Styrets leder redegjorde for incentivprogrammene gjeldende for ledelsen.

Vedtak:

• "Generalforsamlingen støttet styrets Lederlønnserklæring" a)
• b) "Generalforsamlingen godkjente retningslinjene for kompensasjon til ledelsen

som er knyttet til aksjer eller til utviklingen av selskapets aksjekurs, herunder retningslinjene for insentivprogrammene; Key Contributor Plan, Senior Executive Plan og aksjespareordningen; Employee Share Saving Plan (ESSP), som nærmere beskrevet i Lederlønnserklæringen."

SAK 10. VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER

Blommenholm Industrier AS har benyttet seg av sin rett i henhold til vedtektenes § 8 til å utpeke Ole Jacob Sunde som styremedlem.

Vedtak: "Generalforsamlingen valgte i samsvar med valgkomiteens forslag følgende aksionærvalgte styremedlemmer for perioden 2016-2017: Ole Jacob Sunde (leder). Christian Ringnes, Arnaud de Puyfontaine, Eugenie van Wiechen, Birger Steen, Tanya Cordrey og Marianne Budnik."

SAK 11. GODKJENNELSE AV VALGKOMITEENS FORSLAG TIL STYREHONORAR M.M. FOR PERIODEN 2016-2017

Vedtak: "Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017".

Honorarene ble derved fastsatt som følger:

Styrehonorar: Styrets leder: kr. 980 000 (800 000). Øvrige styremedlemmer: kr. $a)$ 460 000 (375 000).

Tilleggshonorar: kr. 50 000 (50 000) for utenbysboende styremedlemmer i Norden, og på kr. 100 000 (100 000) for styremedlemmer bosatt utenfor Norden.

• Honorar til styrets varamedlemmer: kr. 20 000 (16 000) per møte. $b)$
• C) Honorar til medlemmer av konsernstyrets Kompensasjonsutvalg: kr. 115 000 (93 000) for utvalgets leder og til kr. 75 000 (62 000) for utvalgets øvrige medlemmer.
• $\overline{d}$ Honorar til medlemmer av konsernstyrets Revisjonsutvalg: kr. 170 000 (137 000) til utvalgets leder og kr. 105 000 (88 000) for utvalgets øvrige medlemmer.

SAK 12. HONORAR TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Det var ikke foreslått endringer i Valgkomiteens honorarer for perioden 2016-2017. Honorarene til valgkomiteen utgjør kr 16.000 per møte for valgkomiteens leder og kr 11.000 per møte for valgkomiteens øvrige medlemmer.

Vedtak: "Generalforsamlingen godkiente forslag til honorar til valgkomiteen for perioden 2016-2017 med 16 000 kr pr. møte for valgkomitéens leder og 11 000 kr pr. møte for valgkomitéens øvrige medlemmer."

SAK 13. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORVALTE DELER AV VERNET SOM LIGGER I VEDTEKTENES § 7

Styrets leder Ole Jacob Sunde redegiorde for forslaget.

Vedtak: "Generalforsamlingen ga konsernstyret fullmakt til å forvalte deler av § 7 i Schibsteds vedtekter i tråd med det forslag til fullmakttekst som er gjengitt i generalforsamlingen. Fullmakten aielder fra ordinær innkallingen $til1$ generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017."

Fullmaktens ordlyd er som følger:

"I medhold av vedtektene § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a:

• Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper. $a)$
• Beslutning om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, $b)$ fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper, der netto vederlag (salgssum, fisjonseller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 4 mrd.

Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.

Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgiørelse.

Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling."

SAK 14. FORSLAG OM VIDEREFØRING AV FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN

Styrets leder Ole Jacob Sunde redegiorde for forslaget.

Vedtak: "Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til å forhøye aksiekapitalen, på følgende vilkår:

• Styret har fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) til å forhøye $(i)$ selskapets aksjekapital med inntil kr. 5 940 198,5. Innenfor den samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• Fullmakten kan kun benyttes til å utstede B-aksjer. $(ii)$

• Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2017, men ikke i noe $(iii)$ tilfelle lenger enn til 30. juni 2017.

• Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. $(iv)$

• $(V)$ Fullmakten dekker kapitalforhøyelser mot aksjeinnskudd i penger og aksjeinnskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Det forelå ikke flere saker til behandling. Alle vedtak ble fattet med det nødvendige krav til flertallsbeslutning. En oversikt over stemmegivningen på de enkelte sakene er vedlagt protokollen (vedlegg). Generalforsamlingen ble hevet kl 11.30.

$***$

Ole yacob Sunde

Catharina Thorenfeldt

Andreas Ehrenclou