Scana — AGM Information 2025

Apr 30, 2025

Ordinær generalforsamling i Scana ASA 22. mai 2025

Forslag til generalforsamlingens beslutninger

Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Denne saken stemmes ikke over. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Stig Vangen, eller personen han utpeker.

Sak 2 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

Denne saken stemmes ikke over. Fortegnelsen vil bli laget av styrets leder, Stig Vangen, eller personen han utpeker.

Sak 3 Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen velger Pål Selvik til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.»

Sak 4 Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner møteinnkalling og dagsorden.»

Sak 5 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder resultatdisponering

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Årsregnskap og årsberetning godkjennes. Selskapets overskudd for året 2024 overføres til annen egenkapital.»

Sak 6 Fastsettelse av styrets, revisjonskomiteens og valgkomiteens honorar

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for 2024/2025:

Leder:	NOK 615.000
Øvrige medlemmer:	NOK 307.500

Godtgjørelsen er fastsatt per år og utregnes forholdsmessig.

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse for medlemmer av revisjonskomiteen:

Medlemmer av revisjonskomiteen per medlem: NOK 20.500

Godtgjørelsen er fastsatt per år og utregnes forholdsmessig.

For valgkomiteens arbeid for 2024/2025 foreslås kompensasjonen satt til:

Medlemmer av valgkomiteen per medlem: NOK 25.500

Generalforsamlingen inviteres til å fatte følgende vedtak:

«Honorar til styret, revisjonskomiteen og valgkomiteen vedtas i samsvar med valgkomiteens forslag.»

Sak 7 Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse for 2024 for revisjon settes til NOK 2.000.000»

Sak 8 Valg av styremedlemmer

1. Bakgrunn for innstillingen

Styret i Scana ASA skal, i henhold til selskapets vedtekter, bestå av mellom tre og syv medlemmer. Styret består i dag av fem medlemmer, Stig Tore Vangen (styrets leder), Morten Blix, Ida Ianssen Lundh, Bjørn Gabriel Reed og Silje Christine Augustson. Valgperioden for Morten Blix og Bjørn Gabriel Reed Lundh går ut i 2025. Resterende styremedlemmer er valgt frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Valgkomiteen legger i sin innstilling vekt på at styret i Scana skal være bredt sammensatt hva gjelder relevant og komplementær kompetanse og erfaring. Styret skal oppfylle kravet om minimum 40% representasjon av begge kjønn.

Valgkomiteen har fått innspill fra aksjonærer, styremedlemmer og daglig leder i sitt arbeid med å foreslå kandidater til styret. Det er komiteens vurdering at det sittende styret besitter god og relevant kompetanse for den fasen Selskapet er i. Det sittende styret gjør en god jobb for å ivareta aksjonærenes interesser. Fokus på kontinuitet har veid tungt i valgkomiteens drøftinger. Det er derfor valgkomiteens vurdering at det er i selskapets beste interesse at det sittende styret fortsetter uten endringer.

2. Valg av styremedlemmer

2.1 Presentasjon av foreslåtte styremedlemmer

Valgkomiteen foreslår at Bjørn Gabriel Reed og Morten Blix gjenvelges som medlemmer av styret.

Bjørn Gabriel Reed

Bjørn Gabriel Reed (f. 1958) har praktisert som forretningsadvokat i Oslo siden 1984, primært som partner, managing partner og senior partner i Advokatfirmaet BAHR. Han jobber nå som uavhengig rådgiver og voldgiftsdommer for norske og internasjonale oppdrag. Gjennom årene har Reed hatt styreverv i industrielle, finansielle og kommersielle børsnoterte og unoterte selskaper. Reed er uavhengig av Scanas ledende ansatte og Scanas vesentlige forretningsforbindelser. Han eier 235 000 aksjer i Scana per 30.04.2025.

Morten Blix

Morten Blix (f. 1961) var med på å grunnlegge Herkules Private Equity Fund i 2003, og var ansvarlig partner for investeringene i PTC og Scana. Blix har omfattende investeringserfaring fra 14 år i Finansinvesteringsdivisjonen i Orkla fra 1987 til 2001. Blix har vært involvert i et bredt spekter av investeringsaktiviteter, inkludert private equity-investeringer de siste årene. Blix er uavhengig av Scanas ledende ansatte og Scanas vesentlige forretningsforbindelser. Han eier 11 724 059 aksjer i Scana per 30.04.2025.

2.2 Valgkomiteens innstilling

Generalforsamlingen inviteres til å fatte følgende vedtak:

«Bjørn Gabriel Reed og Morten Blix gjenvelges som medlemmer av styret.»

Styret består etter dette av følgende personer (funksjonstid i parentes):

(2024 – 2026)
(2023 – 2027)
(2022 – 2026)
(2023 – 2027)
(2024 – 2026)

Sak 9 Valg av valgkomité

Generalforsamlingen inviteres til å fatte følgende vedtak:

«Erling Astrup velges som leder av valgkomiteen. Alexander Amundsen og Jonas Gade Christensen velges som medlemmer av valgkomiteen.»

Sak 10 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer som skal erstatte fullmakten til erverv av egne aksjer som ble vedtatt i selskapets generalforsamling avholdt den 29. mai 2024. Styret foreslår at fullmakten skal omfatte (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) oppfyllelse av eventuelle forpliktelser under incentivstrukturer med selskapets ledende ansatte og (iii) ellers slik styret finner det hensiktsmessig for å kunne optimalisere selskapets kapitalstruktur.

På bakgrunn av det ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 – 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

• (i) "I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 – 9-4.
• (ii) For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• (iv) Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til 45 239 290.
• (v) Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. for øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.
• (vi) Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2026, men uansett begrenset til 30. juni 2026.
• (vii) Denne fullmakten skal erstatte fullmakten til erverv av egne aksjer vedtatt i selskapets generalforsamling avholdt 29. mai 2024."

Sak 11 Emisjonsfullmakt til styret

Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler styret en ny emisjonsfullmakt som skal erstatte emisjonsfullmakten som ble vedtatt i selskapets generalforsamling avholdt den 29. mai 2024. Styret foreslår at fullmakten skal omfatte i) eventuelle oppkjøp, ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, og iii) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte.

Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at Selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv. På bakgrunn av det ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser:

• (i) "Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 90 478 580.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.
• (iii) Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• (iv) Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2026, men uansett begrenset til 30. juni 2026.
• (v) Denne fullmakten skal erstatte emisjonsfullmakt vedtatt i selskapets generalforsamling avholdt 29. mai 2024."

Sak 12 Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16 b er inkludert i årsrapporten side 150 - 159.

Revisor har kontrollert at godtgjørelsesrapporten er forberedt i samsvar med kravene i allmennaksjeloven § 6- 16 b (4) og tilhørende forskrifter.

Det skal avholdes en rådgivende avstemning over rapporten. Styret foreslår at generalforsamlingen gjennom en rådgivende avstemming fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

Sak 13 Godkjennelse av retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd. Retningslinjene ble sist godkjent av generalforsamlingen i 2021 og skal derfor stemmes over på årets generalforsamling. Gjeldende retningslinjer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no.

Det er foreslått justeringer i retningslinjene for 2025, primært av språklig og faktisk karakter. Det er ikke foreslått materielle endringer. Utkast til oppdaterte retningslinjer vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no senest en (1) uke før generalforsamlingen.

Generalforsamlingen inviteres til å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner reviderte retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

Sak 14 Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (5) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no som del av årsrapporten. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold.

Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

***