Scana — AGM Information 2022

Nov 28, 2022

Til aksjonærene i Scana ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA ("Scana" eller "selskapet") den 19. desember 2022 kl. 10:00. Generalforsamlingen avholdes i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS i C. Sundts gate 17, 5817 Bergen.

Det oppfordres til bruk av fullmaktsskjema i henhold til Bilag 1.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen digitalt oppfordres til å ta kontakt med DNB Bank Verdipapirservice, e-post genf@dnb.no eller på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), senest innen 15. desember kl. 16:00.

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside https://scana.no eller via Investortjenester innen kl. 16:00 den 15. desember 2022.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Oppdatering på selskapets strategi

6. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon ved motregning av gjeld

Som del av oppkjøpet av PSW gjennomført 11. januar 2022, inngikk Scana en avtale med Herkules Private Equity (Herkules) om selgerkreditt på NOK 47 millioner med fem års løpetid ("Selgerkreditten"), jf. børsmelding 15. november 2021. Som opplyst i selskapets delårsrapport for tredje kvartal 2022, inngikk Scana og Herkules i november 2022 en endringsavtale der Herkules forpliktet seg til å konvertere Selgerkreditten inkludert påløpte renter til aksjekapital tråd med markedsbaserte prisingsmekanismer dersom ulike triggerbegivenheter inntraff, herunder et salg av aksjer fra Herkules, forutsatt og i den utstrekning konverteringen ikke ville utløse pliktig tilbud for Herkules.

I børsmelding 10. november 2022 ble det opplyst at Herkules hadde solgt 90 millioner aksjer i Scana til en pris på NOK 1 per aksje.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar konvertering av Selgerkreditten til aksjer.

Styrets forslag til vedtak om konvertering av gjeld følger av bilag 2.

7. Valg av nytt styremedlem

Tidligere nestleder i styret, Morten Blix, har fratrådt som styremedlem i selskapet med virkning fra 10. november 2022. Det er følgelig behov for å velge et nytt styremedlem.

Styret består i dag av:

• Dag Schjerven, styrets leder
• Morten Blix, fratrådt nestleder
• Marianne Lie, styremedlem
• Margaret E Hystad, styremedlem
• Rune Magnus Lundtræ, styremedlem

Det vil bli fremmet forslag til nytt styremedlem basert på innstilling fra valgkomiteen. Slik innstilling forelå ikke da innkallingen ble utsendt. Valgkomiteens innstilling vil bli offentliggjort gjennom børsmelding i forkant av generalforsamlingen.

8. Valg av nytt medlem til valgkomiteen

I henhold til Scanas vedtekter skal valgkomiteen bestå av minst tre medlemmer. Fredrik Toft Bysveen har trukket seg som medlem av valgkomiteen med virkning fra 15. november 2022. Det er følgelig behov for å velge et nytt medlem til valgkomiteen.

Valgkomiteen består i dag av:

• Carl Christian Krefting, leder av valgkomiteen
• Fredrik Toft Bysveen, fratrådt
• Dag Magne Vedvik

Det vil bli fremmet forslag til ny medlem av valgkomiteen basert på innstilling fra valgkomiteen. Slik innstilling forelå ikke da innkallingen ble utsendt. Valgkomiteens innstilling vil bli offentliggjort gjennom børsmelding i forkant av generalforsamlingen.

***

Veiledning om deltakelse

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 393 421 126 fordelt på 393 421 126 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Spørsmål om den praktiske gjennomføringen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på anette.dybvik@scana.no.

Enhver aksjeeier har rett til å delta på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å delta på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er til stede ved åpning av generalforsamlingen. Aksjer som er holdt på en nominee konto må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Aksjonærer eller deres forvaltere som gjør en slik omregistrering bes kontakte genf@dnb.no.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til selskapet innen 15. desember 2022 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Sakkyndige redegjørelser som nevnt i bilag 2 blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.scana.no.

***

Bergen, 28. november 2022 på vegne av styret i Scana ASA

_____________________________ Dag Schjerven – styrets leder

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktsskjema

Bilag 2) – Kapitalforhøyelse i forbindelse med konvertering av gjeld

Ref.nr.: Pinkode:

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktsskjema

Møteseddel

De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ekstraordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: DNB Bank Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller e-post genf@dnb.no, slik at den er kommet frem innen 15. desember 2022 kl. 16:00

_______________________________________________________________________

Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA den 19. desember 2022 kl. 10:00 og avgi stemme for

………………………………. egne aksjer

antall

……………………………… andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

aksjer

I alt for ………………………… aksjer antall

.......................................... .................................................................... Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.

	Ref.nr.:	Pinkode:
Fullmaktsskjema
De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: DNB Bank Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller e-post genf@dnb.no, slik at den er kommet frem innen 15. desember 2022 kl. 16:00 ______________
Jeg/vi eier aksjer i Scana ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller		den ______2022
Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn)	Underskrift (Må dateres og underskrives)
til å møte og stemme for meg/oss på ekstraordinær generalforsamling i selskapet den 19. desember 2022 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.	Vennligst anfør med trykte bokstaver:
	Navn
	Adresse

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

Agenda ekstraordinær generalforsamling 19. desember 2022		For	Mot	Avstår
3	Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Oppdatering fra selskapet	Ingen stemmeavgivning
6	Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon ved motregning av gjeld
7	Valg av styre
8	Valg av valgkomite

Bilag 2) – Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon ved motregning av gjeld

Som del av oppkjøpet av PSW gjennomført 11. januar 2022, inngikk Scana en avtale med Herkules Private Equity (Herkules) om selgerkreditt på NOK 47 millioner med fem års løpetid ("Selgerkreditten"), jf. børsmelding 15. november 2021. Som opplyst i selskapets delårsrapport for tredje kvartal 2022, inngikk Scana og Herkules i november 2022 en endringsavtale der Herkules forpliktet seg til å konvertere Selgerkreditten inkludert påløpte renter til aksjekapital tråd med markedsbaserte prisingsmekanismer dersom ulike triggerbegivenheter inntraff, herunder et salg av aksjer fra Herkules, forutsatt og i den utstrekning konverteringen ikke ville utløse pliktig tilbud for Herkules.

I børsmelding 10. november 2022 ble det opplyst at Herkules hadde solgt 90 millioner aksjer i Scana til en pris på NOK 1 per aksje.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar konvertering av Selgerkreditten til aksjer. Konverteringen foreslås gjennomført ved motregning av Selgerkreditten mot nyutstedte aksjer. Konvertering av Selgerkreditten til aksjer vil etter styrets mening bidra til å gjøre Selskapet mer finansielt robust.

I lys av formålet med kapitalforhøyelsen er det nødvendig å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.

Sakkyndig redegjørelse utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6, blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. For så vidt gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i selskapet, vises til selskapets delårsrapporter og øvrig løpende rapportering gjennom Oslo Børs' meldingssystem.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-2, jf. § 2-6, godkjenner kapitalforhøyelse som rettet emisjon ved motregning av gjeld:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 47 161 775 ved utstedelse av 47 161 775 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,100046939 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Herkules Private Equity IV (GP-I) Limited, as general partner of Herkules Private Equity IV (Jersey-I) LP og Herkules Private Equity IV (GP-II) Limited, as general partner of Herkules Private Equity IV (Jersey-II) LP.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i generalforsamlingen.
• (vi) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 51 880 167 i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 50.000.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.