Scana — AGM Information 2022

Dec 19, 2022

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA ASA

avholdt ⁱ lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS ⁱ C. Sundts gate 17, 5817 Bergen 19. desember kl. 10:00.

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

187 533 611 av totalt 393 421 126 aksjer var representert, tilsvarende ca. 47,7 % av selskapets samlede aksjekapital. Fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere, herunder fullmakter, er inntatt som vedlegg til protokollen.

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Sindre Søndenå Andersen ble valgt som møteleder. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Oddbjørn Haukøy valgt.

4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

5. Oppdatering på selskapets strategi

I stedet for å gi en oppdatering av selskapets strategi ⁱ generalforsamlingen, vil en presentasjon utarbeidet av administrasjonen ⁱ selskapet bli publisert sammen med protokollen.

6. Kapitalforhøyelser ved rettet emisjon ved motregning av gjeld

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak ⁱ medhold av allmennaksjelovens § 10-1 og § 10-2, jf. § 2-6:

Selskapets aksjekapital forhøyes I henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 47 161 775 ved utstedelse av 47 161 775 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,100046939 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Herkules Private Equity IV (GP-I) Limited, as general partner of Herkules Private Equity IV (Jersey-I) LP og Herkules Private Equity IV (GP-II) Limited, as general partner of Herkules Private Equity IV (Jersey-II) LP.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i generalforsamlingen.
• (vi) Aksjeinnskuddet ska! gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 51 880 167 i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 50.000.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

7. Valg av nytt styremedlem

Styrets leder redegjorde for valgkomiteens forslag til nytt styre.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag, og fattet følgende vedtak:

"Pål Selvik, Vidar Rabben, Ida Ianssen Lundh og Birgitte Feginn Angelil velges inn i styret til erstatning for de avtroppende styremedlemmene. Pål Selvik skal være styrets nestleder.

Styret består etter dette av følgende personer (funksjonstid i parentes):

• Dag Scherven, styrets leder (2021-2023)
• . Pål Selvik, nestleder (2022-2024)
• • Vidar Rabben (2022-2024)
• Marianne Lie (2021-2023)
• • Ida Ianssen Lundh (2022-2024)
• Birgitte Feginn Angelil (2022-2024)
• Rune Magnus Lundtræ (2021-2023)"

Valg av valgkomite

Styrets leder redegjorde for valgkomiteens forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Harald Mowinckel Troye velges som medlem av valgkomiteen sammen med Christian Krefting og Dag Magne Vedvik frem til ordinær generalforsamling i 2024."

Avgitte stemmer for og mot styrets forslag fremkommer av ⁱ Bilag 1.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

Bilag ¹ Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og avgitte stemmer.

Bilag 2 Redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld

Bilag 3 Nye vedtekter

Signaturer på etterfølgende side.

Sindre Søndenå Andersen (sign)
Møteleder

arkés r
U $\mathcal{U}$

$\mathbf{R}$

Oddbjørn Haukøy (sign)
Medundertegner