Scana — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

<> <> <> < > < > <> <> <>

Til aksjonærene i INCUS Investor ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 8. mai 2020, kl. 10.00, ved selskapets kontor, Strandkaien 2, Stavanger.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2019.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2019/20 foreslår valgkomitéen:

Styreleder:	NOK 300.000
Styrets nestleder:	NOK 225.000
Øvrige styremedlemmer: NOK 200.000

For valgkomitéens arbeid for 2019/20 foreslås kompensasjonen satt til:

For leder:	NOK 25.000
For øvrige medlemmer:	NOK 12.500

I tillegg har selskapet tildelt styreleder 1 260 000 opsjoner slik dette fremkommer av note 10 til årsregnskapet, betinget av generalforsamlingens godkjennelse.

7. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2019:

For revisjon: NOK 412.000

8. Valg av styre

Følgende personer er på valg:

• Sindre Ertvaag;
• Marianne Lie;
• Kristian Falnes;
• Margaret Hystad

som ble valgt på ordinær generalforsamling 2018 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2020. Dag Schjerven ble valgt på ordinær generalforsamling 2019 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2021.

Valg- og kompensasjonskomitéens innstilling er som følger:

Valg og kompensasjons-komiteen har vært i dialog med daglig leder, styrets formann, øvrige styremedlemmer samt enkelte av de største aksjonærene i selskapet.

Styret og ledelse har vært gjennom en krevende periode i 2019 og vist handlekraft gjennom å redusere selskapets gjeldsbyrde samt å strukturere gjenværende porteføljeselskaper for videre drift og vekst. Markeds- situasjonen og eksterne forhold som er utenfor selskapets kontroll fortsetter inn i 2020 og vanskeliggjør planlagt tempo i pågående prosesser. Styret opprettholder imidlertid plan og mål for vekstpotensiale i selskapet.

Det er valg og kompensasjons-komiteens oppfatning at det sittende styret bør opprettholdes for å sikre kontinuitet og kompetanse i prosessen med å skape et lønnsomt selskap.

På denne bakgrunn foreslår komiteen at styremedlemmer på valg gjenvelges for ytterligere 2 år. Alle har sagt seg villig til å påta seg vervet.

Valg og kompensasjons-komiteens forslag til styresammensetning er derfor:

•	Dag Scherven	ikke på valg	(2019-2021)
•	Sindre Ertvaag.	gjenvalg	(2020-2022)

• Marianne Lie gjenvalg (2020-2022)
• Margaret Elin Hystad gjenvalg (2020-2022)
• Kristian Falnes gjenvalg (2020-2022)

9. Sammenslåing av aksjer (aksjespleis)

Kursverdien for selskapets aksjer har vært lavere enn NOK 1 siden 15. oktober 2019. For å sikre god prisdannelse i selskapets aksjer og overholde krav til minste kursverdi i tråd med punkt 2.4 i løpende forpliktelser for selskaper notert på Oslo Børs, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Selskapets aksjer slås sammen (spleises) i forholdet 10:1, slik at ti aksjer vil spleises sammen til én aksje. Følgelig økes pålydende per aksje i selskapet fra NOK 1,00 til NOK 10,0.

2. Ettersom antall aksjer i selskapet ikke er delelig med 10, er vedtaket betinget av selskapets styre tildles emisjonsfullmakt, jf. agendaen punkt 11 d), til å foreta en kapitalforhøyelse slik at antall aksjer blir delelig med 10. Vedtaket om spleis skal skje med utgangspunkt i aksjekapitalen og antall aksjer etter slik kapitalforhøyelse.

3. Vedtaket skal tre i kraft etter at kapitalforhøyelsen nevnt i vedtaket punkt 2 er registrert i Foretaksregisteret og VPS. Det nærmere tidspunkt for gjennomføring av spleisen fastsettes av styret.

4. Fra ikrafttredelsestidspunktet endres vedtektenes § 4 slik at den korrekt reflekterer aksjekapitalen etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen nevnt i vedtaket punkt 2 og antall aksjer og pålydende etter spleis i tråd med ovennevnte.

5. Aksjonærer som ikke eier et antall aksjer som går opp i forholdstallet, skal i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen få sitt aksjeinnehav rundet opp slik at aksjonæren får et helt antall aksjer. Selskapet vil vederlagsfritt overdra det nødvendige antallet aksjer fra sin beholdning av egne aksjer slik at alle brøkdeler av aksjer kan bli rundet opp til nærmeste hele aksje. Kun hele aksjer vil bli utstedt.

10. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp samt å kunnne tildele aksjer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av spleis, jf. agendaen punkt 9, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

11. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur, c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte og d) gjennomføring av aksjespleis, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

d) Kapitalforhøyelse for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis

Som angitt i agendaens punkt 9, vil det være nødvendig å foreta en økning av selskapets aksjekapital for at selskapet skal ha et antall aksjer som er delelig med 10, for derved å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling. Det vil bli foretatt en avstemning over hvert enkelt formål fullmakten foreslås benyttet til.

12. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i INCUS Investor ASA. Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2019.

13. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.incusinvestor.com. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

14. Valg av valgkomité

Valgomitéen foreslår gjenvalg av valgkomitéens medlemmer Per A. Ravnestad (leder), John Arild Ertvaag og Martha Kold Bakkevig.

På bakgrunn av innstilling fra valgkomitéen foreslår styret at følgende personer gjenvelges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2020 til ordinær generalforsamling 2021:

• Per A. Ravnestad (leder)
• John Arild Ertvaag
• Martha Kold Bakkevig]

15. Vedtektsendringer i forbindelse med endring av strategi mv.

Styret i INCUS Investor ASA planlegger å implementere en ny strategi for selskapet og foreslår i denne forbindelse enkelte vedtektsendringer.

Som ledd i den nye strategien planlegger styret en offensiv maritim satsing. Strategien innebærer utvikling av et norsk, børsnotert industriselskap med fokus på utstyr og servicetjenester til den globale skipsnæringen og olje- og gassindustrien, bygget først og fremst på de eksisterende maritime datterselskapene Scana Skarpenord, Scana Subsea og Scana Offshore. Selskapet skal også ta del i oppkjøp og konsolideringer, med sikte på å bygge og videreutvikle sterke maritime merkevarer.

Den nye strategien innbærer endring av selskapets formålsbestemmelse, at selskapet skifter navn til Scana ASA og flytting av selskapets hovedkontor fra Stavanger til Bergen.

Styret foreslår at det i vedtektene åpnes for at generalforsamlingen skal kunne avholdes også i Stavanger kommune som alternativ til forretningskontorkommunen. Videre foreslås det at styret skal kunne tillate aksjonærene å avgi skriftlig forhåndsstemme, f.eks. via selskapets hjemmeside eller VPS Investortjenester.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende vedtektsendringer:

a) Endring av foretaksnavn

Vedtektene § 1 foreslås å lyde: "Selskapets navn er Scana ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap."

b) Endring av formål

Vedtektene § 2 foreslås å lyde: "Selskapets formål er å eie og drive virksomhet innen leveranse av utstyr og tjenester til maritim industri samt energivirksomhet, og alt annet som står i forbindelse med dette. Selskapets formål innbefatter videre investering i andre selskap for å fremme selskapets virksomhet."

c) Endring av forretningskontor

Vedtektene § 3 foreslås å lyde: "Selskapets forretningskontor skal være i Bergen kommune."

d) Adgang til å avholde generalforsamling i Stavanger etter endring av forretningskontor

Vedtektene § 8 foreslås å lyde: "Generalforsamlingen skal avholdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor eller Stavanger kommune, og ledes av styrets formann."

e) Adgang for styret til å åpne for forhåndsstemmegivning

Vedtektene ny § 9 D foreslås å lyde: "Styret kan fastsette at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik stemmegivning."

Styrets forslag til oppdaterte vedtekter endringsmarkert mot gjeldende vedtekter følger som bilag 4 til nærværende innkalling.

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 107 511 831 fordelt på 107 511 831 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

I lys av norske myndigheters tiltak for å begrense spredning av Covid-19 vil Selskapet gjennomføre generalforsamlingen via video. Aksjonærene oppfordres sterkt til å avgi sin stemme gjennom å sende inn fullmakt før generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta via video (Teams) vil få nærmere informasjon om dette etter å ha sendt inn møteseddel.

Spørsmål om den praktiske gjennomføringenen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på post@incusinvestor.com.

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til INCUS Investor ASA innen 4. mai 2020 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2019, lederlønnserklæringen redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på INCUS Investor ASAs hjemmeside www.incusinvestor.com og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.incusinvestor.com.

***

Stavanger, den 17. april 2020 på vegne av styret i INCUS Investor ASA

------------------------------------------------- Dag Schjerven – styrets leder

Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema

Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer

Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret

Bilag 4: Forslag til reviderte vedtekter

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktskjema

Møteseddel

De aksjonærer som vil delta i den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere denne møteseddelen til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger eller telefaks nr. +47 51 91 99 80 eller epost post@incusinvestor.com, slik at den er fremkommet innen 4. mai 2020 kl. 16:00.

_______________________________________________________________________

I lys av norske myndigheters tiltak for å begrense spredning av Covid-19 vil Selskapet gjennomføre generalforsamlingen via video. Aksjonærene oppfordres sterkt til å avgi sin stemme gjennom å sende inn fullmakt før generalforsamlingen, se nærmere under "Veiledning om oppmøte" over.

Undertegnede ønsker å delta på ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 8. mai 2020 kl. 10:00 via video (Teams).

Påloggingsdetaljer og annen informasjon kan sendes til e-postadresse: ………………………. (må fylles ut).

Undertegnede ønsker å avgi stemme for

……………… egne aksjer antall

……………… andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer

I alt for ……………… aksjer antall

.......................................... .................................................................... Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges.

Fullmaktsskjema

De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger eller telefaks nr. +47 51 91 99 80 eller e-post post@incusinvestor.com, slik at den er fremkommet innen 4. mai 2020 kl. 16:00

____________________________________________________________________

Jeg/vi eier aksjer i INCUS Investor ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller	Den ______2020
	Underskrift (Må dateres og underskrives)
Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn)	Vennligst anfør med trykte bokstaver:
til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 8. mai 2020 i samsvar med instruksen	Navn
under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun	Adresse
bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
3	Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2019, herunder utdeling av utbytte
6	Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar
7	Fastsettelse av revisors honorar
8	Valg av styre
9	Sammenslåing av aksjer (aksjespleis)
10	Fullmakt til erverv av egne aksjer
11	Emisjonsfullmakt til styret

11a)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp
11b)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur
11c)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte
11d)	Emisjonsfullmakt til styret for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis
12	Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte
14	Valg av valgkomité
15	Vedtektsendringer i forbindelse med endring av strategi
15 a)	Endring av foretaksnavn
15 b)	Endring av formål
15 c)	Endring av forretningskontor
15 d)	Adgang til å avholde generalforsamling i Stavanger etter endring av forretningskontor
15 e)	Adgang for styret til å åpne for forhåndsstemmegivning

Bilag 2) - Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2019 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2020.

For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), samt for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis, vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp samt for tildeling til aksjonærer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av aksjespleis.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183,10,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2021, men uansett begrenset til 30. juni 2021."

Bilag 3) - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2019 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2020.

For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er).

Som det fremkommer av lederlønnserklæringen inntatt i note 10 til årsregnskapet, er det tildelt totalt 8 820 000 opsjoner til styreleder og ledende ansatte, som kan utøves med 1/3 per år. På denne bakgrunn foreslår styret at fullmakten økes med NOK 3 000 000 i forhold til eksisterende styrefullmakt.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 13 751 183,10.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte og (iv) for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2021, men uansett begrenset til 30. juni 2021."

VEDTEKTER INCUS INVESTOR ASA

• § 1 Selskapets navn er Scana ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.
• § 2 Selskapets formål er å eie og drive virksomhet innen leveranse av utstyr og tjenester til maritim industri samt energivirksomhet, og alt annet som står i forbindelse med dette. Selskapets formål innbefatter videre investering i andre selskap for å fremme selskapets virksomhet.
• § 3 Selskapets forretningskontor skal være i Bergen kommune.
• § 4 Selskapets aksjekapital er kr 107 511 831, fordelt på 107 511 831 aksjer, hver pålydende kr 1.
• § 5 Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.
• § 6 Selskapets styre består av 3-7 medlemmer som velges av generalforsamlingen for 2 år ad gangen. Aldersgrensen for styremedlemmer er 68 år med fratredelse på første ordinære generalforsamling etter fylte 68 år.
• § 6B Selskapets samlede styre skal utøve revisjonsutvalgets oppgaver og inneha revisjonsutvalgets plikter og funksjoner i henhold til de til en hver tid gjeldende krav etter allmennaksjeloven.
• § 7 Selskapets firma tegnes av styrets formann eller daglig leder i fellesskap med ett styremedlem.
• § 8 Generalforsamlingen skal avholdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor eller Stavanger kommune, og ledes av styrets formann.
• § 9 På den ordinære generalforsamling skal følgende tema behandles og avgjøres:
• i. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av års underskudd samt utdeling av utbytte.
• ii. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
• iii. Valg av styre og styrets formann ved utløpt funksjonstid.
• iv. Fastsettelse av godtgjørelse til styret.
• v. Valg av revisor dersom det foreligger forslag om dette.
• vi. Godkjennelse av revisors godtgjørelse.
• vii. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

• § 9 B Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer, foreslå kandidater til styreverv og anbefale størrelse på kompensasjon til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid.

• § 9 C Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling i selskapet, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling.

• § 9 D Styret kan fastsette at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik stemmegivning.
• § 10 For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldene aksjelovgivning.

Sist oppdatert 8. mai 2020