Scana — AGM Information 2018

Apr 16, 2018

<> <> <> <> <> <> <> <>

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aksjonærene i INCUS Investor ASA Til aksjonærene i INCUS Investor ASA

selskapets kontor, Strandkaien 2, Stavanger. INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 8. mai 2018, kl. 08.30, ved selskapets kontor, Strandkaien 2, Stavanger. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 10. mai 2017, kl. 08:30, ved

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter. Følgende saker foreligger til behandling:

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 4. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, herunder utdeling av 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• utbytte. 4. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden
• Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2016. 6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder utdeling av utbytte. 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, herunder utdeling av

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2016/17 foreslår valgkomitéen: Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2017.

Styreleder: NOK 300.000,- 6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

Styrets nestleder: NOK 225.000,- Øvrige styremedlemmer: NOK 200.000,- hver I alminnelig godtgjørelse til styret for 2017/18 foreslår valgkomitéen:

For valgkomitéens arbeid for 2016/17 foreslås kompensasjonen satt til: Styreleder: NOK 300.000,- Styrets nestleder: NOK 225.000,- Øvrige styremedlemmer: NOK 200.000,- hver Styreleder: NOK 300.000,- Styrets nestleder: NOK 225.000,-

For leder: kr 25.000,- For øvrige medlemmer: kr 12.500,- For valgkomitéens arbeid for 2017/18 foreslås kompensasjonen satt til:

7. Fastsettelse av revisors honorar For leder: kr 25.000,- For øvrige medlemmer: kr 12.500,- For valgkomitéens arbeid for 2016/17 foreslås kompensasjonen satt til:

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2016: 7. Fastsettelse av revisors honorar For øvrige medlemmer: kr 12.500,-

For revisjon: NOK 465.000,- Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2017: 7. Fastsettelse av revisors honorar

8. Valg av styre For revisjon: NOK 440.000,- Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2016:

Følgende personer er på valg: - Martha Kold Bakkevig, styremedlem 8. Valg av styre For revisjon: NOK 465.000,-

• Carl Christian Krefting, styremedlem Følgende personer er på valg: Per Ravnestad, styreleder Sindre Ertvaag, styremedlem Marianne Lie, styremedlem 8. Valg av styre Følgende personer er på valg: - Martha Kold Bakkevig, styremedlem

Martha Kold Bakkevig ble valgt på ordinær generalforsamling 2017 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2019. Dag Schjerven ble valgt på ordinær generalforsamling 2017 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2019.

Valg- og kompensasjonskomitéens innstilling er som følger:

Styrets leder, Per Ravnestad, har meddelt Valgkomiteen at han ikke tar gjenvalg, verken som styreleder eller styremedlem. Styrets nestleder, Martha K. Bakkevig har meddelt at hun ikke lenger har anledning til å sitte i styret og derfor ønsker å fratre, til tross for at hun er valgt til 2019. I tillegg er styremedlemmene Sindre Ertvaag og Marianne Lie på valg etter utløpt funksjonstid. Det skal således ved ordinær generalforsamling nå i 2018 velges fire nye styremedlemmer, herunder ny styreleder og ny nestleder. Minst to av styremedlemmene skal være kvinner.

Valg- og kompensasjonskomiteens innstilling er som følger:

Valg- og kompensasjonskomiteen har vært i dialog bl.a. med selskapets daglige ledelse, styremedlemmer og flere av de største aksjonærene og har mottatt innspill fra flere hold.

Komiteen ser det som viktig at selskapets styre sammen med den daglige ledelse innehar slik finansiell og industriell kompetanse som er relevant for selskapets virksomhet og at både aksjonærer og ikke-aksjonærer er representert i styret, samtidig som den lovpålagte kjønnsfordeling er ivaretatt. Komiteens innstilling er basert på dette.

Alle som foreslås valgt har sagt seg villige til å påta seg vervet.

Dag Schjerven ble i 2017 valgt som styremedlem for to år, dvs. frem til 2019. Alle andre valg gjelder for to år, dvs. fram til 2020.

Valg- og kompensasjonskomitéens forslag til styresammensetning er:

• Dag Schjerven (styrets leder) (2018-2019)
• Sindre Ertvaag (styrets nestleder) (2018-2020)
• Marianne Lie (2018-2020)
• Margaret E. Hystad (2018 – 2020)
• Kristian Falnes (2018 – 2020)

9. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

10. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur og c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling. Det vil bli foretatt en avstemning over hvert enkelt formål fullmakten foreslås benyttet til.

11. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i INCUS Investor ASA. Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2017.

12. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.incusinvestor.com. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

13. Valg av valgkomité

Det foreslås at følgende personer velges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2018 til ordinær generalforsamling 2019:

• Per A. Ravnestad (Leder av valg- og kompensasjonskomiteen)
• John Arild Ertvaag
• Martha Kold Bakkevig

14. Valg av ny revisor

Styret foreslår at Deloitte AS, Dronning Eufemias gate 14, 0191 Oslo, org. nr. 980 211 282, velges som ny revisor. Styret har i egenskap av selskapets revisjonsutvalg utarbeidet en uttalelse om forslaget som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.incusinvestor.com.

***

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 107 511 831 fordelt på 107 511 831 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til INCUS Investor ASA innen 3. mai 2018 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2017, lederlønnserklæringen redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b samt redegjørelse for valg av ny revisor blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på INCUS Investor ASAs hjemmeside www.incusinvestor.com og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post, og er tilgjengelig på www.incusinvestor.com.

*** Stavanger, den 16. april 2018 på vegne av styret i INCUS Investor ASA

------------------------------------------------- Per Ravnestad – styrets leder

Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer

Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktskjema

Møteseddel

De aksjonærer som vil møte på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 3. mai 2018 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@incusinvestor.com).

Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i INCUS Investor ASA den 8. mai 2018 kl. 08:30 og avgi stemme for

_______________________________________________________________________

……………… egne aksjer antall

……………… andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer

I alt for ……………… aksjer antall

.......................................... .................................................................... Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.

Den ______2018

Fullmaktsskjema

De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: INCUS Investor ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 3. mai 2018 kl. 16:00 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@incusinvestor.com).

____________________________________________________________________

Jeg/vi eier ........................... aksjer i INCUS Investor ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller

Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn)

til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 8. mai 2018 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.

Underskrift (Må dateres og underskrives)

Vennligst anfør med trykte bokstaver:

Navn

Adresse

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2017, herunder utdeling av utbytte
6	Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar
7	Fastsettelse av revisors honorar
8	Valg av styre
9	Fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med gjennomføring av oppkjøp
10a)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp
10b)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur
10c)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte
11	Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte
13	Valg av valgkomité
14	Valg av ny revisor

Bilag 2 - Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2017 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2018.

For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183,10,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2019, men uansett begrenset til 30. juni 2019."

Bilag 3 - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2017 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2018.

For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er).

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital, maksimalt NOK 10 751 183,10.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5 Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2019, men uansett begrenset til 30. juni 2019."