Scana — AGM Information 2015

May 26, 2015

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA INDUSTRIER ASA

avholdt på Radisson Blu Atlantic Hotell, Olav V's gate 3, Stavanger, den 26. mai 2015, kl. 14:00.

Åpning av generalforsamlingen $\mathbf{1}$ .

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

$\overline{2}$ . Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksieeiere og fullmakter

Administrasjonen i Selskapet opprettet fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere som følger av vedlagte liste (inntatt som Bilag 1 til protokollen).

$\overline{\mathbf{3}}$ . Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Styrets leder utpekte advokat Egil Willumsen fra advokatfirmaet Schjødt AS til å lede generalforsamlingen. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Bjørn Torkildsen valgt.

$\overline{\mathbf{4}}$ . Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent med tillegg av punkt 17, krav om granskning.

Det ble fremmet forslag om å endre rekkefølgen på agendaen hvor punkt 8 flyttes til nytt punkt 12. 580 000 aksjer stemte for forslaget, 34 842 384 aksjer stemte mot. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

$5.$ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, herunder utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Styrets årsberetning og forslag til årsregnskap ble behandlet og godkjent av generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt å ikke utdele utbytte for 2014. Årsregnskapet ble godkjent av generalforsamlingen med 34 842 384 aksjer. 580 000 aksjer stemte blankt.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar

Møteleder redegjorde for valgkomiteens forslag til styrets og valgkomiteens honorar.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2015/2016 fastsettes som følger:

Styreleder: NOK 400 000 Styrets nestleder: NOK 300 000 Styremedlemmer: NOK 250 000 hver

Ekstraordinær tilleggsgodtgjørelse til styreleder og styrets nestleder for 2014/15 fastsettes som følger:

Til styrets leder: kr 300 000 Til nestleder: kr 150 000

Godtgjørelse til valg- og kompensasjonskomiteen fastsettes som følger:

For leder: NOK 20 000 For øvrige medlemmer: NOK 12 000."

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 333 061 hvor 89 323 aksjer stemte mot.

• 1. Tildeling av tegnede aksier skal foretas i følgende rekkefølge
• Aksier tegnet basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter
• Aksier tegnet av garantistene som angitt i vedlegg 1 ("Garantistene") uten bruk av Omsettelige tegningsretter pro rata opp til størrelsen på garantistenes respektive garantiforpliktelse. Aksionærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 settes derfor til side.
• Overtegning basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på antall benyttede Omsettelige tegningsretter
• Tegning uten Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på tegningens størrelse $\bullet$

Dersom det etter dette er tildelt færre enn 500 000 000 nye aksier, skal Garantistene tildeles aksier pro rata basert på den enkelte Garantists gjenværende garantiforpliktelse opp til en samlet tegning på 500 000 000 aksjer.

1. Tegningsperioden skal starte 15. juni 2015 og avsluttes 29. juni 2015 kl. 16:30, likevel slik at dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden så skal tegningsperioden starte den andre handelsdagen ved Oslo Børs etter at slik godkjenning er mottatt og ende klokken 16.30 den fjortende dagen deretter. Tegningsrettene kan handles fra tegningsperiodens start til klokken 16.30 to dager før tegningsperioden avslutning.

2. De nye aksiene kan ikke tegnes av investorer i land hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksier til den aktuelle investoren uten registrering eller godkjenning av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjenning er gjennomført iht. beslutning av styret) eller hvor særlige undersøkelser av lovligheten av et tilbud om tegning av nye aksjer uten et lokalt prospekt er ansett for å være uhensiktsmessig for selskapet. Selskapet (eller den det bemyndiger) kan, for slike aksjonærer, herunder aksjonærer som ikke kan tegne nye aksjer som et resultat av restriksjoner iht. Iov eller annet regelverk i landet hvor aksjonæren er bosatt eller statsborger, selge vedkommende sine tegningsretter mot overføring av netto proveny fra et slikt salg til aksionæren.

3. Tegningskursen er NOK 0,10 per aksje. Tegningsbeløpet skal innbetales kontant.

4. Betaling skal skje til selskapets konto for emisjonsformål senest innen en uke etter tegningsfristens utløp.

5. De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøvelsen i Foretaksregisteret.

6. Selskapet estimerer at kostnader relatert til Fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre opp til NOK 4 millioner avhengig av nivået av tegninger.

7. Garantiavtalen er inngått på visse markedsmessige betingelser. Garantistene vil motta en kommision på 3 % av garantiforpliktelsen.

8. Styret gis fullmakt til å endre paragraf 4 i vedtektene i henhold til antall tegninger etter ovenstående.

9. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslaget i agendaens punkt 9."

$11.$ Sammenslåing av aksjer (aksjespleis)

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"1. Selskapets aksjer slås sammen (spleises) i forholdet 10:1, slik at ti aksjer vil spleises sammen til én aksje. Følgelig økes pålydende per aksje i selskapet fra NOK 0,10 til NOK 1,00.

1. Vedtaket er betinget av gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, jf. agendaens punkt 10, og vedtaket om spleis skal skie med utgangspunkt i aksjekapitalen og antall aksjer etter Fortrinnsrettsemisjonen. Dersom antall aksjer i selskapet etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen ikke er delelig med 10, kan selskapet benytte sin emisjonsfullmakt, jf. pkt. 13, til å foreta en kapitalforhøyelse slik at antall aksjer blir delelig med 10.

2. Vedtaket skal tre i kraft etter at emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 er registrert i Foretaksregisteret. Det nærmere tidspunkt for gjennomføring av spleisen fastsettes av styret.

3. Fra ikrafttredelsestidspunktet endres vedtektenes § 4 slik at den korrekt reflekterer aksjekapitalen etter gjennomføring av emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 og antall aksier og pålydende etter spleis i tråd med ovennevnte.

4. Aksionærer som ikke eier et antall aksier som går opp i forholdstallet, skal i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen få sitt aksjeinnehav rundet opp slik at aksjonæren får et helt antall aksjer.

Retningslinjene i erklæringen ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen.

Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2014.

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 330 988 hvor 89 323 aksjer stemte mot og hvor 2 073 aksjer stemte blankt.

15. Redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder gjennomgikk redegjørelsens innhold hovedinnhold if allmennaksjeloven § 5-6 (4). Det ble ikke avholdt avstemning på dette punktet.

Det var ingen innsigelser til styrets redegjørelse.

16. Krav om at det fremmes sak mot styret, jf. allmennaksieloven § 17-1

Møteleder redegjorde for forslaget fra aksjonær Stein Eckbo.

669 323 aksjer stemte for forslaget, 21 885 939 aksjer stemte mot og 4 073 aksjer avga ikke stemme. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

Camar AS, Panda AS og Invenius AS anså seg for å være inhabil og avstod frå å stemme.

17. Forslag om at det fremmes krav om granskning

580 000 aksjer stemte for forslaget, 25 205 822 aksjer stemte mot og 0 aksjer avga ikke stemme. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

$ * $

Alle vedtak ble fattet enstemmig med mindre annet er angitt.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

Egil Willumsen Møteleder

$\mu$ Biørn Torkildsen Medundertegner

Bilag 1: Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere

$BIAA-1$

SCANA INDUSTRIER ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2015 Deltakere

26.05.2014 kl. 14:00

Aksjonær	Fullmakt / Møtedeltager	Egne aksier	Fullmakt	Forbehold i fullmakt
Bjørg Holm Bjerke	Bjørn Torkildsen		21	N/A
Lasse Lund	Bjørn Torkildsen		1 0 0 0	For på sak 12, fullmektig avgjør på resterende
Olaf Magnus Olsen	Bjørn Torkildsen		832	Fullmektig avgjør
				For på sak4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 - blank på
J.D. Trading AS v/John Dahle	Bjørn Torkildsen		2 0 7 3	resterende
IB Sverre Hansen	Bjørn Torkildsen		21 000	Fullmektig avgjør
Tore Holen	Bjørn Torkildsen		2 0 0 0	For på sak 1-14, Avstär på sak 16
				For på sak 4, 5, 7, 13 c) og 16. Mot på sak 6, 8, 9, 10,
Terje Lillenes	Bjørn Torkildsen		89 323	11, 12, 13a), 13b), 13d), 14
Siri Slethei	Bjørn Torkildsen		276877	Fullmektig avgjør
Leif Inge Slethei	Bjørn Torkildsen		3 295 469	Fullmektig avgjør
Martin Strømmen	Biørn Torkildsen		55 740	N/A
Klein AS v/Martin Strømmen	Bjørn Torkildsen		339 604	N/A
Verket Finans AS v/Knut Øgreid	Biørn Torkildsen		9 520 334	Mot på sak 16, For på resterende saker
Miglia AS	Bjørn Torkildsen		110 000
Invenius	Bjørn Torkildsen	130 000
Inge Kvalvik AS	Jan Henry Melhus		58 597	Fullmektig avgjør
Jan Henry Melhus	Jan Henry Melhus	33 011
Torunn Hognestad	Jan Henry Melhus		2 641	Fullmektig avgjør
Krefting AS	Carl Christian Krefting	2 207 959
CAMAR AS	Jon Arild Ertvaag	12 311 201
SINCAP AS	Sindre Ertvaag	14 7 11
Olav Urbø	Olav Urbø	255
Stein Eckbo	Stein Eckbo	80 000
Helge Tronrud	Helge Tronrud		500 000
Eivind Maldal		100 000
MagneThingbø		503 326
International Oilfield Services	Per Ravnestad		1988 513
Panda	Per Ravnestad	400 848
Kjetil Flesjå	Kjetil Flesia	65 001
Hedmann Invest AS	Arne B Handeland	300 000
Stolen AS	Bjørn Dahle	3 012 048
13 aksjonærer er tilstede 19 158 360
17 aksjonærer er representert ved fullmakt			16 264 024
Antall aksjer som er representert ved generalforsamlingen			35 422 384
Representasjon i prosent av totalt antall aksjer i selskapet			47,2%	75 118 301

April Will