Scana — AGM Information 2015

May 26, 2015

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA INDUSTRIER ASA

avholdt på Radisson Blu Atlantic Hotell, Olav V's gate 3, Stavanger, den 26. mai 2015, kl. 14:00.

$1.$ Åpning av generalforsamlingen

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter $2.$

Administrasjonen i Selskapet opprettet fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere som følger av vedlagte liste (inntatt som Bilag 1 til protokollen).

Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder $\overline{\mathbf{3}}$ .

Styrets leder utpekte advokat Egil Willumsen fra advokatfirmaet Schiødt AS til å lede generalforsamlingen. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Bjørn Torkildsen valgt.

$4₁$ Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent med tillegg av punkt 17. krav om granskning.

Det ble fremmet forslag om å endre rekkefølgen på agendaen hvor punkt 8 flyttes til nytt punkt 12. 580 000 aksjer stemte for forslaget, 34 842 384 aksjer stemte mot. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, herunder utdeling av utbytte $\mathbf{E}$

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Styrets årsberetning og forslag til årsregnskap ble behandlet og godkjent av generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt å ikke utdele utbytte for 2014. Årsregnskapet ble godkjent av generalforsamlingen med 34 842 384 aksjer. 580 000 aksjer stemte blankt.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar

Møteleder redegjorde for valgkomiteens forslag til styrets og valgkomiteens honorar.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2015/2016 fastsettes som følger:

Styreleder: NOK 400 000 Styrets nestleder: NOK 300 000 Styremedlemmer: NOK 250 000 hver

Ekstraordinær tilleggsgodtgjørelse til styreleder og styrets nestleder for 2014/15 fastsettes som følger:

Til styrets leder: kr 300 000 Til nestleder: kr 150 000

Tanzania (h. 1888).

Godtgjørelse til valg- og kompensasjonskomiteen fastsettes som følger:

For leder: NOK 20 000 For øvrige medlemmer: NOK 12 000."

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 333 061 hvor 89 323 aksjer stemte mot.

Når det gjelder valgkomiteens forslag til ekstraordinær tilleggsgodtgjørelse stemte 669 323 aksjer mot.

$\overline{z}$ Fastsettelse av revisors honorar

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2014 fastsettes som følger:

For revisjon: NOK 358 000."

8. Valg av nytt styre

Møteleder redegjorde for valgkomiteens forslag til nytt styre.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag. 34 753 061 aksjer stemte for forslaget og 669 323 aksier stemte mot. Følgende styremedlemmer ble valgt til selskapet med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2017:

John Arild Ertvaag Martha Kold Bakkevig

Etter valget består selskapet styre av følgende styremedlemmer:

Bjørn Torkildsen (styreleder) (frem til ordinær generalforsamling 2016) John Arild Ertvaag (nestleder) (frem til ordinær generalforsamling 2017) Martha Kold Bakkevig (frem til ordinær generalforsamling 2017) Per Anders Ravnestad (frem til ordinær generalforsamling 2016) Elisabeth Saupstad (frem til ordinær generalforsamling 2016)

$9.$ Kapitalnedsettelse ved nedskriving av pålydende

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"1. Aksiekapitalen nedsettes med NOK 67 606 471 fra NOK 75 118 301 til NOK 7 511 830 ved at hver aksies pålydende nedsettes fra NOK 1,00 til NOK 0,10. Nedsettelsesbeløpet benyttes til avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.

1. Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft, endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er kr 7 511 830, fordelt på 75 118 301 aksjer, hver pålydende kr 0,10."

1. Vedtaket er betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen av forslagene i agendaens punkt 10."

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 333 061 hvor 89 323 aksjer stemte mot.

$10 -$ Forhøyelse av aksjekapitalen – utstedelse av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag hvor 34 753 061 aksjer stemte for forslaget, 669 323 aksjer stemte mot og fattet dermed følgende vedtak:

"1. Aksjekapitalen forhøyes med inntil NOK 100 000 000 ved utstedelse av inntil 1 000 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,10.

1. Aksjonærer i selskapet per utløpet av 27. mai 2015 (som registrert i selskapets aksjeeierregister i VPS 29. mai 2015) ("Berettigede Aksjonærer") vil ha rett til å tegne og bli tildelt aksjer i forhold til sin relative eierandel i selskapet. Hver Berettigede Aksjonær vil bli tildelt 13,31 tegningsretter pr. eksisterende aksje i selskapet registrert i VPS ved utløpet av 29. mai 2015 ("Omsettelige tegningsretter"). Hver Omsettelige tegningsrett gir rett til å tegne og bli allokert én ny aksje. De Omsettelige tegningsrettene vil bli utstedt og søkt notert på Oslo Børs. Aksjene vil handle uten retten til å motta tegningsretter fra og med 28. mai 2015 (ex-dato).

2. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt

3. 1. Tildeling av tegnede aksjer skal foretas i følgende rekkefølge
4. Aksjer tegnet basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter
5. Aksjer tegnet av garantistene som angitt i vedlegg 1 ("Garantistene") uten bruk av Omsettelige tegningsretter pro rata opp til størrelsen på garantistenes respektive garantiforpliktelse. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksier etter allmennaksieloven § 10-14 settes derfor til side.
6. Overtegning basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på antall benyttede Omsettelige tegningsretter
7. Tegning uten Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på tegningens størrelse

Dersom det etter dette er tildelt færre enn 500 000 000 nye aksier, skal Garantistene tildeles aksier pro rata basert på den enkelte Garantists gjenværende garantiforpliktelse opp til en samlet tegning på 500 000 000 aksjer.

1. Tegningsperioden skal starte 15. juni 2015 og avsluttes 29. juni 2015 kl. 16:30, likevel slik at dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden så skal tegningsperioden starte den andre handelsdagen ved Oslo Børs etter at slik godkjenning er mottatt og ende klokken 16.30 den fjortende dagen deretter. Tegningsrettene kan handles fra tegningsperiodens start til klokken 16.30 to dager før tegningsperioden avslutning.

2. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i land hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer til den aktuelle investoren uten registrering eller godkjenning av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjenning er gjennomført iht. beslutning av styret) eller hvor særlige undersøkelser av lovligheten av et tilbud om tegning av nye aksjer uten et jokalt prospekt er ansett for å være uhensiktsmessig for selskapet. Selskapet (eller den det bemyndiger) kan, for slike aksjonærer, herunder aksjonærer som ikke kan tegne nye aksjer som et resultat av restriksjoner iht. Iov eller annet regelverk i landet hvor aksionæren er bosatt eller statsborger, selge vedkommende sine tegningsretter mot overføring av netto proveny fra et slikt salg til aksjonæren.

3. Tegningskursen er NOK 0,10 per aksje. Tegningsbeløpet skal innbetales kontant.

4. Betaling skal skje til selskapets konto for emisjonsformål senest innen en uke etter tegningsfristens utløp.

5. De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

6. Selskapet estimerer at kostnader relatert til Fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre opp til NOK 4 millioner avhengig av nivået av tegninger.

7. Garantiavtalen er inngått på visse markedsmessige betingelser. Garantistene vil motta en kommision på 3 % av garantiforpliktelsen.

8. Styret gis fullmakt til å endre paragraf 4 i vedtektene i henhold til antall tegninger etter ovenstående.

9. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslaget i agendaens punkt 9."

Sammenslåing av aksjer (aksjespleis) $11.$

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"1. Selskapets aksjer slås sammen (spleises) i forholdet 10:1, slik at ti aksjer vil spleises sammen til én aksje. Følgelig økes pålydende per aksje i selskapet fra NOK 0,10 til NOK 1,00.

1. Vedtaket er betinget av gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, jf. agendaens punkt 10, og vedtaket om spleis skal skje med utgangspunkt i aksjekapitalen og antall aksjer etter Fortrinnsrettsemisjonen. Dersom antall aksjer i selskapet etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen ikke er delelig med 10, kan selskapet benytte sin emisjonsfullmakt, jf. pkt. 13, til å foreta en kapitalforhøyelse slik at antall aksjer blir delelig med 10.

2. Vedtaket skal tre i kraft etter at emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 er registrert i Foretaksregisteret. Det nærmere tidspunkt for gjennomføring av spleisen fastsettes av styret.

3. Fra ikrafttredelsestidspunktet endres vedtektenes § 4 slik at den korrekt reflekterer aksjekapitalen etter gjennomføring av emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 og antall aksjer og pålydende etter spleis i tråd med ovennevnte.

4. Aksjonærer som ikke eier et antall aksjer som går opp i forholdstallet, skal i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen få sitt aksjeinnehav rundet opp slik at aksjonæren får et helt antall aksjer.

Selskapet vil vederlagsfritt overdra det nødvendige antallet aksjer fra sin beholdning av egne aksjer slik at alle brøkdeler av aksjer kan bli rundet opp til nærmeste hele aksje. Kun hele aksjer vil bli utstedt.'

Styrets forsalg ble yedtatt med 35 333 061 hyor 89 323 aksier stemte mot.

$12.$ Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksie som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183.

Ervery av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, men uansett begrenset til 30. juni 2016."

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 330 988 hvor 89 323 aksier stemte mot og 2 073 aksier stemte blankt.

13. Emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag. Punkt a, b og d ble vedtatt med 35 330 988 mot 89 323. Punkt c ble vedtatt med 34 840 311 hvor 580 000 aksjer stemte mot. Generalforsamlingen fattet dermed følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital, maksimalt NOK 10 751 183.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte og (iv) for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5 Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten."

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, men uansett begrenset til 30. juni $2016.$ '

$14.$ Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

Styreleder gjennomgikk styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Retningslinjene i erklæringen ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen.

Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2014.

Styrets forsalg ble vedtatt med 35 330 988 hvor 89 323 aksjer stemte mot og hvor 2 073 aksjer stemte blankt.

15. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder gjennomgikk redegjørelsens innhold hovedinnhold if allmennaksjeloven § 5-6 (4). Det ble ikke avholdt avstemning på dette punktet.

Det var ingen innsigelser til styrets redegiørelse.

16. Krav om at det fremmes sak mot styret, jf. allmennaksjeloven § 17-1

Møteleder redegjorde for forslaget fra aksjonær Stein Eckbo.

669 323 aksier stemte for forslaget, 21 885 939 aksier stemte mot og 4 073 aksier avga ikke stemme. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

Camar AS, Panda AS og Invenius AS anså seg for å være inhabil og avstod frå å stemme.

17. Forslag om at det fremmes krav om granskning

580 000 aksjer stemte for forslaget, 25 205 822 aksjer stemte mot og 0 aksjer avga ikke stemme. Forslaget om å fremme sak mot styret ble dermed forkastet av generalforsamlingen.

$ * $

Alle vedtak ble fattet enstemmig med mindre annet er angitt.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

Egil Willumsen Møteleder

olle Bjørn Torkildsen Medundertegner

Bilag 1: Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere

$\frac{1}{\left(1-\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}}\sum_{i=1}^{N-1}\frac{1}{\left(1-\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{N-1/2}.$

$BilA4$

SCANA INDUSTRIER ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2015 Deltakere

26.05.2014 kl. 14:00

Aksionær	Fullmakt / Møtedeltager	Egne aksjer	Fullmakt	Forbehold i fullmakt
Bjørg Holm Bjerke	Biørn Torkildsen		21	N/A
Lasse Lund	Biørn Torkildsen		1 0 0 0	For på sak 12, fullmektig avgjør på resterende
Olaf Magnus Olsen	Bjørn Torkildsen		832	Fullmektig avgjør
				For på sak4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 - blank på
	Bjørn Torkildsen		2073	resterende
J.D. Trading AS v/John Dahle IB Sverre Hansen	Bjørn Torkildsen		21 000	Fullmektig avgjør
Tore Holen	Biørn Torkildsen		2 0 0 0	For på sak 1-14, Avstår på sak 16
				For på sak 4, 5, 7, 13 c) og 16. Mot på sak 6, 8, 9, 10,
	Bjørn Torkildsen		89 323	11, 12, 13a), 13b), 13d), 14
Terje Lillenes Siri Slethei	Bjørn Torkildsen		276 877	Fullmektig avgjør
Leif Inge Slethei	Biørn Torkildsen		3 295 469	Fullmektig avgjør
Martin Strømmen	Bjørn Torkildsen		55 740	N/A
			339 604	N/A
Klein AS v/Martin Strømmen	Bjørn Torkildsen
Verket Finans AS v/Knut Øgreid	Bjørn Torkildsen		9 520 334	Mot på sak 16, For på resterende saker
Miglia AS	Bjørn Torkildsen		110 000
Invenius	Bjørn Torkildsen	130 000
Inge Kvalvik AS	Jan Henry Melhus		58 597	Fullmektig avgjør
Jan Henry Melhus	Jan Henry Melhus	33 011
Torunn Hognestad	Jan Henry Melhus		2 641	Fullmektig avgjør
Krefting AS	Carl Christian Krefting	2 207 959
CAMAR AS	Jon Arild Ertvaag	12 311 201
SINCAP AS	Sindre Ertvaag	14 711
Olav Urbø	Olav Urbø	255
Stein Eckbo	Stein Eckbo	80 000
Helge Tronrud	Helge Tronrud		500 000
Eivind Maldal		100 000
MagneThingbø		503 326
International Oilfield Services	Per Ravnestad		1988 513
Panda	Per Ravnestad	400 848
Kietil Flesia	Kjetil Flesjå	65 001
Hedmann Invest AS	Arne B Handeland	300 000
Stolen AS	Bjørn Dahle	3 012 048
13 aksjonærer er tilstede		19 158 360
17 aksjonærer er representert ved fullmakt			16 264 024
Antall aksjer som er representert ved generalforsamlingen			35 422 384
Representasjon i prosent av totalt antall aksjer i selskapet			47,2%	75 118 301

${\cal M}$

MOTELEDER
EGIZ WILLIMSEN