Registration Form • Aug 21, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年８月21日
【会社名】
住信ＳＢＩネット銀行株式会社
【英訳名】
SBI Sumishin Net Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼社長執行役員 円山 法昭
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】
(03)6229－1010
【事務連絡者氏名】
取締役兼副社長執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】
(03)6779－5496
【事務連絡者氏名】
取締役兼副社長執行役員コーポレート本部長 横井 智一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
A種種類株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当て | 239,525,330,984円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E26990 71630 住信ＳＢＩネット銀行株式会社 SBI Sumishin Net Bank, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E26990-000 2025-08-21 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| A種種類株式 | １株 | (注)２に記載のとおりです。 |
(注) １ 本有価証券届出書によるA種種類株式の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年８月21日開催の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社と株式会社NTTドコモ(以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約が適法に締結され、かつ、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ)2025年８月28日開催予定の当社臨時株主総会にて、当社株主を割当予定先、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)及びＳＢＩホールディングス株式会社(以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。)のみとするための株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に係る議案の承認が得られること、(ⅳ)本株式併合の効力が発生していること、並びに(ⅴ)2025年９月30日に実施する予定の当社臨時株主総会にて、本第三者割当に係る議案の承認並びにA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。
２ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、2025年９月30日に実施する予定の当社臨時株主総会にて、A種種類株式についての定めを定款に追加する予定です。A種種類株式の内容は次のとおりです。
１．剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位で、A種種類株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株につき配当する剰余金の額の16.95倍(普通株式又はA種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金額（計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には、１円未満の端数は切り捨てる。）の剰余金の配当をする。
２．残余財産の分配
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、A種種類株主に対して、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて、A種種類株式１株につき、普通株式１株と同順位かつ普通株式１株につき配当する剰余金の額の16.95倍(普通株式又はA種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金額（計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には、１円未満の端数は切り捨てる。）の残余財産の分配を行うと仮定した場合に支払われるべき金額を支払う。
３．普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株主は、法令の定める範囲内において、当社に対し、当社の普通株式の交付と引換えに、A種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、かかる請求があった場合、当社は、取得するA種種類株式の16.95倍(普通株式又はA種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の数（計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、１株未満の端数は切り捨てる。）の普通株式をA種種類株主に交付する。
４．取得条項
該当事項なし
５．議決権
A種種類株主は株主総会において議決権を有しない。
６．株式の譲渡制限
A種種類株式の譲渡による取得については、当社の承認を受けなければならない。
７．種類株主総会
当社は、普通株式及びA種種類株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | １株 | 239,525,330,984 | 119,762,665,492 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | １株 | 239,525,330,984 | 119,762,665,492 |
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は119,762,665,492円です。
３ 2025年10月１日付で、本第三者割当により増加した後の資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2025年９月30日に実施する予定の当社臨時株主総会において決議する予定です。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 239,525,330,984 | 119,762,665,492 | １株 | 2025年９月30日 | ― | 2025年10月１日 |
(注) １ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期間に下記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４ 申込期間中に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 住信ＳＢＩネット銀行株式会社 本店 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 住信ＳＢＩネット銀行株式会社 本店 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 239,525,330,984 | 843,338,658 | 238,681,992,326 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び弁護士費用です。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当により調達する差引手取概算額238,681,992,326円の使途については、本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する、ＳＢＩホールディングスが所有する当社株式(以下「本ＳＢＩホールディングス所有株式」といいます。)(本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)に係る資金（2025年10月頃充当予定）、当社が本株式併合により生じた端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する株式を買い取るための資金（2025年12月以降充当予定）に充当することを予定しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社NTTドコモ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 前田義晃 |
| 資本金 | 949,679百万円(2025年３月31日現在) |
| 事業の内容 | コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業 |
| 主たる出資者およびその出資比率 | NTT株式会社 100.00％ |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 37,274,118株 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
本第三者割当は、割当予定先が、当社を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行が所有する本三井住友信託銀行所有株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社が公表しております2025年５月29日付「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、本取引は、①割当予定先による当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)、②割当予定先が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに三井住友信託銀行が所有する当社株式(以下「本三井住友信託銀行所有株式」といいます。)及び本ＳＢＩホールディングス所有株式を除きます。)を取得することができなかった場合に、当社が行う本株式併合を通じて、当社株主を割当予定先、ＳＢＩホールディングス及び三井住友信託銀行のみとするための手続(スクイーズアウト手続)を実施すること、③本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額、本自己株式取得に係る資金、当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取るために必要な金額等を確保するために本株式併合の効力発生後に行う、(ⅰ)本第三者割当による当社に対する資金提供、及び(ⅱ)会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに④本自己株式取得からそれぞれ構成されます。
これらの取引及び割当予定先によるA種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使又はA種種類株式の普通株式への内容変更の結果、最終的に、割当予定先及び三井住友信託銀行のみが当社の株主となり(議決権比率：50.00％：50.00％)、当社は、割当予定先及び三井住友信託銀行との間の、本取引後の当社の運営並びに当社株式の取扱いについて定めた契約(以下「本株主間契約」といいます。)を前提に、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第８条第３項の支配力基準に基づき、当社は割当予定先の連結子会社となる予定です。
2025年７月11日付の「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、同日付で本公開買付けが成立したことを踏まえ、本取引を全て実行し、割当予定先及び三井住友信託銀行のみを当社の株主とし、当社を割当予定先の連結子会社とするために行う本第三者割当の割当予定先として、株式会社NTTドコモを選定いたしました。
なお、仮に本第三者割当により発行されるA種種類株式が全て普通株式に転換された場合の割当予定先及び三井住友信託銀行の議決権比率は65.00％：35.00％となりますが、割当予定先及び三井住友信託銀行は、本取引後における両社の議決権比率を50.00％：50.00％とすることを本株主間契約において合意しており、割当予定先がA種種類株式について三井住友信託銀行の同意なく普通株式を対価とする取得請求権を行使しないことを合意しているため、割当予定先の議決権比率が50.00％を上回ることは想定されていません。
A種種類株式 １株
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
割当予定先からは、本取引後は、当社の親会社として、当社を含む割当予定先グループ内の連携を加速するとともに、当社を含む割当予定先グループの成長の蓋然性を高めるため、割当予定先グループとのシナジー推進を担う人員の各部門への派遣や責任者の派遣等を通じ、当社の経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定である旨の表明を受けており、現時点においては、本第三者割当により割り当てるA種種類株式及びその取得請求権の行使により取得する予定の当社普通株式を中長期的に保有する意向であることを確認しております。
割当予定先は、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先である株式会社NTTドコモの第34期決算公告における2025年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：10,712百万円、流動資産計：4,211,539百万円)を保有していることを確認しております。
割当予定先である株式会社NTTドコモの完全親会社であるNTT株式会社は、国内においては東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日：2025年６月20日)において、「NTTグループ企業倫理規範に則り、すべての役員及び社員が、国内外を問わず、法令、社会的規範及び社内規則を遵守することはもとより、公私を問わず高い倫理観を持って行動することを基本的な考え方とするとともに、NTTグループビジネスリスクマネジメントマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する具体的対応方針を明文化し定めています。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者とのヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当は、本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する、本自己株式取得に係る資金、当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取るための資金に充当することを予定しております。
本第三者割当の払込金額は上記の手続に係る必要資金額に基づいて算出しており、かかる発行条件は合理的であると考えております。
なお、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当の実施は、2025年９月30日に実施する予定の当社臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としております。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注２)３．普通株式を対価とする取得請求権」に記載のとおり、A種種類株式の発行要項において、A種種類株主は、法令の定める範囲内において、当社に対し、当社の普通株式の交付と引換えに、A種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、かかる請求があった場合、当社は、取得するA種種類株式の16.95倍(普通株式又はA種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の数（計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、１株未満の端数は切り捨てる。）の普通株式をA種種類株主に交付する旨を定めております(以下「本普通株式対価取得請求権」といいます。)。
本普通株式対価取得請求権に係る潜在株式数は16株(議決権数は16個)となり、当社の総議決権数38個(2025年９月29日付の本株式併合の効力発生後時点)に占める割合は42.11％となります。これは当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取ることを前提として、割当予定先がA種種類株式につき、本株式併合直後の端数合計数(その整数部分及び端数部分を含む。)及び本株式併合直後にＳＢＩホールディングスが所有する株式数(その整数部分に限る。)の当社普通株式と同等の数の普通株式を得ることを目的として設定したものであり、かかる発行数量及び株式の希釈化規模は合理的であると考えております。
なお、上記「１ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、仮に本第三者割当により発行されるA種種類株式が全て普通株式に転換された場合の割当予定先及び三井住友信託銀行の議決権比率は65.00％：35.00％となりますが、割当予定先及び三井住友信託銀行は、本取引後における両社の議決権比率を50.00％：50.00％とすることを本株主間契約において合意しており、割当予定先がA種種類株式について三井住友信託銀行の同意なく普通株式を対価とする取得請求権を行使しないことを合意しているため、割当予定先の議決権比率が50.00％を上回ることは想定されていません。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
A種種類株式に係る本普通株式対価取得請求権が行使された場合、普通株式16株が交付され、その議決権数は16個となります。これは当社の総議決権数38個(2025年９月29日付の本株式併合の効力発生後時点)に占める割合が42.11％と25％以上となることから、企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
割当後の 所有株式数（株） |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 14 | 36.84％ | 14 | 36.84％ |
| ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 14 | 36.84％ | 14 | 36.84％ |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | 10 | 26.32％ | 10 | 26.32％ |
| 計 | ― | 100％ |
(注) 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は本株式併合が2025年９月29日付で効力が発生すること及び当社定款変更により単元株制度が廃止されることを仮定して記載しております。また、１株に満たない株式を除外しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
割当後の 所有株式数 |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | ― | ― | 1 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 1 | ― |
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当は、本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する、本自己株式取得に係る資金、当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取るための資金に充当することを目的として実施するものです。
上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希釈化規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本普通株式対価取得請求権に係る潜在株式数は16株(議決権数は16個)となり、当社の総議決権数38個(2025年９月29日付の本株式併合の効力発生後時点)に占める割合は42.11％となりますが、これは当社が本株式併合により生じた端数の合計数に相当する株式を買い取ることを前提として、割当予定先がA種種類株式につき、本株式併合直後の端数合計数(その整数部分及び端数部分を含む。)及び本株式併合直後にＳＢＩホールディングスが所有する株式数(その整数部分に限る。)の当社普通株式と同等の数の普通株式を得ることを目的として設定したものです。
本第三者割当は、割当予定先が、当社を非公開化することを目的として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行が所有する本三井住友信託銀行所有株式を除きます。)を取得するための一連の取引の一環として行われるものです。本第三者割当は、本株式併合の効力発生を条件として実施するものであり、本第三者割当実施時点の当社株主は三井住友信託銀行、ＳＢＩホールディングス及び割当予定先の３社のみとなることから、当該３社を除く当社の既存の株主の皆様への影響はありません。
本第三者割当は、割当予定先が、当社を非公開化することを目的として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行が所有する本三井住友信託銀行所有株式を除きます。)を取得するための一連の取引の一環として行われるものです。
本第三者割当の実施は、本株式併合の効力発生後である2025年９月30日に実施する予定の当社臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としております。
なお、本取引を行うことについての判断の過程については、当社が公表しております2025年５月29日付「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」等をご参照ください。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第18期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
2025年６月17日に関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】
該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日(2025年８月21日)までに、以下の臨時報告書を提出しています。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の各規定に基づく臨時報告書を2025年７月11日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の各規定に基づく臨時報告書を2025年７月31日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年８月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年８月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
住信ＳＢＩネット銀行株式会社 本店
(東京都港区六本木三丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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