Satis Group S.A. — Management Reports 2020

Apr 28, 2021

Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020

1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji7
1.1.	Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 7
1.2. roku.	Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2020 8
2.	Oddziały Emitenta8
3.	Organy Emitenta 8
3.1.	Zarząd8
3.2.	Rada Nadzorcza8
4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej 9
5.	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu9
6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności9
7.	Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta10
7.1.	Zawarcie istotnych umów10
7.2	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 10
7.3 emitent	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 13
7.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 14
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową14
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 14
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 14
11.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 14
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych14
13.	Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 14
14.	Wypłacone dywidendy14
15.	Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska15
16.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta15
	Świadczenia należne Członkom Zarządu15
17.	Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 15 Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 15
18.	Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 16

	a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 16
	b)	Zasady niestosowane16
	c)	System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 16
	d)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne17
	e)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 17
	f)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta 17
	g)	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 18
	h)	Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta 19
	i)	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 19
	19.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki19
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2020 roku 21
	21. 2020	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 21
	22.	Ryzyko zmiany cen 21 Ryzyko kredytowe 21 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej22 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 22 Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych22 Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 22 Ryzyko konkurencji 22 Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami23 Ryzyko związane z sezonowością przychodów 23 Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: 23 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 23
	23.	Instrumenty finansowe i zabezpieczenia 23
	Wbudowane instrumenty pochodne 23 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia 24 24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami 26
	a)	Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A26
	b)	Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 27
	26.	Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 29

wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.................................................29

28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym 29
29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy29
30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok29
31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych29
32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym 29
33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 29
34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu30
35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 30
36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 30
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 31 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 32 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA33 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 202034 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 35

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2020

Szanowni Akcjonariusze,

niniejszym mam dużą przyjemność przekazać Państwu raport za rok 2020 wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania.

Przede wszystkim pragnę zauważyć, że w 2020 roku Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, co wynika ze zwiększonej sprzedaży usług świadczonych przez Satis Group S.A. wykazanej w IV kwartale.

Ponadto, rok 2020 przyniósł nam zakończenie, praktycznie w całości, procesu restrukturyzacji Spółki, co w 2021 roku powinno doprowadzić do umorzenia 271 mln PLN zobowiazań Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Drugie półrocze minionego roku, to zamknięcie ostatnich elementów związanych realizacją układu z wierzycielami oraz czas prac koncepcyjnych nad dalszą przyszłością spółki. Dzięki temu, w roku 2021, pomimo ograniczeń związanych z pandemią, możemy skupić się na budowaniu nowej strategii firmy.

W roku 2021 planujemy przyjęcie nowej strategii firmy, w tym celu rozważamy propozycje z wielu dziedzin, w których doświadczenie spółki i jej kardy zarządzającej może być z powodzeniem wykorzystane. Z badania rynku oraz spotkań z potencjalnymi inwestorami wynika, że oprzemy naszą najbliższą działalność na dwóch strategicznych obszarach.

Pierwszym wyborem, co zresztą nie dziwi w obecnej sytuacji, pozostają innowacyjne technologie w zakresie medycyny, w tym wprowadzenie na rynek urządzeń i sprzętu diagnostycznego najnowszej generacji. Zaawansowane są w tym względzie negocjacje zmierzające do zawarcia korzystnych dla spółki umów inwestycyjnych.

Drugi obszar to energetyka szczególnie w zakresie wykorzystania wodoru, jako najbardziej ekologicznego paliwa w transporcie i innych dziedzinach gospodarki. Mam w tym obszarze duże osobiste doświadczenie i jestem zaangażowany w pracę jednej z Grup Roboczych powołanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska.

Cały czas przygotowujemy się do pozyskania środków finansowych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na realizacje projektów o charakterze innowacyjnym w obszarze nowych technologii w ramach nowej perspektywy Unijnej na lata 2021 – 2027, która mam nadzieję, zostanie wkrótce przyjęta. Mamy w tym względzie w przygotowaniu kilka nowatorskich wniosków o dofinansowanie z zakresu ww. obszarów strategicznych. Nasze działania będą również dalej zmierzać w kierunku pozyskania finansowania na projekty inwestycyjne z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz tematycznych Programów Regionalnych.

Moim celem nadrzędnym pozostaje wypracowanie solidnych zysków, które będą wspierały wzrost wartości spółki w następnych latach. Kluczowe pozostaje rozpoczęcie projektów o wysokim poziomie rentowności, przy jednoczesnym pilnowaniu kosztów przedsięwzięć. Uważam, że po latach perturbacji spółka potrzebuje okresu stałego i spokojnego wzrostu.

Miniony rok był trudny dla nas wszystkich, zarówno ze względów osobistych, jak i zawodowych. Pandemia COVID-19 zmieniła nasz bieżący sposób funkcjonowania, ale też odcisnęła długoterminowe

piętno na tym jak będzie wyglądał biznes w przyszłości. Wszystkim nam, także naszej spółce, przyszło mierzyć się z poważnymi wyzwaniami. Cieszę się, że udało nam się wyjść nich obronną ręką.

Serdecznie pozdrawiam Państwa, przesyłając życzenia dobrego zdrowia i pomyślności zarówno w życiu zawodowym jak i osobistym.

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.04.28 19:36:54 +02'00'

Andrzej Jan Wrona Prezes Zarządu

Warszwa, 28 kwietnia 2021 roku

Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności w 2020 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2020 roku.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego.

Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2020 roku

Stan na 31 grudnia 2020 roku	Udział Emitenta	Udziały niekontrolujące
1. Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną		Udział w
		kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.		100,00%

2. Oddziały Emitenta

Emitent nie posiada oddziałów.

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku: Andrzej Wrona – Prezes Zarządu (od 24 czerwca 2020 roku)

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 24 czerwca 2020 roku, Pan Sławomir Karaszewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta złożył rezygnację z pełnienia powierzonej funkcji.

W dniu 24 czerwca 2020 roku, Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Andrzeja Wronę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

3.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku:

• Michał Krzyżanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Radosław Graboś Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Majtkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Natalia Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)

Zmiany w składzie Radu Nadzorczej

W dniu 23 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ("ZWZA") podjęło m. in. uchwały w sprawie odwołania wszystkich poszczególnych dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto, ZWZA powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta:

1.Panią Natalię Gołębiowską - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

• 1. Pana Michała Krzyżanowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Pana Radosława Grabosia do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

1. Pana Pawła Majtkowskiego - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

2. Pana Krzysztofa Moszkiewicza - do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Skład Komitetu Audytu:

3. 1. Michał Krzyżanowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
4. 1. Radosław Graboś Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
5. 1. Paweł Majtkowski Członek Komitetu Audytu.
6. 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A.

siedziba: ul. DOMANIEWSKA 39A /WEJ.A P.5, Warszawa

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. w restukturyzacji zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%) Spółki nie kontrolowane przez Emietenta: Satis GPS Sp. z o.o., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania),Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zbycie akcji spółek zależnych Emitenta

w dniu 22 maja 2020 roku zostały zbyte posiadane przez Emitenta akcje jego spółek zależnych: Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sorcersoft") i Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Xantus") ("Spółki Zależne"). Cena sprzedaży 600.000 akcji imiennych serii A Sorcersoft wyniosła 1,00

PLN. Cena sprzedaży 600.000 akcji zwykłych na okaziciela Xantus wyniosła 1,00 PLN ("Ceny Sprzedaży Akcji"). Ceny Sprzedaży Akcji zostały ustalone w oparciu o wycenę akcji Xantus oraz w oparciu o wycenę akcji Sorcersoft przygotowane przez Marcina Kubiczka - niezależnego biegłego sądowego na listach prowadzonych przez prezesów Sądów Okręgowych w Katowicach, Gliwicach oraz w Opolu, specjalisty w zakresie wyceny przedsiębiorstw ("Wycena Xantus") ("Wycena Sorcersoft") ("Wyceny"). Zgodnie z Wyceną Xantus wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Xantus to 1,00 zł. Zgodnie z Wyceną Sorcersoft wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Sorcersoft to 1,00 zł. Wyceny zostały udostępnione Komisji Nadzoru Finansowego. Podmiotem, który nabył akcje Spółek Zależnych jest Polish American Investment Fund LLC.

Wyżej wymienione transakcje zostały dokonane w związku przeprowadzanym procesem restrukturyzacyjnym w Spółce polegającym między innymi na zmniejszeniu bieżących kosztów ponoszonych przez Emitenta. Spółki Zależne nie prowadzą działalności operacyjnej od 5 lat, natomiast generują koszty związane z ich obsługą księgową, prawną i administracyjną. Ponadto, na podstawie Ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798) na spółki akcyjne zostaną nałożone nowe obowiązki związane z dematerializacją akcji, w związku z czym wyżej wymienione koszty dodatkowo wzrosną.

Połączenie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta

Jednocześnie Emitent informuje, że po dacie bilansu w dniu 31 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie spółki Satis GPS Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Mobicare S.A. (spółka przejmowana).

Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) ("Połączenie"). Połączenie nie wymagało uzyskania zgód i zezwoleń, w tym nie podlegało obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi UOKIK.

Ekonomicznym celem Połączenia było uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmniejszenie kosztów działalności grupy kapitałowej Emitenta.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Postanowienie sądu o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych

W dniu 23 stycznia 2020 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dostarczył Emitentowi postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie Sądu w sprawie o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych.

Zatwierdzenie układu z wierzycielami Emitenta oraz spłata części wierzycieli Emitenta

W dniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ z wierzycielami Emitenta przyjęty w dniu 2 grudnia 2019 roku, którego treść Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 54/2019. W dniu 22 czerwca 2020 roku niniejsze postanowianie uzyskało klauzulę prawomocności. Następnie Emitent

w dniu 31 lipca 2020 roku spłacił wszystkich wierzycieli Grupy I dokonując płatności na łączną kwotę 9140,36 zł. Ponadto, dokonał płatności wobec spółki ETIN SAS z siedzibą w Issy-les-Moulineaux należącej do wierzycieli z Grupy II, na kwotę 624,81 zł.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 23 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") podjęło uchwały w sprawie odwołania wszystkich poszczególnych dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto, ZWZ powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta:

1.Panią Natalię Gołębiowską – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

1. Pana Michała Krzyżanowskiego – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

2. Pana Radosława Grabosia – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

3. Pana Pawła Majtkowskiego – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

4. Pana Krzysztofa Moszkiewicza – do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Nastepnie w dniu 23 czerwca 2020 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, podczas którego Rada Nadzorcza Emitenta powierzyła:

1.Panu Michałowi Krzyżanowskiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2.Panu Radosławowi Grabosiowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,

3.Pani Natalii Gołębiowskiej pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Wybór Komitetu Audytu Emitenta

w dniu 23 czerwca 2020 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta została wybrany Komietet Audytu Emitenta w następującym składzie:

1.Pan Michał Krzyżanowski jako Przewodniczący Komitetu Audytu

2.Pan Radosław Graboś jako Wiceprzewodniczący Komitetu

3.Pan Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta

W dniu 24 czerwca 2020 roku Pan Sławomir Karaszewki złożył rezygnację z członkowstwa w Zarządzie Emitenta oraz ze sprawowanej funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.

W dniu 24 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Andrzeja Wronę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Uchwał odjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 29 września 2020 roku W dniu 29 września 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło

uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonania zmian w Statucie Spółki, a także treść uchwały przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Rejestracja przez Sąd rejestrowy zmiany Statutu Emitenta w zakresie kapitału docelowego

W dniu 5 listopada 2020 roku Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, III Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegowydał postanowienie o rejestestracji zmian statutu Emitenta dokonanej uchwałą nr 5 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 września 2020 roku. Zmiana Statutu Emitenta polegała na dodaniu po § 4 Statutu § 4a Statutu o następującym brzmieniu: "§ 4a

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 29 września 2020 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 872.646 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć) złotych.

2. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:

a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,

b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,

c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,

d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.

1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 - 3 powyżej.

2. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w ramach upoważnienia określonego w niniejszym paragrafie,

b) określenia wielkości emisji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Epidemia COVID-19

W ocenie Emitenta sytuacja w otoczeniu jest bardzo zmienna i nieprzewidywalna oraz uzależniona od czynników, które są poza kontrolą Spółki, co powoduje, że aktualnie niemożliwy jest do oszacowania wpływ epidemii na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Obecnie sytuacja związana z epidemią COVID-19 miała wpływ na spadek przychodów grupy kapitałowej w roku 2020 Wpływ na osiągnięte wyniki miał spadek przychodów generowanych przez jednostkę dominująca grupy oraz spadek przychodów jednostki zależnej wynikający z epidemii COVID-19.

7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent

Spłata jednego z wierzycieli Emitenta oraz wykonanie układu z wierzycielami

W dniu 8 stycznia 2021 Emitent dokonał płatności wobec spółki pod firmą Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w Delaware, należącej do wierzycieli z Grupy II, na kwotę 26.366,00 zł. Tym samym zgodnie z warunkami układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 2 grudnia 2019 roku, zatwierdzonego w dniu 10 marca 2020 roku Emitent wykonał układ z wierzycielami poprzez spłatę wszystkich wierzycieli objętych układem.

Rejestracja przez sąd rejestrowy zmian w strukturze właścicielskiej spółki Satis GPS Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent powziął informację z elektronicznego krajowego rejestru sądowego o dokonanej zmianie struktury właścicielskiej spółki Satis GPS Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie ("Satis GPS") w taki sposób, że wykreślono z rubryki dotyczącej danych wspólników Satis GPS dane spółki zależnej Emitenta – Software Services Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("Software Services") i wpisano spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako jedynego wspólnika Satis GPS posiadającego 100% udziałów Satis GPS ("Zmiana w Strukturze Właścicielskiej").

Jednocześnie Software Services nie dokonywało transakcji zbycia udziałów Satis GPS i nie ma wiedzy na jakiej podstawie sąd rejestrowy zarejestrował Zmianę w Strukturze Właścicielskiej. Emitent jest obecnie na etapie wyjaśniania niniejszej sprawy.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. d Statutu Emitenta w związku z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2020 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia wyżej wymienionych czynności jest spółka Polscy Biegli sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-233) przy ul. Bema 87/3U, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159 ("Polscy Biegli").

Umowa z Polscy Biegli została zawarta na okres obejmujący wykonanie czynności wskazanych w akapicie pierwszym. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi.

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie nabycia przez Emitenta większościowego pakietu spółki z branży biotechnologicznej oraz podpisanie umowy o zachowaniu poufności w związku z planowanym przeprowadzeniem procesu due – diligence

W dniu 25 marca 2021 Emitent rozpoczął proces negocjacji ze spółką z branży biotechnologicznej ("Partner") w sprawie nabycia przez Emitenta większościowego pakietu udziałów Partnera, w toku których strony postanowiły o przeprowadzeniu procesu due – diligence Partnera. W tym celu, w dniu 25 marca 2021 r., Spółka zawarła z Partnerem, umowę o zachowaniu poufności ("Umowa o Zachowaniu

Poufności"), w oparciu o którą strony zobowiązały się zachować w poufności wszelkie informacje poufne nabyte podczas procesu due – diligence. Zakres informacji, które mają charakter poufny dla stron został szczegółowo zdefiniowały w Umowie o Zachowaniu Poufności. Zobowiązanie do zachowania poufności przewidziane w Umowie o Zachowaniu Poufności wiąże strony przez okres dwóch lat.

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły takie zmiany.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postepowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta.

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły tego typu transakcje.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

Nie wystąpiły.

14. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiła wypłata dywidendy.

15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie występują takie umowy.

16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Świadczenia należne Członkom Zarządu

	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	165	183
Nagrody jubileuszowe
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
Razem	165	183

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

			01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Krótkoterminowe	świadczenia	pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)			0	0
Nagrody jubileuszowe			0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia			0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy			0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych		0	0
Razem		0	0

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2020 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań

została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident").

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług:

Rodzaj usługi	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)	31	31
Inne usługi poświadczające
Usługi doradztwa podatkowego
Pozostałe usługi
Razem	31	31

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowopodatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez formalne spotkania odbywające się raz na kwartał z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

• d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
• e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują.
• f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują.

g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z dodano do Statutu ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

• − Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
• − Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• − Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
• − Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• − powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• − udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• − wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• − zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• − zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• − rozwiązanie Spółki,
• − uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• − powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• − uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• − rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• 19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta

Pan Andrzej Wrona – Prezes Zarządu

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem spółki należy:

• − Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• − Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
• − Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2020 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego sprawozdania.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

• − ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
• − powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• − zawieranie umów z członkami Zarządu;
• − reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• − zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• − delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• − uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• − składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• − zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• − zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
• − zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
• − wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;

• − wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• − wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);
• − podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.
• 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
NCF Spółka Akcyjna	1 051 500	9,04%	9,04%
Carom sp. z o.o.	3 839 642	33,00%	33,00%
Pozostali	6 744 139	57,96%	57,96%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2020

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne,

a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytacucja makroekonomiczna w kraju i na swiecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki.

Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta w roku 2020, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce odbiła się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatąwynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Potencjalnie istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy też wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki w 2021 roku, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji .może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki NCF S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

• ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,

• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.

22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

23. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Wbudowane instrumenty pochodne

Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;

• samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego;

• instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są ujmowane w zysku lub stracie.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.

Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa dokonuje na moment jego początkowego ujęcia. W przypadku instrumentów wbudowanych nabytych w transakcji połączenia jednostek Grupa nie dokonuje ponownej oceny wbudowanych instrumentów pochodnych na dzień połączenia (są one oceniane na dzień pierwotnego ujęcia w jednostce nabytej).

Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.

Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe.

W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako:

• zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub

• zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub

• zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym.

Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania jest rozliczane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych.

W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, zabezpieczanej pozycji lub transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, a także sposób oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego w kompensowaniu zagrożenia zmianami wartości godziwej zabezpieczanej pozycji lub przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem. Oczekuje się, że zabezpieczenie

będzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka. Efektywność zabezpieczenia jest oceniania na bieżąco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zostało ustanowione.

Zabezpieczenie wartości godziwej

Zabezpieczenie wartości godziwej to zabezpieczenie przed zmianami wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub nie ujętego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, albo wyodrębnionej części takiego składnika aktywów, zobowiązania lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej, wartość bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytułu zmian wartości godziwej wynikających z zabezpieczanego ryzyka, instrument zabezpieczający jest wyceniany do wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej ujmowane są w zysku lub stracie.

Jeśli nieujęte uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, późniejsze łączne zmiany wartości godziwej uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się jako składnik aktywów lub zobowiązanie, a powstające zyski lub straty ujmuje się w zysku lub stracie. Zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego również ujmuje się w zysku lub stracie.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany, jeżeli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń lub gdy Grupa unieważnia powiązanie zabezpieczające. Każdą korektę wartości bilansowej zabezpieczanego instrumentu finansowego, do którego stosuje się metodę zamortyzowanego kosztu, poddaje się amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje się w zysku lub stracie. Amortyzacja może rozpocząć się od momentu dokonania korekty, jednakże nie później niż w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartości godziwej wynikające z zabezpieczanego ryzyka.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych to zabezpieczenie przed zagrożeniem zmiennością przepływów pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanemu z ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. Część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje się w innych całkowitych dochodach, a nieefektywną część ujmuje się w zysku lub stracie.

Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach są wyłączane z kapitału własnego i włącza się je do kosztu nabycia lub do innej wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas zakumulowany w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone do zysku lub straty netto za bieżący okres.

Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym

Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym, w tym zabezpieczenie pozycji pieniężnej, uznawanej za część udziałów w aktywach netto, ujmuje się podobnie do zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się innych całkowitych dochodach, natomiast zyski lub straty związane z nieefektywną częścią zabezpieczenia – ujmuje się w zysku lub stracie. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, kwotę zysków lub strat ujętą wcześniej w innych całkowitych dochodach przeklasyfikowuje się z kapitału własnego do zysków lub strat jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania.

24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami

	01.01. -	01.01. -
Pozycja	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	2 815	1 941
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 815	1 941
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:	1 503	1 505
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 503	1 505
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 312	436
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	354	628
Zysk (strata) ze sprzedaży	958	-192
Pozostałe przychody operacyjne	269	163
Pozostałe koszty operacyjne	415	873
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	812	-902
Przychody finansowe	18	1 940
Koszty finansowe	130	7 401
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności		-258 228
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	700	-264 591
Podatek dochodowy		-3 624

a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	700	-260 967
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	700	-260 967
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	700	-260 967
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,06	-22,43

Jak wskazano powyżej, Emitent odnotował w 2020 roku znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, które na koniec grudnia 2020 roku oscylowały na poziomie niecałych 2 mln zł.

Zwiekszenie wartości przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim wynika ze zwiększnego zapotrzebowania na usługi świadczone na rzecz klientów.

Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zamknął się kwotą 812 tys. zł PLN, co oznacza istotny wzrost w stosunku do ubiegłego roku.

Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych.

b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Pozycja	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe	2 091	1 142
Zapasy
Należności handlowe	1 391	180
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	74	556
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe	442	326
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	184	80
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
AKTYWA RAZEM	2 091	1 142

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Znaczący wzrost aktywów w skonsolidowanym bilansie w stosunku do roku ubiegłego wynika głównie ze wzrostu wartości należności handlowych. W/w wzrost wartości należności wynikał ze zwiększonej sprzedaży wykazanej w IV kwartale 2020 przez jednostkę dominującą grupy.

Pozycja	31.12.2020	31.12.2019
Kapitały własne	-270 816	-271 516
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-270 816	-271 516
Kapitał zakładowy	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej	11 954	11 954
Akcje własne
Pozostałe kapitały	-45 316	-45 316
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	-239 400	21 567
Wynik finansowy bieżącego okresu	700	-260 967
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	1 332	1 211
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 332	1 211
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania krótkoterminowe	271 575	271 447
Kredyty i pożyczki	272	188
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	57	19
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pozostałe zobowiązania	271 237	271 052
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy	9	188
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	2 091	1 142
Wartość księgowa na akcję	-23,28	-23,34

Wzrost pasywów skonsolidowanego bilansu wynika z wygenerowanego dodatniego wyniku finansowego oraz ze zwiększenia zobowiązań finansowych Grupy.

Grupa posiada wysoki ujemny kapitał własny jednakże w związku z prowadzoym postępowaniem układowym, oczekuje się iż w roku 2021 w wyniku umorzenia 271 mln zł zobowiązań, kapitał własny Grupy osiągnie wartości dodatnie.

25. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska.

Odbiorcą, którego przychody przekraczają 10% ich wartości jest Spółka BIOERG S.A.

27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oprócz oczywiście wspominanej sytuacji związanej z pandemią COVID-19.

28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy.

29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy.

31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.

32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9.14 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w punkcie 9.15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Nie wystąpiły.

35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji.

Obecnie Grupa Kapitałowa palnuje rozwijać biznesu związanego z outsourcingiem pracowników.

36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 184 tys. PLN.

Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Andrzej Jan Wrona

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020

Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.04.28 19:45:04 +02'00'

Andrzej Jan Wrona

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Ponadto, Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.04.28 19:38:01 +02'00'

…………………………….. Andrzej Jan Wrona

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020

Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że:

-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,

-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020

Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że:

-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,

-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej