Satis Group S.A. — Governance Information 2026

Jun 2, 2026

1

GRUPA KAPITAŁOWA

SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

SATIS

GROUP

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK OBROTOWY 2025

---

2

Spis treści

I. Informacje wstępne... 3
II. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki, zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w trakcie roku obrotowego 2025 oraz informacja o działalności komitetów rady nadzorczej... 3
III. Dokonane przez Radę Nadzorczą Spółki zawieszenia Członków Zarządu Spółki w pełnieniu funkcji i oddelegowania Członków Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki... 4
IV. Działalność Rady Nadzorczej Spółki roku obrotowym 2025... 4
a. Zestawienie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki oraz podjętych uchwał wraz z informacją o obecności Członków Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności... 4
V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające... 6
VI. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki... 6
VII. Wyniki oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 i Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2025 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym... 6
VIII. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotycząca pokrycia straty za rok obrotowy 2025... 8
IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych... 8
XI. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki informacji... 10
XII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień... 10
XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie roku obrotowego 2025... 11
XIV. Rekomendacje Rady Nadzorczej Spółki dla Walnego Zgromadzenia... 11

---

I. Informacje wstępne

Nazwa (firma)	SATIS GROUP Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa
Nr KRS, NIP, REGON	0000286369/ 5832622565/ 191845930

Okres sprawozdawczy: 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Podstawy prawne:

• art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych,
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• Statut Spółki,
• Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
• Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki, zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w trakcie roku obrotowego 2025 oraz informacja o działalności komitetów rady nadzorczej

W okresie sprawozdawczym 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko Członka Zarządu	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Paweł Sobków
(spełnia kryterium niezależności)	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11.07.2022 – 24.06.2024
29.07.2024 – obecnie
	Członek Rady Nadzorczej	08.07.2022 – 11.07.2022
24.06.2024 – 29.07.2024
Marcin Olszewski
(spełnia kryterium niezależności)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	15.04.2025 – obecnie
	Członek Rady Nadzorczej	25.02.2025 – 15.04.2025
Natalia Gołębiowska
(spełnia kryterium niezależności)	Członek Rady Nadzorczej	11.10.2019 – obecnie
Paweł Majtkowski
(spełnia kryterium niezależności)	Członek Rady Nadzorczej	23.06.2020 – obecnie
Marcin Wojciech Hańczaruk
(spełnia kryterium niezależności)	Członek Rady Nadzorczej	01.10.2021 – obecnie

Zmiany w składzie Radu Nadzorczej:

• W dniu 25 lutego 2025 r. na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Olszewskiego.

---

• W dniu 15 kwietnia 2025 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Marcinowi Olszewskiemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

na dzień 31 grudnia 2025 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Marcin Olszewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
3. Natalia Gołębiowska jako Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Spółki pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.) („Ustawa o Biegłych Rewidentach"). Jednocześnie wypełniając zalecenia „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujących od dnia 1 stycznia 2021 roku.

III. Dokonane przez Radę Nadzorczą Spółki zawieszenia Członków Zarządu Spółki w pełnieniu funkcji i oddelegowania Członków Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki

Nie wystąpiły.

IV. Działalność Rady Nadzorczej Spółki roku obrotowym 2025

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej wykonując swoje obowiązki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki. Zaś główną formą wykonywania przez nią swoich funkcji były zwoływane posiedzenia oraz bieżąca komunikacja z Zarządem Spółki.

a. Zestawienie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki oraz podjętych uchwał wraz z informacją o obecności Członków Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

Posiedzenie	Data uchwały	Nr uchwały	Obecność	Uchwała w sprawie
1 z dnia 25.02.2025	25.02.2025	1	4(wszyscy)	w sprawie powołania Pana Marcina Olszewskiego do Rady Nadzorczej Spółki
2 z dnia 26.02.2025	26.02.2025	1	5	w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
3 z dnia 15.04.2025	15.04.2025	1	5	w sprawie przyjęcia porządku obrad
3 z dnia 15.04.2025	15.04.2025	2	5	w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Satis Group S.A.
3 z dnia 15.04.2025	15.04.2025	3	5	w sprawie wyboru składu Komitetu Audytu

---

5

| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 1 | 4 | w sprawie przyjęcia porządku obrad |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 2 | 4 | w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego
Satis Group S.A. za rok obrotowy 2024 |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 3 | 4 | w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok
obrotowy 2024 |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 4 | 4 | oceny Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności
Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w
roku 2024 |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 5 | 4 | zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok
obrotowy 2024 |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 6 | 4 | rozpatrzenia wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok
2024 |
| 4 z dnia
12.06.2025 | 12.06.2025 | 7 | 4 | w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 |
| 5 z dnia
16.12.2025 | 16.12.2025 | 1 | 5 | w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania rocznych
sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy
Kapitałowej Satis Group S.A. oraz przeglądu półrocznych
sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy
Kapitałowej Satis Group S.A. |

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżąca działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorczo-kontrolne, które obejmowały w szczególności:

• monitorowanie bieżących wyników finansowych Spółki i ich ocenianie;
• analizowanie okresowych sprawozdań finansowych Spółki;
• zapoznawanie z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• monitorowanie komunikacji publicznej Spółki, w tym przede wszystkim raportów ESPI;
• wybór podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2025-2026

• bieżąca komunikacja z Zarządem i regularna aktualizacja wiedzy na temat zdarzeń zaistniałych w Spółce, w szczególności:

• postępowań administracyjnych prowadzonych przez KNF,

• postępowania podatkowego,
• postępowania restrukturyzacyjnego,
• spraw sądowych z udziałem Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim na temat sprawy o odszkodowanie o sygn. akt XXIV C 133/22 oraz sprawy związanej ze strukturą właścicielską spółki pośrednio zależnej Satis Group S.A. – Satis GPS Sp. z o.o. – sygn. akt XV GC 2956/21, oraz spraw karnych, w których Satis Group występuje jako poszkodowana.

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również nieformalnych spotkań z Zarządem, omawiano kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania

---

z przedstawianych przez Zarząd dokumentów oraz wyjaśnień. Pozwoliło to jej członkom systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu, pełnić funkcję doradczą oraz wnosić swoje doświadczenie i wiedzę w podejmowane przez Zarząd działania.

V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające

Rada Nadzorcza na bieżąco identyfikowała zdarzenia w Spółce i jej Grupie Kapitałowej mogące mieć wpływ na sytuację finansową i korporacyjną Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także identyfikowała na bieżąco ryzyka zaistniałe Spółce i jej Grupie Kapitałowej, wyjaśniając wszelkie wątpliwości z Zarządem Spółki oraz biurem księgowym Spółki lub jej doradcami prawnymi i podatkowymi.

Wśród istotnych spraw, które Rada Nadzorcza zidentyfikowała są:

• postępowania sądowe i administracyjne z udziałem Satis Group S.A. i Software Services Sp. z o. o.o. dotyczące roszczeń Emitenta oraz potencjalnych zobowiązań, w tym przede wszystkim: sprawa o odszkodowanie o sygn. akt XXIV C 133/22 oraz sprawa związanaze strukturą właścicielską spółki pośrednio zależnej Satis Group S.A. – Satis GPS Sp. z o.o. – sygn. akt XV GC 2956/21, oraz spraw karnych, w których Satis Group występuje jako poszkodowana,
• trudności w prowadzeniu działalności gospodarczej,
• postępowanie restrukturyzacyjne,
• postępowania administracyjne prowadzone przez KNF,
• postępowanie podatkowe prowadzone przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, znaczenie decyzji wydanych w tym postępowaniu,
• sytuacja finansowa Spółki.

VI. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki

Nie wystąpiły.

VII. Wyniki oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 i Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2025 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025;
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025;

---

• Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2025 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

a. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 składającego się z:

• jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe 1 375 tys. zł,
• jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego stratę netto w kwocie 299 tys. zł,
• jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego przychody ze sprzedaży netto w kwocie 0 zł,
• jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 tys. zł,
• jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 299 tys. zł,
• not objaśniających do sprawozdania finansowego.

b. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025 składającego się z:

• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe 1 666 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego stratę netto w kwocie 516 tys. zł,
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego przychody ze sprzedaży netto w kwocie 0 zł,
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 tys. zł,

7

---

• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 516 tys. zł,
• not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez niezależnego Biegłego Rewidenta nr 5 434 – Jadwiga Wirowska z KPW Audytor Sp. z o.o. siedzibą w Łodzi zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała i dokonała oceny Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2025.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza zapoznała się, ze sprawozdaniem dodatkowym przygotowanym dla Komitetu Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta i stwierdza, że w jej ocenie niezależność biegłego rewidenta, który przeprowadził badania sprawozdań finansowych Spółki i je Grupy Kapitałowej za rok 2025 jest bezsporna.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się zarówno z jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki oraz w oparciu o własną weryfikację tych sprawozdań, rekomendacje Komitetu Audytu oraz treść opinii i raportów biegłych rewidentów stwierdza zgodność tychże dokumentów z prawidłowo i rzetelnie prowadzonymi księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza również, że przedstawione dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Satis Group S.A. prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową i finansową Spółki, a także odzwierciadlają rzetelnie i jasno wszystkie cechy istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie.

VIII. Wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącej pokrycia straty za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do art. 382 § 3 ksh, dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia, w którym Zarząd Spółki wnioskuje o pokrycie z zysków z lat przyszłych straty Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie 299 tys. zł.

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

X. Ocena sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w niej systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

---

Jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej prowadzi swoje księgi zgodnie księgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam nieokreślonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka zależna prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze oraz posiadającym uprawnienia biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

W ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Spółki i jej Grupy Kapitałowej nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzanie ryzykiem, zapewnianie zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audyt wewnętrzny odpowiedzialny jest Zarząd, który analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez co kwartalną weryfikację bieżących wyników finansowych, obszarów ryzyka i przyjętych przez spółki mechanizmów ograniczania ryzyka oraz sprawuje merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki i jej funkcjonowaniem.

Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kredytowe ze spłatą kredytu lub pożyczki
• ryzyko zmiany cen
• ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
• ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
• ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych
• ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
• ryzyko zmian przepisów podatkowych
• ryzyko konkurencji

oraz czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• ryzyko utraty płynności finansowej związane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartości oraz brakiem prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej
• ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
• ryzyko związane z sezonowością przychodów
• ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją
• ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF
• ryzyko związane z dochodzeniem roszczeń

9

---

• ryzyko niskiej płynności i utraty wartości akcji Emitenta
• ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Ponadto, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na występowanie istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, co zostało szczegółowo opisane w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu działalności w nocie 22. Kontynuacja działalności - istotna niepewność. Okolicznościami wskazującymi na występowanie zagrożenia kontynuacji działalności są trudności z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej w związku ze sporem z byłymi menadżerami Emitenta, ujemny kapitał własny na co wpływ miało przede wszystkim utworzenie 12.04.2024 roku rezerwy w kwocie 8 605 388,78 zł, co było związane z toczącymi się postępowaniami egzekucyjnymi wszczętymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz struktura zobowiązań Emitenta oraz struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i Urzędu Skarbowego.

Rada Nadzorcza zna sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej i pozytywnie ocenia podejmowane działania Zarządu Spółki mające na celu restrukturyzację zobowiązań Spółki które w istotnej mierze wynikają ze zdarzeń jednorazowych z lat ubiegłych oraz odzyskanie roszczeń Emitenta i jego spółki zależnej, obejmujących w szczególności 100% udziałów w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. oraz środki pieniężne w wysokości co najmniej 25 mln zł (w tym 18,5 mln zł to kwota główna roszczenia).

XI. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki informacji

Zarząd Spółki niezwłocznie i na bieżąco, a także z własnej inicjatywy informuje Radę Nadzorczą o identyfikowanych zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz o wszelkich zaistniałych ryzykach. Na prośbę Rady, Zarząd Spółki daje Radzie Nadzorczej wgląd do dokumentacji źródłowej oraz dotyczącej poszczególnych zdarzeń w Spółce. Wszelkie zagadnienia są też wyjaśnianie przez Głównego Księgowego Spółki.

Ponadto, Zarząd Spółki korzysta z wysokiej jakości doradców prawnych i podatkowych, którzy dodatkowo wspierają swoimi kompetencjami Zarząd Spółki przy identyfikacji nieprawidłowości w księgach lub dokumentacji Spółki z lat poprzednich. Rada Nadzorcza Spółki ma także możliwość kontaktu z nimi oraz dostępu do ich opinii.

XII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

10

---

Zarząd Spółki niezwłocznie i na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o identyfikowanych zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz o wszelkich zaistniałych ryzykach. Na prośbę Rady, Zarząd Spółki daje Radzie Nadzorczej wgląd do dokumentacji źródłowej oraz dotyczącej poszczególnych zdarzeń w Spółce. Wszelkie zagadnienia są też wyjaśnianie przez Głównego Księgowego Spółki.

Ponadto, Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej wszelkie analizy, opinie i informacje przygotowywane przez wysokiej jakości doradców prawnych i podatkowych, którzy dodatkowo wspierają swoimi kompetencjami Zarząd Spółki przy identyfikacji nieprawidłowości w księgach lub dokumentacji Spółki z lat poprzednich. Rada Nadzorcza Spółki ma także możliwość kontaktu z nimi oraz dostępu do ich opinii.

XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie roku obrotowego 2025

Rada Nadzorcza nie korzystała usług zewnętrznych doradców i biegłych, ponieważ nie było takiej potrzeby. Wszelkie dane, opinie prawne doradców zatrudnianych przez Zarząd były wystarczające i wiarygodne, w związku z tym Rada Nadzorcza nie widziała potrzeby przygotowywania dodatkowych badań, opinii i raportów.

W związku z powyższym należne od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorcza w trakcie 2025 roku wynosi 0,00 zł.

XIV. Rekomendacje Rady Nadzorczej Spółki dla Walnego Zgromadzenia

Po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Satis Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej, a także wyników finansowych za rok 2025

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie:

1. Zatwierdziło Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku 2025;
2. Zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025;
3. Zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2025;
4. Zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2025 z zysków z lat przyszłych;
5. Udzieliło absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;
6. Udzieliło absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sobków