Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 27, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2021 ROKU Spis treści

1. 2.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4 Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.: 4
3.	Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych5
4.	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2021 roku 5
5.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 5
6.	Zmiany kapitału zakładowego 6
7.	Oferta publiczna akcji Emitenta 6
8.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
	zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego6
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie
	od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób. 7
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe7
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 7
13.	Wypłacone dywidendy 8
14.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności8
15.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 r. wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących9
A. B.	Znaczące istotne umowy handlowe 9 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 9
C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe,
	nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
	12
16.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta13
	Ryzyko zmiany cen13
	Ryzyko kredytowe 13
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 13
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną13
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych13
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania14
	Ryzyko konkurencji14
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów14
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 14
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:14
17.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym14
18.	Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczu 2021 roku
	15
A.	Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat15
B. 19.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta 16 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. 18
20.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu .18
21.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
	kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu
	sprawozdawczego18

22.						Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
						wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
						prognozowanych 18
23.						Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
						zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 18
24.						Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 19
						OŚWIADCZENIA ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA 20
						OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA21

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo – Akcjonariusze SATIS GROUP,

Niniejszym, z wielką przyjemnością przekazuję Państwu raport za pierwsze półrocze 2021 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.

Na początek pragnę poinformować, że w pierwszym półroczu 2021 roku Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co wynika ze zwiększonego wolumenu sprzedaży usług świadczonych przez Satis Group S.A.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na dodatni wynik finansowy miało przede wszystkim zakończenie procesu restrukturyzacji w Spółce, co w efekcie doprowadziło do umorzenia 271 mln zł zobowiązań oraz zwiększenia wartości kapitału własnego Grupy Kapitałowej, która po raz pierwszy od 4 lat wykazała wartości dodatnie.

W pierwszym kwartale 2021, w związku ze spłaceniem wszystkich wierzycieli objętych przyspieszonym postępowanie układowym i wykonaniem układu, co zostało stwierdzone przez sąd prawomocnym postanowieniem, Zarząd Spółki skupił się na pracach koncepcyjnych i rozważaniach dotyczących dalszej przyszłości firmy i potencjalnych obszarów inwestycyjnych. Po wnikliwej analizie trendów na rynku i sytuacji makroekonomicznej Zarząd Spółki zdecydował się na skupienie się na branży nowych technologii, w szczególności w obszarze innowacyjnych rozwiązań w medycynie.

Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału umożliwiło Spółce podjęcie działań inwestycyjnych w następujące podmioty: INVO BioScience Inc. – spółkę notowaną na amerykańskiej giełdzie NASDAQ, produkującą wyroby medyczne, skupioną na tworzeniu metod leczenia pacjentów, u których zdiagnozowano bezpłodność, jej głównym produktem jest "INVOcell" - urządzenie medyczne stosowane w leczeniu bezpłodności i uważane za technikę wspomaganego rozrodu (ART), oraz Myneviskin sp. z o.o. – spółkę, która realizuje innowacyjny projekt scanera skóry, pozwalającego na wczesną diagnozę i wykrycie niebezpiecznych znamion skórnych w warunkach domowych, a także posiada wyłączne prawa własności intelektualnej do opisu receptury mineralnego krem z ochronnym filtrem przeciwsłonecznym łagodzącym znamiona skórne Nevicream SPF50, który otrzymał certyfikatu FDA wydanego na ten produkt przez Food and Drug Administration – amerykańską agencję rządową zajmującą się regulowaniem i nadzorowaniem żywności, leków oraz suplementów diety.

Wdrażanie i rozszerzanie strategii Spółki wymaga wykwalifikowanych specjalistów. Rozwój firmy generuje potrzebę rozwoju zasobów, w tym pozyskanie kompetentnej kadry zarządzającej Spółką. W związku z tym w dniu 1 maja br. do Zarządu został powołany Pan Marcin Hańczaruk – znakomity specjalista w zakresie medycyny, mający bogate doświadczenie w realizacji projektów medycznych w skali międzynarodowej.

Plany na najbliższą przyszłość Spółki zakładają dynamiczny rozwój w obszarze nowych technologii. Również zamierzamy rozpocząć prace w drugim obszarze nowych technologii w zakresie projektów energetycznych z wykorzystaniem wodoru. Ponadto, Zarząd Spółki zamierza na bieżąco analizować rynek w celu poszukiwania nowych, intratnych projektów w różnych obszarach technologicznych w celu stworzenia najkorzystniejszego modelu finansowego i organizacyjnego SATIS GROUP. Planujemy także realizację ciekawych projektów związanych z medycyną i energetyką korzystając z dofinansowania z Unii Europejskiej z nowej wchodzącej w życie perspektywy 2021-2027 oraz funduszy europejskich przeznaczonych na projekty nowoczesnej gospodarki. Chcemy nieustannie budować wartość firmy.

Kończąc, życzę Państwu wszelkiej pomyślności w życiu rodzinnym i zawodowym oraz dużo zdrowia i zadowolenia z podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Z poważaniem, Prezes Zarządu – Andrzej Wrona Andrzej Jan Wrona Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.09.27 16:32:35 +02'00'

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firmę na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:

• na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji raportu, tj. 27 września 2021 roku:

Emitent informuje, że szczegółowe informacje dotyczące struktury Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. znajduja się w pkt. 14. Jednocześnie należy podkreślić, że skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 30.06.2021 r. objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services Sp. z o.o.

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

		Udział	Udziały
	Stan na 30 czerwca 2021 roku	Emitenta	niekontrolujące
1.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%

4. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2021 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.				100,00%
Spółka zależna	% posiadanego kapitału	Wartość udziałów/akcji w cenie nabycia	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Ilość udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

5. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: Ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa

Skład Zarządu:

Na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień publikacji raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco: Andrzej Jan Wrona – Prezes Zarządu Marcin Hańczaruk - Wiceprezes Zarządu

Informacje na temat zmian w Zarządzie Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Skład Rady Nadzorczej: Na dzień 30 czerwca 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Radosław Graboś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Natalia Gołębiowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Moszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Skład Komitetu Audytu:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Radosław Graboś – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Przedmiot działalności:

Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegająca na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

6. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

7. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2021 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC	1 662 000	14,28%	14,28%
Centurion Finance ASI S.A.	605 308	5,20%	5,20%
Pozostali	9 367 973	80,51%	80,51%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC	1 890 000	16,24%	16,24%
Pozostali	9 745 281	83,76%	83,76%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postepowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta.

Ponadto, w nawiązaniu do treści przekazanej w pkt. 14, w związku ze z dokonaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego deklaratoryjną zmianą struktury właścicielskiej Satis GPS sp. z o.o. ("Satis GPS") Emitent informuje, że zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 36/2021 z dn. 01.09.2021 roku wystosował do sądu rejestrowego właściwego dla Satis GPS, tj. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadomienie o wykreśleniu danych rzeczywistego wspólnika Satis GPS (tj. Software Services) bez podstawy prawnej wraz z wnioskiem o wszczęcie na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym postępowania przymuszającego wobec Satis GPS. Na moment publikacji niniejszego raportu Emitent nie otrzymał odpowiedzi z sadu na ww. zawiadomienie i wniosek.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

13. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

14. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zmiany w zakresie jednostek zależnych Grupy Kapitałowej

W dniu 27.01.2021 r. Emitent powziął informację z elektronicznego krajowego rejestru sądowego o dokonanej zmianie struktury właścicielskiej spółki Satis GPS Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie ("Satis GPS") w taki sposób, że wykreślono z rubryki dotyczącej danych wspólników Satis GPS dane spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("Software Services") i wpisano spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto") jako jedynego wspólnika Satis GPS posiadającego 100% udziałów Satis GPS. Jednocześnie Emitent poinformował, że Software Services nie dokonywało transakcji zbycia udziałów Satis GPS i nie ma wiedzy na jakiej podstawie sąd rejestrowy zarejestrował zmianę w strukturze właścicielskiej Satis GPS.

W dniu 1 września 2021 roku Zarząd Emitenta poniformował rynek, że w związku z podjętymi działaniami zmierzającymi do wyjaśnienia dokonanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego deklaratoryjnej zmiany struktury właścicielskiej Satis GPS oraz po kwerendzie akt rejestrowych Satis GPS Zarząd Emitenta powziął informację o ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestrowego Sądowego dalszych (tj. innych aniżeli opisanych w powyżej oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2021) deklaratoryjnych zmian struktury udziałowej Satis GPS. Są one nastepujące: (i) wykreślenie z rubryki dotyczącej wspólników Satis GPS danych spółki Akesto, jako wspólnika rzekomo uprawnionego do 1.000 udziałów Satis GPS, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, w tym 500 udziałów Satis GPS o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł należących do spółki zależnej Emitenta, tj. Software Services oraz (ii) wpisanie w rubryce dotyczącej wspólników Satis GPS danych Daniela Kaczmarka, jako wspólnika rzekomo uprawnionego do 1.000 udziałów Satis GPS, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego Satis GPS.

W opinii Zarządu Emitenta ujawnione w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych w zakresie struktury udziałowej Satis GPS, o których mowa powyżej, pozbawione są podstaw zarówno faktycznych, jak i prawnych i tym samym nie odzwierciedlają rzeczywistej struktury właścicielskiej Satis GPS.

Znamienną okolicznością, uzasadniającą wyrażoną przez Zarząd Emitenta powyżej ocenę jest fakt, że w sądzie rejestrowym właściwym dla Satis GPS wraz z wnioskami o wpis zmiany danych w zakresie wspólników tej spółki nie zostały przedłożone jakiekolwiek dokumenty prawotwórcze stanowiące materialnoprawną podstawę rzekomej utraty statusu wspólnika Satis GPS po stronie Software Services żądania, jak również wykreślenia z rubryki dotyczącej danych wspólników Satis GPS spółki Software Services, co z kolei może oznaczać, że w rzeczywistości nie zostały przedsięwzięte jakiekolwiek ważne i skuteczne czynności prawne mogące stanowić podstawę zmian w dotychczasowym składzie wspólników Satis GPS poprzez wykreślenie Software Services z rubryki dotyczącej wspólników Satis GPS. Mając na uwadze powyższe Software Services: (i) wystosowała do Satis GPS wezwanie w trybie art. 188 §2 ustawy Kodeks spółek handlowych do udostępnienia księgi udziałów Satis GPS i udzielenia informacji w trybie art. 212 §1 ustawy Kodeks spółek handlowych; oraz (ii) wystosowała do sądu rejestrowego właściwego dla Satis GPS, tj. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadomienie o wykreśleniu danych rzeczywistego wspólnika Satis GPS (tj. Software Services) bez podstawy prawnej wraz z wnioskiem o wszczęcie na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym postępowania przymuszającego wobec Satis GPS.

15. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

Umowa o współpracy z Bioerg

W dniu 01.01.2021 r. spółka podpisała umowę o współpracy ze spółka Bioerg Sp. z o.o. Umowa została zawarta do dnia 31.12.2022 r. Przedmiotem umowy jest zakup przez Emitenta następujących usług: wynajem pracowników, prace zlecone, zakup materiałów. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie usług objętych umowę jest płatne na podstawie comiesięcznych zleceń.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Wykonanie układu z wierzycielami

W dniu 08.01.2021 r. w związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 02.12.2019 r. ("Układ"), zgodnie z warunkami Układu Emitent dokonał płatności wobec spółki pod firmą Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w Delaware, należącej do wierzycieli z Grupy II, na kwotę 26.366,00 PLN.

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Emitenta przyjętego w dniu 02.12.2019 r. ("Układ"), zgodnie z warunkami Układu Emitent wykonał układ z wierzycielami poprzez spłatę wszystkich Wierzycieli objętych układem.

Podpisanie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków dotyczących zaangażowania kapitałowego w Emitenta oraz przeprowadzenie i zakończenie negocjacji z potencjalnym inwestorem strategicznym Emitenta

W dniu 05.03.2021 r. Emitent poinformował o podpisaniu z podmiotem trzecim ("Partner") podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie zaangażowania kapitałowego w Emitenta ("Transakcja"), polegającego na pozyskaniu w ramach współpracy z Partnerem, strategicznego inwestora będącego spółką technologiczną ("Termsheet"). Zawarty Termsheet obejmował m.in. harmonogram działań oraz istotne warunki Transakcji mające na celu zawarcie umowy inwestycyjnej regulującej podstawowe warunki współpracy.

Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które miały umożliwić realizację procesu to m.in.:

• zawarcie umowy NDA umożliwiającej wymianę dokumentacji pomiędzy Emitentem i Partnerem oraz osobami przez niego wskazanymi;

• przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego Spółki, które nie wykaże istotnych ryzyk uniemożliwiających wykonanie Transakcji;

• ustalenie przez Emitenta oraz Partnera mitygacji ryzyk prawnych, podatkowych ujawnionych w toku badania Spółki, w tym złożenie stosownych zapewnień i oświadczeń. Zobowiązania zawarte w Termsheet-cie miały charakter wstępnych ustaleń dotyczących realizacji procesu objętego przedmiotem współpracy w umowie inwestycyjnej, o ile będzie realizował te same założenia biznesowe i będzie korzystny dla Stron. W myśl Termsheetu pozyskanie Inwestora miało nastąpić nie później niż do 31.03.2021 r. W dniu 25.03.2021 r. Emitent otrzymał od podmiotu trzeciego informację, że w okresie od dnia 8 do dnia 24.03.2021 r. Partner prowadził rozmowy dotyczące przyszłej współpracy z potencjalnym inwestorem strategicznym Spółki, który miał zaangażować się kapitałowo i operacyjnie w działalność Emitenta. Z uwagi na brak porozumienia ww. stron w zakresie wszystkich warunków potencjalnej współpracy negocjacje zakończyły się jednak niepowodzeniem.

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie nabycia przez Emitenta większościowego pakietu spółki z branży biotechnologicznej oraz podpisanie umowy o zachowaniu poufności w związku z planowanym przeprowadzeniem procesu due – diligence

W dniu 25 marca 2021 Emitent rozpoczął proces negocjacji ze spółką z branży biotechnologicznej ("Partner") w sprawie nabycia przez Emitenta większościowego pakietu udziałów Partnera, w toku których strony postanowiły o przeprowadzeniu procesu due – diligence Partnera. W tym celu, w dniu 25 marca 2021 r., Spółka zawarła z Partnerem, umowę o zachowaniu poufności ("Umowa o Zachowaniu Poufności"), w oparciu o którą strony zobowiązały się zachować w poufności wszelkie informacje poufne nabyte podczas procesu due – diligence. Zakres informacji, które mają charakter poufny dla stron został szczegółowo zdefiniowały w Umowie o Zachowaniu Poufności. Zobowiązanie do zachowania poufności przewidziane w Umowie o Zachowaniu Poufności wiąże strony przez okres dwóch lat.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. d Statutu Emitenta w związku z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2020 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia wyżej wymienionych czynności jest spółka Polscy Biegli sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-233) przy ul. Bema 87/3U, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159 ("Polscy Biegli").

Umowa z Polscy Biegli została zawarta na okres obejmujący wykonanie czynności wskazanych w akapicie pierwszym. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi.

Zawarcie umowy pożyczki z Polish American Investment Fund LLC

W dniu 29.04.2021 r. Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone ("Pożyczkodawca"), na podstawie której została uruchomiona na rzecz Spółki linia kredytowa do maksymalnej kwoty 1.000.000 USD (słownie: jeden milion dolarów amerykańskich). Pożyczka była udzielana w transzach - na każdorazowe zapotrzebowanie zgłoszone przez Spółkę. Dana transza zostanie udzielona w terminie do 2 dni roboczych od dnia złożenia zapotrzebowania.

Celem pożyczki jest inwestycja w instrumenty finansowe podmiotu działającego w branży medycznej oraz nowych technologii, notowanego na amerykańskiej giełdzie NASDAQ ("Partner"), z którym Spółka zamierza nawiązać współpracę strategiczną w zakresie rozwoju działalności Partnera na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej.

Pożyczka została udzielona na okres do 31.12.2021 r., przy czym Strony zastrzegły że pożyczka może zostać spłacona w całości lub części w każdym czasie przed tym terminem. Odsetki zostały określone w wysokości 1,00% (jeden procent) w skali roku. Odsetki będą płatne jednorazowo, wraz ze zwrotem nominalnej wartości danej transzy pożyczki. Pożyczka nie jest zabezpieczona.

Zakup aktywów INVO BioScience Inc.

W dniu 30.04.2021 roku Emitent nabył 230.000 akcji spółki INVO BioScience Inc. ("Partner") za łączną kwotę 970.600,00 USD (dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dolarów amerykańskich), tj. po cenie 4,22 USD za jedną akcję. Akcje zostały nabyte w transakcjach giełdowych i stanowią ponad 2,38% udziału w kapitale zakładowym Partnera.

Emitent docelowo zamierza nawiązać współpracę strategiczną z Partnerem w zakresie rozwoju jego działalności na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej. Partner jest podmiotem produkującym wyroby medyczne, skupionym na tworzeniu metod leczenia pacjentów, u których zdiagnozowano bezpłodność, a głównym produktem Partnera jest "INVOcell" - urządzenie medyczne stosowane w leczeniu bezpłodności i uważane za technikę wspomaganego rozrodu (ART).

Zawarcie umowy o zachowaniu poufności z INVO BioScience Inc.

W dniu 14.05.2021 r. Emitent zawarł umowę o zachowaniu poufności ("NDA") z INVO BioScience Inc. z siedzibą w Sarasota, Floryda, Stany Zjednoczone ("Kontrahent"). NDA została zawarta w związku z negocjacjami jakie prowadzone są pomiędzy stronami dotyczącymi możliwości nawiązania współpracy pomiędzy podmiotami. Zgodnie z przedmiotową umową Strony będą wymieniać się informacjami mającymi charakter informacji poufnych, stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa, w celu możliwości nawiązania współpracy w przyszłości. Zawarcie umowy o zachowaniu poufności nie rodzi po żadnej ze Stron zobowiązań finansowych, natomiast jest to pierwszy etap w negocjacjach związanych z nawiązaniem współpracy biznesowej pomiędzy stronami.

Powołanie Wiceprezesa Zarządu

W dniu 29.04.2021 r., Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Zarządu Emitenta Pana Marcina Hańczaruka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, uchwała Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z dniem 01.05.2021 r.

Powołanie Prokurenta

W dniu 13.05.2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o powołaniu prokurenta w osobie Pana Piotra Międlara. Udzielona prokura jest prokurą łączną z Członkiem Zarządu.

Zawarcie umowy inwestycyjnej

w dniu 5 maja 2021 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną ze spółką Myneviskin sp. z o.o. z siedzibą w Głuchołazach ("Kontrahent"). Zgodnie z przedmiotową umową, Spółka nabędzie 25% udziałów w kapitale zakładowym Kontrahenta za łączną kwotę 1.250.000,00 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do 30 września 2021 r., natomiast w terminie do 7 dni od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej uruchomi linię kredytową w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), przy czym pierwsza transza zostanie uruchomiona w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej i będzie nie wyższa niż 160.000,00 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych). Spółka wesprze również Kontrahenta w działaniach marketingowych.

Kontrahent realizuje innowacyjny projekt scanera skóry, pozwalającego na wczesną diagnozę i wykrycie niebezpiecznych znamion skórnych w warunkach domowych. Poza przedmiotowym projektem, Kontrahent zobowiązał się nabyć 100% udziałów w podmiocie produkującym mineralny krem z ochronnym filtrem przeciwsłonecznym łagodzącym znamiona skórne, który jest na etapie uzyskiwania certyfikatu od amerykańskiej agencji rządowej zajmującej się regulowaniem i nadzorowaniem żywności, leków oraz suplementów diety – Food and Drug Administration (FDA). Tym samym Spółka pośrednio również będzie udziałowcem w tym podmiocie.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od standardowych postanowień przy tego typu umowach, w szczególności dotyczących prawa odstąpienia, zachowania poufności czy przypadków wystąpienia siły wyższej.

Zawarcie listu intencyjnego

W dniu 11 maja 2021 r. Emitent powziął wiedzę i poinformował rynek o zawarciu przez spółkę Myneviskin sp. z o.o. z siedzibą w Głuchłazach ("Kontrahent") listu intencyjnego ze spółką Puwer Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Partner") dotyczącą skanera do wczesnej diagnostyki raka skóry.

Zgodnie z przedmiotową umową, Kontrahent dostarczy Partnerowi 500 sztuk skanera, które zostaną wprowadzone do dwóch sieci aptek, które łącznie posiadają 60 placówek na terytorium Polski. Szczegółowe dane dotyczące sieci i lokalizacji aptek zostaną ustalone odrębnym dokumentem. Strony będą prowadzić negocjacje w celu ustalenia ostatecznej ceny skanera. Docelowo, Kontrahent będzie dążyć do zwiększenia mocy produkcyjnych w celu dostarczenia skanerów do 12 tys. aptek na terytorium Polski, a Partner zapewni możliwość obsługi takiej ilości aptek oraz zajmie się logistyką. Partner zorganizuje zespół sprzedażowy, który będzie odpowiedzialny za marketing i promocję skanerów oraz udostępni magazyn niezbędny do obsługi sprzedaży.

Kontrahent wraz z Partnerem będą dążyć do uruchomienia mobilnych punktów badawczych na terytorium Polski, w których będzie można prowadzić badania z wykorzystaniem skanera. Początkowo Strony przewidziały uruchomienie 4 mobilnych punktów badawczych, których lokalizacja zostanie wspólnie ustalona przez Strony. Strony przewidują możliwość rozszerzenia skali i ilości punktów mobilnych.

Strony w dobrej wierze będą prowadzić dalsze negocjacje, w celu wypracowania najbardziej optymalnych rozwiązań dla obu stron.

Zawarcie umowy dotyczącej prawa korzystania z FDA

W dniu 26 maja 2021 r. Emitent powziął wiedzę i poinformował rynek, że spółka Nevicosmetics sp. z o.o. – spółka w której 100% udziałów zobowiązała się nabyć spółka Myneviskin sp. z o.o. z siedzibą w Głuchołazach – zawarła umowę, na podstawie której nabyła wyłączne prawa własności intelektualnej do opisu receptury produktu Nevicream SPF50 ("Produkt") oraz certyfikatu FDA wydanego na ten produkt wydanego prze Food and Drug Administration – amerykańską agencję rządową zajmującą się regulowaniem i nadzorowaniem żywności, leków oraz suplementów diety. Na dzień publikacji niniejszego raportu Myneviskin sp. z o.o. nie jest wyłącznym właścicielem Nevicosmetics sp. z o.o., natomiast prowadzone są zaawansowane rozmowy w tym zakresie.

Spółka Nevicosmetics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Partner") jest podmiotem produkującym mineralny krem z ochronnym filtrem przeciwsłonecznym łagodzącym znamiona skórne. Zgodnie z przedmiotową umową, strony potwierdziły, że Partner opracował recepturę kosmetyku Nevicream SPF50, natomiast druga strona umowy opisała recepturę i jako laboratorium uzyskała certyfikat FDA. Strony również potwierdziły, że Partner jest właścicielem tego kosmetyku jako twórca.

Produkt to innowacyjna linia kremów z filtrem przeciwsłonecznym opracowana przez Yuliannę Yussef, influencerkę oraz modelkę od urodzenia zmagającą się z niebezpiecznymi znamionami na ciele, która jest Prezesem Zarządu oraz jednym z głównych udziałowców w Myneviskin sp. z o.o.

Partner będzie wyłącznym podmiotem uprawnionym do produkcji Produktu, natomiast dzięki przedmiotowej umowie Partner będzie mógł sprzedawać Produkt m.in. na terytorium Stanów Zjednoczonych.

Postanowienie sądu o wykonaniu układu z wierzycielami oraz otrzymanie klauzuli prawomocności postanowienia

W dniu 7 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdzające, że układ przyjęty w przyspieszonym postępowaniu układowym w dniue 10.03.2021 r. został wykonany ("Postanowienie").

Jednoczesnie Emitent informuje, ze po dacie bilansu, tj. w dniu 27.07.2021 roku Emitent powziął informację, że postanowienie, że Postanowienie otrzymało klauzulę prawomocności.

Epidemia COVID-19

W ocenie Emitenta sytuacja w otoczeniu jest bardzo zmienna i nieprzewidywalna oraz uzależniona od czynników, które są poza kontrolą Spółki, co powoduje, że aktualnie niemożliwy jest do oszacowania wpływ epidemii na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Jednocześnie Emitent zakłada, że dzięki programom masowych szczepień realizowanych w kraju i za granicą, wpływ pandemii na działalność gospodarczą będzie się sukcesywnie zmniejszał. Potwierdzeniem tego jest bardzo niska liczba nowych zachorowań w kraju. Tym samym, Emitent nie widzi ryzyka wystąpienia pesymistycznych scenariuszy dotyczących działalności jednostek Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Podjęcie przez Zarząd działań zmierzających do wyjaśnienia przyczyn dokonanych przez sąd rejestrowy zmian w strukturze właścicielskiej spółki Satis GPS - spółki należącej do grupy kapitałowej Emitenta Opis działań podjętych przez Emitenta w celu wyjaśnienia przyczyn dokonanych przez sąd rejestrowy zmian w strukturze właścicielskiej spółki Satis GPS Sp. z o.o. oraz ich wynik zostały szczegółowo opisane w pkt. 14.

Podpisanie term sheet dotyczącego stworzenia ośrodków leczenia niepłodności

W dniu 9 września 2021 r. Emitent zawarł term sheet ("TS") z INVO BioScience Inc. ("Kontrahent") zgodnie z którym strony określiły warunki przedsięwzięcia związanego z leczeniem bezpłodności we wspólnie stworzonych klinikach.

Zawarcie term sheet jest ostatnim etapem rundy negocjacyjnej ustalającym zasady współpracy przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. Szczegóły zasad finansowania przez partnerów oraz struktura organizacyjna spółki Joint Venture pozostaje do wiadomości sygnatariuszy dokumentu z uwagi na unikalne know-how oraz pierwsze takie przedsięwzięcie w Polsce a także określone w term sheet warunki poufności.

16. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów

ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki.

Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta w roku 2020 a także w 2021, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce odbiła się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatąwynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Potencjalnie istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy też wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki przyszłych kwartałach, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Jednocześnie Emitent zakłada, że dzięki programom masowych szczepień realizowanych w kraju i za granicą, wpływ pandemii na działalność gospodarczą będzie się sukcesywnie zmniejszał.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza,

że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych,

na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z dwóch większościowych akcjonariuszy, którzy łącznie mają niecałe 20% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Oznacza to, że 80% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu należy do akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci: - ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,

• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.

17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

18. Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczu 2021 roku

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I półrocze 2021 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Pozycja	01.01. - 30.06.2021	01.01. - 30.06.2020	01.04. - 30.06.2021	01.04. - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	1 271	911	654	509
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 271	911	654	509
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 072	668	556	358
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 072	668	556	358
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	199	243	98	151
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	126	204	100	194
Zysk (strata) ze sprzedaży	73	39	-2	-43
Pozostałe przychody operacyjne	271 071		270 853
Pozostałe koszty operacyjne		145		145
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	271 144	-106	270 851	-188
Przychody finansowe	414	8	414	5
Koszty finansowe	45		45
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	271 513	-98	271 220	-183
Podatek dochodowy

A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	271 513	-98	271 220	-183
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	271 513	-98	271 220	-183
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	271 507	-98	271 220	-183
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	23,33	-0,01	23,31	-0,02

Łączna kwota przychodów grupy kapitałowej okresie zakończonym 30.06.2021 roku wyniosła 1 271 tys. zł i wzrosła w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 360 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięte wyniki miał znaczący wzrost przychodów generowanych przez jednostkę dominująca grupy. Na przychody grypy składają się przychody z usług świadczonych na rzecz kontrahenta krajowego.

Dynamika wzrostu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów była wyższa od przyrostu kosztów, co wynika ze zwiększonej pracochłonności świadczonych usług, a co za tym idzie konicznością wypłaty wyższych wynagrodzeń.

Znaczącym zdarzeniem jednorazowym mającym wpływ na wygenerowanie dodatniego wyniku finansowego było ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych skutków umorzenia zobowiązań spółki związanych z układem.

Pozycja	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Aktywa trwałe	120
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe	120
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe	6 302	2 091	1 300
Zapasy
Należności handlowe	1 575	1 391	422
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	87	74	343
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta

Pozostałe aktywa finansowe	4 498	442	424
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	142	184	111
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	6 422	2 091	1 300

Na wartość aktywów grupy składają się: wartość posiadanych udziałów w spółce INVO BioScience Inc. wykazana w pozycji inwestycje krótkoterminowe, należności, udzielone pożyczki oraz środki pieniężne. W porównaniu do stanu na 31.12.2020 r. największa zmiana dotyczy inwestycji krótkoterminowych, które uległy zwiększeniu o kwotę 4 000 tys. zł.

Pozycja	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Kapitały własne	697	-270 816	-271 614
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	697	-270 816	-271 614
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	11 954	11 954
Akcje własne
Pozostałe kapitały	-45 316	-45 316	-45 316
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	-238 700	-239 400	-239 400
Wynik finansowy bieżącego okresu	271 513	700	-98
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	1 332	1 332	1 211
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 332	1 332	1 211
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania krótkoterminowe	4 393	271 575	271 703
Kredyty i pożyczki	3 984	272	240
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	68	57	26

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania	332	271 237	271 098
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy	9	9	339
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	6 422	2 091	1 300

Struktura pasywów uległa istotnym zmianom w stosunku do końca roku 2020, nastąpiło znaczące zmniejszenie wartości zobowiązań wynikające z rozliczenia układu. Na skutek rozliczenia układu zwiększeniu uległa wartość kapitału własnego grupy, która po raz pierwszy od 4 lat wykazała wartości dodatnie.

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 15.

20. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Nie wystąpiły.

21. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiły naruszenia postanowień umowy.

22. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

23. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

24. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do podstawowych czynników, które w ocenie SATIS GROUP S.A. będą miały wpływ na osiągane wyniki można zaliczyć:

• dalszą konsekwentną reorganizację przedsiębiorstwa SATIS GROUP S.A.

• zapewnienie stałych i powtarzanych przychodów z prowadzonej działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy

Andrzej Wrona Marcin Hańczaruk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Andrzej Jan Wrona

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.09.27 16:33:16 +02'00'

Warszawa, 27 września 2021 roku

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy

Andrzej Wrona Marcin Hańczaruk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 27 września 2021 roku Andrzej Jan Wrona Elektronicznie podpisany przez Andrzej Jan Wrona Data: 2021.09.27 16:33:48 +02'00'