SATELLITE CHEMICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2021-055

浙江卫星石化股份有限公司

关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分 解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票 等相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月29日召开第四 届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解 锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二 个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票 回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予 部分限制性股票的第三个解锁期及解锁条件已经成就、预留部分限制性股票的第 二个解锁期及解锁条件已经成就、预留部分限制性股票的第三个解锁期的业绩解 锁条件已经明确。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案二 次修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案二次修订稿)》”)的规定，公司对本次 激励计划中首次授予部分限制性股票的第三个解锁期及预留部分限制性股票的 第二个解锁期涉及的应予以解锁的限制性股票予以解锁(以下简称“本次解锁”)； 对于已经明确的不满足解锁条件部分，公司决定回购注销(以下简称“本次回购 注销”)，并根据公司年度权益分派方案和实施情况对回购价格、回购数量进行 调整（以下简称“本次调整”）。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1．2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意 见。

2018年4月23日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计 划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公 司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化 股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划 授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格 符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。 公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务， 公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激 励名单的异议。

3．2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关 于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

4．2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关 于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关 于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公 司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首 次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对 象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发 表了独立意见。

2018年6月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于 调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于

公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化 监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。

5．2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关 于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同 意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股 调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为 本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5 月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议 案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

2019年5月8日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调 整限制性股票授予价格的议案》《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名 单的核查意见》。

6．2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关 于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公 司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万 股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励 计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激 励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议 通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备 激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授 予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018 年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草 案)》及摘要部分条款。

同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见》。

2019年6月25日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于 公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整

公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2018年限 制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2018年限制性股票 激励计划>(草案)部分条款的议案》。

同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》。 7．2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关 于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公 司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万 股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划 预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激 励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%， 该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。

同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议 相关事项的独立意见》。

2020年6月28日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关 于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公 司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

8．2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了 《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力， 前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比 仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对 公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完 成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前 所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司 长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励 计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员 工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议 相关事项的独立意见》。

2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了

《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

9．2020年12月14日，公司董事会收到单独持有公司 3%以上股份的股东 YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020 年第四次临时股东大会临时提案 的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的 议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。

2020年12月14日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通过了《关 于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANG YA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决 议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权 范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于 公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订， 董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性 股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。

同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十九次会议 相关事项的独立意见》。

2020年12月14日，卫星石化第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了 《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

10．2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过了《关 于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公 司首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件 的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计71.344万股，占公司总股本 的0.0414%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个 解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二个解锁期解锁 条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数 量共计9.24万股，占公司总股本的0.0054%，该议案关联董事杨卫东先生回避表 决；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的已获授但尚未解除限 售的限制性股票(合计34.272万股万股)进行回购注销，该议案由关联董事杨卫东 先生回避表决；审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价

格、回购数量的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，同意根据《激励 计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格调整为5元/股，回购数量由24.48万股 调整为34.272万股。

同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第四届董事会第七次会议相关 事项的独立意见》。

2021年6月29日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公 司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》。

二 、 本次解锁条件成就的相关说明

一 ( ) 首次授予第三个解锁期解锁条件成就的说明

1．锁定期情况

根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自 相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第三次解 锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日 止，可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。”

公司本次激励计划的限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市 日期为2018年7月6日。截至2021年6月29日，本次激励计划首次授予锁定期已满。 2．解锁条件成就情况

经公司第四届董事会第七次会议审议确认，公司本次激励计划第三个解锁期 的解锁条件已成就，具体情况如下：

序号	解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足该项解锁 条件。

2	激励对象未发生以下任一情形： 1、激励对象成为公司独立董事或监事； 2、激励对象成为单独或合计持有卫星石化5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女； 3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票 的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内 幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而 导致内幕交易发生的。 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 9、中国证监会认定的其他情形。	48名激励对象均未发生前述任一情形，满 足该项解锁条件。
3	公司达到绩效考核目标： 第三次解锁条件：相比2017年，公司2020年净 利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考 核目标的完成情况(R，R=相比2017年公司2020年 实际实现的净利润增长率/60%×100%)，依据以下 比例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股 票数量：R≥100%，解锁100%；100%＞R≥90%， 解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%；80%＞R≥70%， 解锁50%；R＜70%，解锁0%。(本期实际可解除限 售/行权股票数量的额度=本期计划解除限售/行权 额度×解锁比例。) 注：上述净利润及净利润增长率指标均以扣除 非经常性损益后的净利润作为计算依据。	公司2020年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 1,585,685,230.71元，较2017年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,016,437,093.68元，R=93.34%，达到绩效 考核目标，据此，首次授予部分第三个解 锁期可解锁数量为占限制性股票数量比例 40%的70%(即50.96万股)，未能解锁部分(即 21.84万股)由公司回购注销。 因公司2020年度权益分派方案的实 施，以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，则本次解锁股份数由50.96万股调整为 71.344万股，占公司总股本的0.0415%；回 购注销数量由21.84万股调整为30.576万 股，占公司总股本的0.0178%。 公司首次授予限制性股票的授予价格 为7.44元/股，因公司2018年度、2019年度、 2020年度权益分派方案的实施，回购价格 调整为5.00元/股（即（7.44-0.09–0.18–0.17） /1.4=5.00）。
4	激励对象达到个人绩效考核指标： 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核 指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。	根据《考核办法》，公司董事会下设 的薪酬与考核委员会对48名激励对象2020 年度绩效情况进行了考核，48位激励对象

均达到个人绩效考核指标，满足该项解锁 条件。

( 二 ) 预留部分第二个解锁期解锁条件成就的说明

1．锁定期情况

根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自 相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第二次解 锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日 止。”预留部分第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量比例为30%。

本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期 为2019年8月8日。截至2021年6月29日，本次激励计划预留部分限制性股票锁定 期已满。

2．解锁条件成就情况

经公司第四届董事会第七次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划 预留部分第二个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

序号	解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近1个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足该项 解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1．激励对象成为公司独立董事或监事； 2．激励对象成为单独或合计持有卫星石化5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女； 3．最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 4．最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 5．最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 6．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；	4名激励对象均未发生前述任一情形， 满足该项解锁条件。

	7．激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票 的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内 幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而 导致内幕交易发生的。 8．法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 9．中国证监会认定的其他情形。
3	公司达到绩效考核目标： 第二次解锁条件：平湖基地年产15万吨聚丙烯 项目2019年12月31日前成功建成投产。	公司第二次解锁条件已达成，详见《关 于公司PP二期项目完成试生产备案的公 告》(公告编号：2019-037)，据此，预留部 分第二个解锁期可解锁数量为占限制性股 票数量比例30%的100%(即6.6万股)。 因公司2020年度权益分派方案的实 施，以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，预留部分第二个解锁期解锁股份数由 6.6万股调整为9.24万股，占公司总股本的 0.0054%。
4	激励对象达到个人绩效考核指标： 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核 指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。	根据《考核办法》，公司董事会下设 的薪酬与考核委员会对4名激励对象2020 年度绩效情况进行了考核，4位激励对象均 达到个人绩效考核指标，满足该项解锁条 件。

( 三 ) 预留部分第三个解锁期可回购注销股票已经部分明确

《激励计划(草案二次修订稿)》第七节“限制性股票的授予与解锁条件”规 定，预留部分限制性股票第三次解锁的具体考核指标为：“相比2017年，公司2020 年净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考核目标的完成情况（R， R=相比2017年公司2020年实际实现的净利润增长率/60%×100%），依据以下比 例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股票数量：R≥100%，解锁100%； 100%＞R≥90%，解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%；80%＞R≥70%，解锁 50%；R＜70%，解锁0%；本期实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划 解除限售/行权额度×解锁比例。”鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润已经明确为1,585,685,230.71元，则较2017年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,016,437,093.68元，R=93.34%。据此， 从公司业绩考核指标层面，预留部分限制性股票第三个解锁期可由公司回购注销 的部分限制性股票数量已经提前明确，即预留部分限制性股票第三期可解锁股票 总数的30%，即22万股×40%×30%=2.64万股，剩余预留部分6.16万股待第三个 解锁期其余条件满足后由公司按照《激励计划(草案二次修订稿)》的约定予以解

锁。

因公司2020年度权益分派方案的实施，预留部分限制性股票第三个解锁期可 由公司回购注销的部分限制性股票数量调整为3.696万股、回购价格调整为5.00 元/股；剩余预留部分6.16万股调整为8.624万股。

三、本次限制性股票解锁及回购的具体情况

一 ( ) 首次授予部分解锁及回购的具体情况

1．本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量为首 次授予的限制性股票数量比例40%的70%(即50.96万股)，因公司2020年度权益分 派方案的实施，本次解锁股份数调整为71.344万股，占公司总股本的0.0415%。

2．本次限制性股票的解锁情况具体如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	本次可解锁的 股份数量(万股)	拟回购注销的 股份数量(万股)	剩余未解锁的 股份数量(万股)
中层管理人员以及 技术(业务)骨干(48人)		182	71.344	30.578	0
合计(48人)		182	71.344	30.578	0

注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件已回购注销完成的权益份额未统计。本次可解锁的股 份数量50.96万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为71.344万股；拟回购注销的股份数量21.84万 股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为30.576万股。

( 二 ) 预留部分解锁及回购的具体情况

1．本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量为预留 部分限制性股票数量比例30%的100%(即6.6万股)，因公司2020年度权益分派方案 的实施，本次解锁股份数调整为9.24万股，占公司总股本的0.0054%。

2．本次限制性股票的解锁情况具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解锁的股 份数量（万股）	拟回购注销的股 份数量（万股）	剩余未解锁的股 份数量（万股）
中层管理人员（4人）		22	9.24	3.696	8.624
合计（4人）		22	9.24	3.696	8.624

注：本次可解锁的股份数量6.6万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为9.24万股；因预留部 分第三个解锁期的业绩条件已经明确，因此本次拟回购注销的股份为预留部分第三个解锁期内已经确定需 要回购注销的数量，即获授限制性股票总数40%的30%，2.64万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调 整为3.696万股；剩余未解锁的股份数量6.16万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为8.624万股， 待第三个解锁期的其余条件成就时解锁。

四、本次回购注销及本次调整的原因、数量及价格

一 ( ) 本次回购注销的相关情况

根据《管理办法》及《激励计划(草案二次修订稿)》的规定，鉴于公司业绩 考核不符合全部解锁要求的情形，公司董事会决定将本次激励计划首次授予及预 留部分共计52名激励对象持有的不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票全 部进行回购注销。

根据《激励计划(草案二次修订稿)》第七节“限制性股票的授予与解锁条件” 规定，首次授予部分与预留部分限制性股票第三次解锁的具体考核指标为：“相 比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考核目 标的完成情况（R，R=相比2017年公司2020年实际实现的净利润增长率/60%× 100%），依据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股票数量：R ≥100%，解锁100%；100%＞R≥90%，解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%； 80%＞R≥70%，解锁50%；R＜70%，解锁0%；本期实际可解除限售/行权股票 数量的额度=本期计划解除限售/行权额度×解锁比例。”据此，因公司2020年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,585,685,230.71元，较2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,016,437,093.68元， R=93.34，首次授予部分及预留部分限制性股票第三次解锁可解锁数量为限制性 股票数量40%的70%，剩余30%未能解锁部分应该回购注销。

根据《激励计划(草案二次修订稿)》，首次授予及预留部分限制性股票的总 数为204万股，故本次应回购注销的限制性股票数量为24.48万股，因公司2020年 度权益分派方案的实施调整为34.272万股。

( 二 ) 本次调整的相关情况

《激励计划(草案二次修订稿)》第十四节“限制性股票回购注销的原则”规 定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细、缩股、 派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

根据公司2018年度、2019年度、2020年度权益分派方案的实施，公司应当就 利润分派的实施对本次激励计划的回购价格及数量进行相应的调整，本次调整后 的回购注销价格为5元/股，本次调整后的回购注销数量为34.272万股，占公司总 股本的0.0199%。

( 三 ) 本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经过认真审查，我们认为：

1．公司符合《管理办法》《激励计划(草案二次修订稿)》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权 激励计划的主体资格；公司2020年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司 2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司首次授予部分48名激 励对象及预留部分4名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的准予 实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2020年度绩效考核均为“合 格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象 或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划首次授予设定的第 三个解锁期、预留部分设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不 存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制 性股票相关解锁事宜。

2．公司对限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《激励计划(草案二次修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购 注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票。

3．公司对限制性股票激励计划回购价格、回购数量调整系基于公司权益分 派方案进行的调整，本次回购价格、回购数量调整事项符合《管理办法》及《激 励计划(草案二次修订稿)》的规定。本次回购价格、回购数量调整事项未违反相 关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 我们一致同意董事会对回购价格的调整。

六、监事会意见

1．公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次 解锁符合《管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《激励计划(草案 二次修订稿)》，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限 制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁期、预留部分设定的第二个解 锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

2．公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及 公司《激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3．根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定，在本计划公告当日至激励 对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格、回购数量进行相 应的调整。我们一致同意董事会对回购价格、回购数量的调整。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行 了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相 应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》《业务指 南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定。

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要 的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依 据、资金来源均符合《管理办法》《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件 及《激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定；本次回购注销尚需取得公司股东 大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》 及工商变更登记等相关减资程序。

八、备查文件

• 1．公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2．公司第四届监事会第七次会议决议；

• 3．独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4．上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年 限制性股票激励计划解锁条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法 律意见书》。

特此公告。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日