SATELLITE CHEMICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 13, 2026

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卫星化学股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

二〇二六年五月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1. 本期持股计划草案系公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定制订。
2. 本期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3. 本期持股计划的参与人数不超过 265 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本期持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。
4. 本期持股计划的资金来源为：董事会根据《事业合伙人持股计划（草案）》提取的专项基金。

公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第五届董事会第八次会议合计提取专项基金 42,000 万元，《事业合伙人持股计划之第一期持股计划》使用专项基金 19,703.96 万元，结余专项基金 22,296.04 万元。公司计提专项基金的目的是为优化公司的薪酬结构，激发员工积极性，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司经营效率，确保公司长期经营目标的实现。公司专项基金提取时记入“管理费用”，公司将回购的股票用于实施持股计划时，是公司为获取授予员工提供的服务而授予权益工具的交易。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，公司计提的专项基金属于员工薪酬的一部分。

公司不以任何方式为本期持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本期持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

1. 本期持股计划的股票来源：公司回购专用证券账户回购的公司股票。
2. 本期持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 $10\%$，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 $1\%$。前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获

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得的股份。

1. 本期持股计划存续期为 60 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划的存续期届满前，经公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

2. 本期持股计划标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。锁定期内，标的股票不得进行二级市场交易。

3. 本期持股计划采取公司自行管理的模式。最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，对本期持股计划负责，是本期持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

4. 董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东会审议本期持股计划。本期持股计划经股东会审议通过后方可实施。

5. 公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

6. 本期持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明... 2
特别提示... 3
释义... 6
一、本期持股计划的目的... 7
二、本期持股计划的基本原则... 8
三、本期持股计划参与对象及确定标准... 9
四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理... 11
五、本期持股计划存续期和锁定期... 14
六、本期持股计划的管理模式... 17
七、本期持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法... 21
八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式... 23
九、本期持股计划的关联关系和一致行动关系... 24
十、本期持股计划的变更和终止... 25
十一、实行本期持股计划的程序... 26
十二、其他重要事项... 27

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释义

本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

卫星化学、公司	指卫星化学股份有限公司
标的股票	指本期持股计划拟受让并持有的公司回购专用证券账户回购的股票
卫星集团、集团	指卫星化学股份有限公司及合并报表范围内的子公司
持股计划、本期持股计划	指卫星化学股份有限公司2026年员工持股计划
持有人	指参与本期持股计划的对象
持有人会议	指本期持股计划持有人会议
管理委员会	指本期持股计划管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指引》	指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》	指《卫星化学股份有限公司章程》
《持股计划管理办法》	指《卫星化学股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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一、本期持股计划的目的

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了本期持股计划。

本期持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者“共创、共享、共富”的长效激励机制，践行公司“合”文化，倡导合心、合力、合势与利益共享、风险共担、事业共荣的事业合伙人理念，将员工个人成长深度融入公司长期发展，凝聚核心管理、技术与业务骨干，充分发挥关键人才引领作用，进一步健全公司治理结构，提升员工凝聚力与公司核心竞争力、创新活力，充分调动员工积极性、创造性与老板意识，实现员工、公司与全体股东利益高度一致，实现“个人与企业共同发展，企业与社会共同发展”，助力公司技术领先、管理领先战略落地，持续为区域经济创税、为投资者创利、为员工创收，推动公司高质量、长期可持续发展。

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二、本期持股计划的基本原则

依法合规原则。公司实施的本期持股计划，严格按照适用法律的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

自愿参与原则。公司实施的本期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

风险自担原则。本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、本期持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

本期持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期持股计划。

（二）参与对象的确定标准

本期持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

1. 董事、高级管理人员；
2. 中层管理人员、核心骨干员工。

如无特殊约定，所有参与对象在本期持股计划的存续期内，均需按照员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有参与对象均需在卫星集团任职，并签订劳动合同或受公司聘任。公司将从中筛选出最终名单。

（三）本期持股计划份额分配情况

本期持股计划参与人数不超过265人，包括公司董事、高级管理人员5人，以及中层管理人员、核心骨干员工不超过260人。本期持股计划设立时以“份”作为分配单位，每份份额为1股。本期持股计划参与对象及拟分配份额情况如下：

参与对象		拟分配份额（份）	拟分配份额对应总份额的比例
朱晓东	董事、副总裁	660,000	10.93%
高军	董事、副总裁
沈晓炜	副总裁、董事会秘书
郦珺	副总裁、财务负责人
马图俊	副总裁
中层管理人员、核心骨干员工（不超过260人）		4,171,351	69.07%
预留份额		1,207,838	20.00%
合计		6,039,189	100.00%

注：1. 本期持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准
2. 本期持股计划参与对象不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

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为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本期持股计划拟预留份额为1,207,838份，不超过本期持股计划总份额的 20%。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参与对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本期持股计划规定的要求，可以为已持有本期持股计划份额的人员，亦可以为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本期持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

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四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理

（一）本期持股计划资金来源

本期持股计划的资金来源为：董事会根据《事业合伙人持股计划（草案）》提取的专项基金。

公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第五届董事会第八次会议合计提取专项基金 42,000 万元，《事业合伙人持股计划之第一期持股计划》使用专项基金 19,703.96 万元，结余专项基金 22,296.04 万元。公司计提专项基金的目的是为优化公司的薪酬结构，激发员工积极性，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司经营效率，确保公司长期经营目标的实现。公司专项基金提取时记入“管理费用”，公司将回购的股票用于实施持股计划时，是公司为获取授予员工提供的服务而授予权益工具的交易。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，公司计提的专项基金属于员工薪酬的一部分。

公司不以任何方式为本期持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本期持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）本期持股计划股票来源

本期持股计划的股票来源：公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司的回购情况具体如下：

公司于 2025 年 4 月 10 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次实际回购时间区间为 2025 年 4 月 25 日至 2025 年 8 月 31 日，截止 2025 年 8 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 12,078,379 股，占公司当前总股本的 0.36%，最高成交价为人民币 18.90 元/股，最低成交价为人民币 17.10 元/股，成交总金额为人民币 217,858,724.80 元（含交易费用），回购均价为人民币 18.04 元/股。

（三）本期持股计划涉及的标的股票规模

本期持股计划持股规模不超过 6,039,189 股，占公司当前总股本的 0.18%。本期持股计划将在股东会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许

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的方式获得回购股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，本期持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本期持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）标的股票购买价格及其合理性说明

1. 购买价格

本期持股计划（含预留份额）受让价格为公司回购股票的均价18.04元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本期持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.85元的 50%；
（2）本期持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.53元的 50%。

在董事会决议公告日至本期持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。

2. 关于购买价格的合理性

公司是一家面向全球市场，为客户提供优质化学品及化学新材料解决方案的科技型企业。公司面临国际复杂形势、市场与人才竞争日益激烈，需要持续大量投入技术创新、产品创新、人才储备，才能增强公司核心竞争力。本期持股计划旨在激励核心团队，激励具有突出能力、卓越才干的优秀人才，进一步承担公司治理、战略制定、日常经营等关键职责，促进公司长期健康发展，提升持续驱动公司业绩增长的核心力量。

本期持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本出发点。基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，参考相关政策及其他上市公司案例，结合公司激励必要性、经营现状，合理考虑了公司股价受市场因素产生的波动，充分考量了股份锁定期内的行业周期波动、股价波动等

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因素，兼顾了公司以合理成本实现对参与对象的有效激励，定价方式具备合理性与科学性。

公司认为，在依法合规的前提下以适当价格实施本期持股计划，能够进一步激发参与对象的工作热情与责任担当，有效增强人才队伍稳定性，推动参与对象与公司、股东利益深度绑定，吸引并留住优秀核心人才，增强公司抵御周期风险的能力，保障激励目标顺利实现。

本期持股计划设置了公司层面与个人层面的考核要求及分期归属机制，充分体现激励与约束对等原则，所持份额仅在公司及个人考核条件均达成后方可归属，且收益受二级市场股价波动影响具有不确定性，公司未设置任何兜底、担保条款或作出相关收益承诺，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，参与对象均已充分考虑自身风险承受能力。

综上，本期持股计划的定价方式合理科学，其内在激励机制将对公司持续经营能力和股东权益产生积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）本期持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

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五、本期持股计划存续期和锁定期

（一）本期持股计划的存续期

本期持股计划存续期为 60 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划的存续期届满前，经公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

（二）标的股票锁定期

本期持股计划标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。锁定期内，标的股票不得进行二级市场交易。

本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本期持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本期持股计划锁定期设定原则为在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，有利于公司持续发展，具备合理性、合规性。

（三）本期持股计划股票权益的归属

本期持股计划标的股票对应的权益将根据考核期公司业绩的达成情况及持有人考核结果分三个归属期归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。

本期持股计划存续期内，在持有人归属期内的考核满足相应条件的情况下，持有人每个归属期归属的标的股票对应权益比例如下：

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归属期	归属时间	归属比例
第一个归属期	自本期持股计划锁定期届满之日后的首个交易日起至12个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自本期持股计划锁定期届满之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自本期持股计划锁定期届满之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止	30%

（四）本期持股计划的业绩考核

1. 公司层面业绩考核

本期持股计划的归属考核期分别为2026年度、2027年度和2028年度。归属考核期内，公司业绩考核指标如下：

归属期	归属考核年度	业绩考核指标
第一个归属期	2026年度	以过去三年（2023年至2025年）归属于上市公司股东的净利润平均数为基数，2026年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%
第二个归属期	2027年度	以过去三年（2023年至2025年）归属于上市公司股东的净利润平均数为基数，2027年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%
第三个归属期	2028年度	以过去三年（2023年至2025年）归属于上市公司股东的净利润平均数为基数，2028年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%

注：“归属于上市公司股东的净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

若某一归属考核期对应的公司业绩考核指标未达成，则该归属期对应的标的股票权益不得归属。由公司原价收回并在履行相应审议程序后将对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于公司回购注销、择机出售股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

若本期持股计划下公司在归属考核期业绩考核指标达成，则本期持股计划每期对应的标的股票可归属。

2. 个人层面业绩考核

本期持股计划将根据公司绩效管理的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

等级	B+及以上	B	B-	C及以下
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0%

在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际归属标的股票权益

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份额=持有人当期计划归属标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的归属比例。

持有人基于当期个人考核结果未获归属的股票权益不可递延。

因持有人个人层面业绩考核结果不能归属的标的股票权益由公司原价收回并分配给管理委员会指定的具备参与本期持股计划资格的受让人。

预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本期持股计划存续期内确定。若获授预留份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

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六、本期持股计划的管理模式

本期持股计划采取公司自行管理的模式。最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，对本期持股计划负责，是本期持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。《持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

公司董事会负责拟定和修改本期持股计划，在股东会的授权范围内办理本期持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1. 持有人会议由全体持有人组成。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
   （1）选举和更换管理委员会成员；
   （2）审议持股计划的重大实质性调整；
   （3）授权管理委员会监督本期持股计划的日常管理；
   （4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本期持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前3天发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
   （1）会议的时间、地点；
   （2）会议的召开方式；
   （3）拟审议的事项（会议提案）；
   （4）会议召集人和主持人；
   （5）会议表决所必需的会议材料；
   （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
   （7）联系人和联系方式；

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（8）发出通知的日期。

5. 持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取举手表决方式。

（2）持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

1. 持有人会议决议事项需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（二）管理委员会

1. 本期持股计划设管理委员会，对本期持股计划负责，是本期持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期持股计划的存续期。

3. 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本期持股计划的日常管理；

（3）管理本期持股计划的权益分配；

（4）决策本期持股计划放弃份额及未归属份额的归属；

（5）办理本期持股计划的份额登记；

（6）决策本期持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（7）根据本期持股计划的规定出售标的股票；

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（8）持有人会议授权的其他职责；
（9）本期持股计划及法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

1. 管理委员会主任行使以下职权：
   （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
   （2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
   （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
   （4）经管理委员会授权，代表本期持股计划对外签署相关协议、合同；
   （5）管理委员会授予的其他职权。

2. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，会议可以通讯方式召开和表决。

3. 管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。管理委员会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。管理委员会应当对会议所议事项形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。

4. 管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5. 管理委员会会议记录至少包括以下内容：
   （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （2）出席委员姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
   （3）表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（三）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会或其授权人士全权办理与本期持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1. 实施本期持股计划，包括本期持股计划所持股票的购买、锁定、归属以及分配的全部事宜；
2. 审议本期持股计划的变更和终止；

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1. 对本期持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
2. 对本期持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
3. 变更本期持股计划的参与对象及确定标准；
4. 对本期持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与登记结算公司有关的其他事项进行办理；
5. 若相关法律法规、政策发生变化的，在实施期限内按新发布的法律法规、政策对本期持股计划作相应调整；
6. 签署与本期持股计划相关的协议及文件；
7. 办理本期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、本期持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本期持股计划实施完毕之日有效。

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七、本期持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法

（一）本期持股计划的财产构成

1. 本期持股计划持有的标的股票所对应的权益；
2. 现金及产生的利息，资金管理取得的收益等其他财产。

本期持股计划的财产独立于公司的财产。因本期持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期持股计划的财产。

（二）本期持股计划的权益分配

1. 存续期内，除法律法规另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本期持股计划的权益不得转让、担保或作其他类似处置。
2. 锁定期内，持有人不得要求对本期持股计划的权益进行分配。
3. 锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4. 锁定期满后、存续期内，管理委员会有权根据本期持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户或在二级市场出售等合法方式，将本期持股计划的所得分配给持有人。
5. 存续期内，本期持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本期持股计划资产。
6. 存续期内，本期持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益，优先用于支付本期持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
7. 如发生其他未约定事项，持有人所持的本期持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

（三）本期持股计划在特殊情形下权益的处置

1. 存续期内，持有人发生以下情形的，持有人所持本期持股计划权益不作变更：
   （1）持有人在集团内的职务变更（不含降级）的；
   （2）持有人退休返聘的；

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（3）持有人因工丧失劳动能力的；
（4）管理委员会认定的其他情形。

1. 存续期内，持有人出现以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁或尚未归属的本期持股计划权益原价收回。管理委员会可以将收回的本期持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本期持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁归属的本期持股计划权益，该持有人可继续享有：

（1）持有人主动辞职或擅自离职或劳动合同到期后拒绝续签劳动合同的；
（2）持有人因违反法律法规或公司规章制度等而被解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人退休离职的；
（5）持有人的职务发生降级情形的；
（6）持有人年度个人考核结果为不胜任的；
（7）管理委员会认定的其他情形。

1. 存续期内，如发生其他未在本期持股计划或《持股计划管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本期持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

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八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，如果公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

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九、本期持股计划的关联关系和一致行动关系

1. 公司控股股东未参与本期持股计划，本期持股计划与公司控股股东之间不存在关联关系。

2. 本期持股计划的参与对象包括公司董事、副总裁朱晓东先生，董事、副总裁高军先生，副总裁、董事会秘书沈晓炜先生，副总裁、财务负责人郦珺女士，副总裁马图俊先生。以上持有人与本期持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会等决策程序审议本期持股计划相关提案时应回避表决。在公司董事会、股东会等决策程序审议公司与股东、董事、高级管理人员等本期持股计划参与对象的交易相关事项时，本期持股计划将回避表决。

3. 本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

4. 本期持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期持股计划的日常管理。

5. 除法律法规另有规定外，本期持股计划的持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本期持股计划的持有人将放弃因参与本期持股计划而持有公司股票的表决权。

6. 公司各期持股计划之间独立核算，各期持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不存在关联关系或一致行动关系，公司各期持股计划所持公司权益不予合并计算。

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十、本期持股计划的变更和终止

（一）本期持股计划的变更

存续期内，本期持股计划的变更，经管理委员会提议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本期持股计划的终止

1. 本期持股计划存续期届满后如未延长期限的，本期持股计划自行终止。
2. 经管理委员会提议并提交公司董事会通过可提前终止。
3. 当本期持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本期持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合适用法律规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短或延长本期持股计划的存续期、或提前终止本期持股计划的除外。

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十一、实行本期持股计划的程序

1. 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2. 董事会审议并通过本期持股计划草案。
3. 董事会薪酬与考核委员会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情况发表意见。
4. 董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本期持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对本期持股计划草案出具法律意见书，并在关于审议本期持股计划的股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
6. 公司召开股东会审议本期持股计划。股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本期持股计划经股东会批准后方可实施。
7. 公司应在标的股票过户至本期持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8. 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

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十二、其他重要事项

1. 公司董事会及股东会审议通过本期持股计划不意味着持有人在本期持股计划存续期享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的聘用关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。
2. 公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3. 本期持股计划的解释权属于公司董事会。

卫星化学股份有限公司董事会
二〇二六年五月十二日

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