SAS — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 6, 2023

SAS inleder kapitalanskaffningsprocess, uppdaterar finansiella prognoser och bekräftar förväntningar för befintliga aktieägare och borgenärer

SAS inleder kapitalanskaffningsprocess, uppdaterar finansiella prognoser och bekräftar förväntningar för befintliga aktieägare och borgenärer

SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") offentliggör att Bolaget tar nästa steg i den

omfattande transformationsplanen SAS FORWARD genom att inleda en

kapitalanskaffningsprocess avseende det rekonstruerade SAS. Som en del av

Bolagets chapter 11-process kommer SAS i dag att ge in ett yrkande ("the Equity

Solicitation Procedures Motion") till den amerikanska konkursdomstolen för New

Yorks södra distrikt i USA ("Domstolen"), i syfte att erhålla godkännande av det

förfarande som kommer att styra SAS kapitalanskaffningsprocess. Bolaget har

tidigare offentliggjort att det avser att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i

nytt eget kapital. Den slutliga storleken på kapitaltillskottet är dock avhängig

den konkurrensutsatta kapitalanskaffningsprocessen samt Bolagets löpande förmåga

att generera ytterligare likviditet.

Genom detta förfarande kommer SAS att genomföra en konkurrensutsatt och bred

kapitalanskaffningsprocess för att säkra de bästa tillgängliga villkoren för

nytt eget kapital. Potentiella investerare kan lägga bud för att i en ledande

roll, eller tillsammans med andra investerare, förvärva ägarandelar i ett

rekonstruerat SAS. SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla

sina tjänster för kunderna som vanligt under hela processen.

Med anledning av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar

(avseende fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av

ett betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till

oprioriterade borgenärer efter chapter 11-processens slutförande kommer att vara

förhållandevis liten, samt att ersättningen till efterställda borgenärer kommer

att vara liten eller ingen alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet

än borgenärer, är förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något

eller mycket litet värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att

Bolagets rekonstruktionsprocess är genomförd.

SAS offentliggör också uppdaterade finansiella prognoser ("Uppdaterade

prognoser"), baserade på en reviderad affärsplan som återspeglar optimerad

planering av nätverk och rutter, ökade förväntningar på efterfrågan och

kapacitet, avtal med leasegivare som möjliggör större kostnadsbesparingar och en

starkare utveckling av Bolagets likviditetsposition under vintern. De främsta

förändringarna i de Uppdaterade prognoserna avser de långsiktiga prognoserna för

intäkter och resultat före skatt ("EBT"), samt den kortsiktiga

likviditetsprognosen. För räkenskapsåret 2025/2026 förväntas intäkterna nu att

uppgå till 58 miljarder SEK, jämfört med 49 miljarder SEK i de prognoser som

Bolaget offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 30 september 2022

("Tidigare prognoser"). I Bolagets Uppdaterade prognoser förväntas EBT

-marginalen att uppgå till cirka 9-10 procent för räkenskapsåret 2025/2026

(jämfört med 6-8 procent i de Tidigare prognoserna). I de Tidigare prognoserna

förväntade sig Bolaget att likviditetsnivån[1] i slutet av räkenskapsåret

2022/2023 skulle nå 15 procent. I de Uppdaterade prognoserna förväntas

likviditetsnivån väsentligen överstiga den nivån (avhängigt bland annat faktorer

som Bolagets finansiella utveckling, storleken på kapitaltillskottet,

förändringar i planen för flygplansflottan och andra väsentliga

kapitalutgifter). Likviditetsnivån förväntas ligga kvar på sådana högre nivåer

genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna.

[1] Likvida medel delat med intäkter (rullande 12 månader).

Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS, säger:

"Genom kapitalanskaffningsprocessen som vi inleder i dag tar vi ett viktigt steg

framåt i SAS FORWARD, vår transformationsplan som syftar till att stärka vår

finansiella ställning, säkerställa långsiktig konkurrenskraft och befästa vår

position som Skandinaviens ledande flygbolag. Vi kommer att inleda en

konkurrensutsatt och bred kapitalanskaffningsprocess för att säkra nytt kapital

som kommer att stödja flygbolagets fortsatta utveckling samt underlätta

slutförandet av chapter 11-processen".

SAS strategi och marknad

SAS strävar efter att vara alla skandinaviska resenärers förstahandsval, med det

starkaste nätverket både inom Skandinavien och från Skandinavien till resten av

världen. Med en befolkning som har högre BNP per capita och som reser ofta har

Skandinavien under en lång tid varit en av de mest stabila och attraktiva

marknaderna för flygresor i Europa. SAS är en ledande aktör på denna marknad med

positiva varumärkesassociationer och en stor kapacitet. Genom en förbättrad

kostnadsstruktur och adderandet av nya medelstora flygplan till flottan har

Bolaget möjligheter att behålla sin marknadsposition samt driva intäktstillväxt

och lönsamhet.

SAS strategi är att möta behoven på den skandinaviska marknaden för affärs- och

fritidsresor, genom en kombination av effektiv service, konkurrenskraftiga

erbjudanden och en ledande position inom hållbart flyg. SAS strävar efter att

stärka sin marknadsposition inom segmentet för kunder som vill ha en

högkvalitativ tjänst till ett konkurrenskraftigt pris, samtidigt som Bolaget ska

behålla sin ledande position inom premiumsegmentet. Ett omstrukturerat nätverk

förväntas resultera i lönsamma kapacitetsökningar över tid.

Framsteg med SAS transformationsplan SAS FORWARD

Sedan SAS offentliggjorde SAS FORWARD-planen den 22 februari 2022 har SAS gjort

väsentliga framsteg inom många områden. Några av de viktigaste delarna beskrivs

nedan.

Stöd från staterna

Den 7 juni 2022 meddelade den svenska staten sin avsikt att stödja

konverteringen av sina lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var

villig att bidra med nytt kapital. Den 29 juni 2022 meddelade också den norska

staten sin avsikt att, under rätt förutsättningar, stödja konverteringen av sina

lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var villig att bidra med

nytt kapital. Den 10 juni 2022 meddelade den danska staten sin avsikt att,

förutsatt att vissa villkor är uppfyllda avseende till exempel att andra

intressenter också bidrar samt tillräckligt aktieägarskydd, stödja

konverteringen av sina skulder till eget kapital, samt att den var villig att

göra en investering i Bolaget för att (i) erhålla en ägarandel i SAS mellan dess

nuvarande ägarandel på cirka 21,8 procent och upp till cirka 29,9 procent, och

(ii) behålla vissa rättigheter i förhållande till bolagsstyrningen.

Förhandlingar med fackförbund

Som tidigare offentliggjorts nådde SAS den 19 juli 2022 överenskommelser med

sina pilotfackföreningar om nya 5,5-åriga kollektivavtal. Under de efterföljande

månaderna 2022 nådde SAS även överenskommelser med samtliga övriga

fackförföreningar förutom för kabinpersonalen. Den 29 november 2022 nådde SAS

överenskommelser med sina norska fackföreningar för kabinpersonal. Förhandlingar

med de återstående fackföreningarna för kabinpersonal pågår.

Förhandlingar med leasegivare

Den 13 januari 2023 offentliggjorde SAS att Bolaget slutfört förhandlingarna med

leasegivare, ett viktigt steg i chapter 11-processen, efter att ha nått

överenskommelser med totalt 15 leasegivare som står för sammanlagt 59 flygplan.

Genom de ändrade leasingavtalen har SAS uppnått årliga kostnadsbesparingar

överstigande 1,0 miljarder SEK i minskade utgifter för flygplansleasing och

årliga kassaflödespåverkande poster relaterade till flygplansfinansiering. Dessa

kostnadsbesparingar kommer dock inte att påverka Bolagets finansiella resultat

förrän chapter 11-processen är slutförd.

Övriga besparingar

I februari 2023 nådde Bolaget ett förnyat mångårigt avtal med Amadeus, en av SAS

viktigaste reseteknikleverantörer. Avtalet kommer att leverera effektivitet inom

distributions- och IT-området, i linje med målen i SAS FORWARD-planen, och

säkerställer att SAS fortsätter att ligga i framkant av teknikutvecklingen.

Uppdaterade finansiella prognoser

Den 30 september 2022 offentliggjorde SAS ytterligare detaljer om SAS FORWARD

-planen, inklusive finansiella prognoser. I de Uppdaterade prognoserna som

offentliggörs i dag bedömer SAS att intäkterna kommer att överstiga 40 miljarder

SEK för räkenskapsåret 2022/2023 och återgå till nivåerna före covid-19-pandemin

under räkenskapsåret 2023/2024, vilket är ett år tidigare än i de Tidigare

prognoserna. Ökade långsiktiga förväntningar avseende efterfrågan från

passagerare och en snabbare återhämtning i fråga om kapacitet, inklusive fler

wide body-flygplan, möjliggör högre intäkter än i de Tidigare prognoserna. I de

Uppdaterade prognoserna förväntas intäkterna att uppgå till cirka 58 miljarder

SEK för räkenskapsåret 2025/2026, jämfört med 49 miljarder SEK i de Tidigare

prognoserna.

SAS förväntas vidare att nå ett justerat negativt resultat före skatt ("justerad

EBT")[1] om cirka 4-5 miljarder SEK under räkenskapsåret 2022/2023, givet att

många av kostnadseffektiviseringarna i SAS FORWARD-planen antingen realiseras

successivt under räkenskapsåret 2022/2023, eller har implementerats men inte får

tas upp i Bolagets finansiella resultat förrän efter slutförandet av chapter 11

-processen, såsom kostnadsbesparingarna från rekonstruktionen av

flygplansflottan. Justerad EBT under räkenskapsåret 2022/2023 är oförändrad i de

Uppdaterade prognoserna jämfört med den prognos som SAS offentliggjorde den 24

februari 2023. SAS förväntas nå positivt resultat före skatt ("EBT") under

räkenskapsåret 2023/2024, och det förväntas öka till cirka 5-6 miljarder SEK

under räkenskapsåret 2025/2026, vilket motsvarar en EBT-marginal om cirka 9-10

procent, då SAS FORWARD-planen förväntas ha implementerats till fullo. I de

Tidigare prognoserna var EBT och EBT-marginalen för räkenskapsåret 2025/2026

cirka 3-4 miljarder SEK respektive 6-8 procent. Förbättringen i EBT och EBT

-marginal är ett resultat av högre prognostiserade intäkter, som främst beror på

en högre förväntad efterfrågan och kapacitet, samt en minskning i

finansieringskostnader baserat på ett antagande om att delar av Bolagets

framtida flotta kan självfinansieras (förvärvas utan skuld- eller

leasingfinansiering).

Under 2023 förväntas skulder eller skuldliknande poster om 20 miljarder SEK att

ha konverterats till eget kapital i det rekonstruerade SAS, eller skrivits ned

väsentligen för borgenärerna genom chapter 11-processen. Efter slutförandet av

chapter 11-processen förväntas SAS nettoskuld att uppgå till cirka 17 miljarder

SEK (varav merparten utgörs av flygplansskulder och leasingskulder). Förutsatt

att SAS FORWARD-planen genomförs framgångsrikt förväntas SAS uppnå en stark

finansiell ställning och förväntas vara nära nettoskuldfri vid utgången av

räkenskapsåret 2025/2026.

Förutsatt ett kapitaltillskott om 9,5 miljarder SEK, med justeringar för

Bolagets faktiska likviditet samt likviditetsbehoven vid slutförandet av chapter

11-processen, förväntar sig SAS att likviditetsnivån väsentligen överstiger

nivån om 15 procent som angavs i de Tidigare prognoserna. Detta är ett resultat

av starkare kassaflödesgenerering under den gångna vintern på grund av fortsatt

stark försäljnings- och resultatutveckling. Likviditetsnivån förväntas ligga

kvar på sådana högre nivåer genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna

(avhängigt bland annat faktorer som Bolagets finansiella utveckling, storleken

på kapitaltillskottet, förändringar i planen för flygplansflottan och andra

väsentliga kapitalutgifter).

De uppdaterade finansiella prognoserna förutsätter att SAS FORWARD-planen

fortskrider och genomförs framgångsrikt samt att efterfrågan återhämtar sig i

linje med de förväntningar som beskrivs ovan. Vidare baseras de finansiella

prognoserna på följande oförändrade antaganden avseende valutakurser: en

växelkurs om 10,22 SEK/USD till och med utgången av räkenskapsåret 2022/2023,

9,48 SEK/USD för räkenskapsåret 2023/2024 och 8,75 SEK/USD för räkenskapsåret

2024/2025 och därefter; samt följande reviderade antaganden vad gäller

bränslepris: ett genomsnitt om 914 USD/ton (tidigare 946 USD/ton) för de

återstående månaderna av räkenskapsåret 2022/2023, och som sedan sjunker

successivt till utgången av räkenskapsåret 2024/2025, varefter det förväntas

ligga konstant på 676 USD/ton för räkenskapsåret 2025/2026 och därefter.

Samtliga siffror presenteras på konsoliderad basis för koncernen.

Lansering av kapitalanskaffningsprocessen

SAS har fokuserat på en väg ut ur chapter 11-processen som bygger på en

exittransaktion som ska maximera värdet för väsentliga borgenärer och andra

intressenter. I detta syfte har SAS förhandlat med kommittén för oprioriterade

borgenärer (Eng. "The Official Committee of Unsecured Creditors"), och den

danska och svenska staten ("Staterna"), om villkoren för SAS rekonstruktion samt

villkoren för en kapitalanskaffningsprocess för att erhålla det kapital som

krävs för att slutföra chapter 11-förfarandet. Baserat på dessa förhandlingar

kommer SAS att ge in ett yrkande (Equity Solicitation Procedures Motion) till

Domstolen inom ramen för sin chapter 11-process, för godkännande av förfarandet

för kapitalanskaffningen, som ska göra det möjligt för SAS att sondera marknaden

för det högsta, eller på annat sätt bästa, erbjudandet från parter som är

intresserade av att bli en partner till SAS i egenskap av huvudinvesterare i det

rekonstruerade SAS. Vidare så innehåller förförandet för

kapitalanskaffningsprocessen även vissa villkor relaterade till Staternas

samarbete, processer för regulatoriska godkännanden samt, för den danska statens

vidkommande, deltagande i kapitalanskaffningen, förutsatt att vissa villkor för

en sådan investering är uppfyllda.

Mot bakgrund av detta och de framsteg SAS har gjort med sin transformationsplan

är SAS nu redo att ta nästa steg och inleda processen för att anskaffa kapital.

Den Equity Solicitation Procedures Motion som i dag ges in till Domstolen utgör

starten på denna process. Bolaget gör det utifrån en ny och stark position med

stora kostnadsbesparingar genomförda och en stark likviditetsposition. Equity

Solicitation Procedures Motion kommer att behandlas vid en domstolsförhandling

som är schemalagd till den 19 april 2023, och processen för att välja en ledande

investerare som ska investera i SAS förväntas slutföras cirka 12 veckor senare.

Behov av eget kapital för att slutföra chapter 11-processen

För att slutföra chapter 11-processen måste SAS betala tillbaka sitt debtor-in

-possession ("DIP")-lån och relaterade avgifter till Apollo Global Management,

samt eventuellt göra andra utbetalningar till oprioriterade borgenärer med

fordringar om sammanlagt cirka 20 miljarder SEK. SAS likvida medel inför chapter

11-processens slutförande, utan att beakta en framgångsrik kapitalanskaffning,

kommer till stor del att behöva användas för att betala tillbaka DIP-lånet och

uppfylla övriga förpliktelser. Därmed kommer hela eller väsentligen hela

likviden från kapitalanskaffningen att behövas för att ge SAS tillräcklig

likviditet för den löpande verksamheten.

Finansieringskällor och transaktionsstrukturer för rekapitaliseringen har ännu

inte fastställts, och förväntas inbegripa att söka kapital hos institutionella

investerare, pensionsfonder, private equity-företag och andra liknande stora

investerare, tillsammans med danska staten.

Ersättning för borgenärer och aktieägare

Genomförandet av chapter 11-processen i USA kommer sannolikt att innefatta

ytterligare juridiska förfaranden i andra jurisdiktioner än USA. Med anledning

av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar (avseende

fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av ett

betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till

oprioriterade borgenärer kommer att vara förhållandevis liten, samt att

ersättningen till efterställda borgenärer kommer att vara liten eller ingen

alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet än borgenärer, är

förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något eller mycket litet

värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att Bolagets

rekonstruktionsprocess är genomförd.

Ytterligare information om chapter 11-processen och implementeringen av SAS

FORWARD

I syfte att accelerera genomförandet av den omfattande transformationsplanen SAS

FORWARD offentliggjorde SAS, den 5 juli 2022, att Bolaget i USA lämnat in en

frivillig ansökan om chapter 11, ett väletablerat och flexibelt juridiskt

ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom

denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga

intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och

erhålla ett betydande kapitaltillskott.

När Bolagets rekonstruktionsprocess inleddes, var målsättningarna i SAS FORWARD

-planen att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital och att minska

eller konvertera 20 miljarder SEK i skuld (varav en majoritet är skulder på

balansräkningen), inklusive statliga hybridobligationer, kommersiella

hybridobligationer, schweiziska obligationer, statliga lån, leasingskulder för

flygplan samt åtaganden enligt underhållskontrakt och övriga kontrakt. Storleken

på Bolagets faktiska kapitalanskaffning är avhängig faktorerna som nämnts ovan.

SAS strävar för närvarande efter att slutföra domstolsprocessen i USA under

andra halvåret 2023.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns

tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare, Norton Rose Fulbright

är särskild rådgivare inom flygplansfinansiering och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers. Seabury är även

rekonstruktionsrådgivare. FTI Consulting är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra

enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno

Hildéns försorg, för offentliggörande den 6 april 2023, kl 03:15 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom

hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år

2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med

bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star AllianceT

och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om

i världen. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.

[1] Resultat före skatt, exklusive realisationsvinster och

realisationsförluster, samt vinster eller förluster relaterade till chapter 11

-processens slutförande.