SAS — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 23, 2020

SAS beslutar att ge ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med sin rekapitaliseringsplan

SAS beslutar att ge ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med sin rekapitaliseringsplan

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där

det skulle vara otillåtet

Styrelsen för SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") ("Styrelsen") beslutade idag att ge

ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med Bolagets

rekapitaliseringsplan som beskrivits i det pressmeddelande som offentliggjordes

den 14 augusti 2020 ("Rekapitaliseringsplanen")

Den extra bolagsstämman som hölls den 22 september 2020 bemyndigade Styrelsen

att besluta om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom nyemissioner av

stamaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Som ett

resultat av detta har Rekapitaliseringsplanens huvudsakliga villkor uppfyllts

och Styrelsen har följaktligen beslutat att ge ut nya hybridobligationer och

aktier enligt följande:

· en riktad emission av nya hybridobligationer om 6 000 MSEK (de "Nya

Statshybridobligationerna") till den svenska och den danska staten

("Huvudaktieägarna"),

· en riktad emission av nya hybridobligationer om upp till 2 250 MSEK (de "Nya

Kommersiella Hybridobligationerna") i utbyte mot SAS seniora icke-säkerställda

obligationer med fast ränta och löptid till 24 november 2022 ("Obligationerna"),

· en riktad emission av stamaktier till Huvudaktieägarna om upp till cirka

2 006 MSEK (den "Riktade Emissionen"),

· en företrädesemission av stamaktier om upp till cirka 3 994 MSEK

("Företrädesemissionen"),

· en kvittningsemission av stamaktier till innehavare av SAS 1 500 MSEK

efterställda obligationer med rörlig ränta och evig löptid (de "Existerande

Hybridobligationerna"), samt

· en kvittningsemission av stamaktier till innehavare av Obligationerna i

enlighet med ett separat erbjudande till innehavarna av Obligationerna

("Obligationsinnehavarerbjudandet").

Företrädesemissionen, den Riktade Emissionen och de två kvittningsemissionerna

är tillsammans benämnda "Nyemissionerna" i det följande. Emissionerna av Nya

Statshybridobligationer och Nya Kommersiella Hybridobligationer samt

Nyemissionerna genomförs på de villkor som framgår av pressmeddelandet från den

14 augusti 2020. Teckningskursen i samtliga Nyemissioner, inklusive

Företrädesemissionen, uppgår till 1,16 SEK per stamaktie, vilket motsvarar ett

preliminärt pris om 0,8268 DKK och 1,2175 NOK per stamaktie.[1] (http://#_ftn1)

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen och de två

kvittningsemissionerna är ett resultat av långvariga och komplexa förhandlingar

med större aktieägare, fordringshavare och andra intressenter och var nödvändig

för att nå en överenskommelse kring Rekapitaliseringsplanen i dess helhet och

därigenom säkra nödvändig finansiering.

Som tidigare offentliggjorts av SAS är målet med Rekapitaliseringsplanen att

konvertera 2,25 miljarder SEK skuld till eget kapital och anskaffa 12 miljarder

SEK i nytt eget kapital, före rekapitaliseringskostnader vilka förväntas uppgå

till cirka 150 MSEK samt återställa SAS egna kapital med 14,25 miljarder SEK.

Rekapitaliseringsplanen stöds av Huvudaktieägarna och den tredje största

aktieägaren, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse ("KAW"), vilka har åtagit sig

att teckna respektive garantera teckning av aktier sammantaget motsvarande 81,5

% av Företrädesemissionens totala belopp. Huvudaktieägarnas deltagande i

Rekapitaliseringsplanen har bedömts förenligt med tillämpliga EU-regler för

statsstöd av den Europeiska kommissionen[2] (http://#_ftn2) den 17 augusti 2020

och Huvudaktieägarna beviljades budpliktsdispens av Aktiemarknadsnämnden den 19

augusti 2020. Vidare godkände innehavarna av Obligationerna och av Existerande

Hybridobligationerna vid fordringshavarmötet som hölls den 2 september 2020

konverteringen av sina fordringar som en del av Rekapitaliseringsplanen.

Närmare om emissionen av Nya Statshybridobligationer

Styrelsen har beslutat, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats, att ge ut

Nya Statshybridobligationer bestående av två serier; en serie ("NSHN1") som

kommer att tecknas till lika delar av Huvudaktieägarna till ett sammanlagt

belopp om 5 000 MSEK, och den andra serien ("NSHN2") som kommer tecknas av den

danska staten till ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK. Villkoren för de Nya

Statshybridobligationerna, inklusive den rörliga räntan med en ökande marginal,

beskrevs närmare i pressmeddelandet som offentliggjordes den 14 augusti 2020. De

Nya Statshybridobligationerna kommer att ges ut omkring den 26 oktober 2020.

Närmare om emissionen av Nya Kommersiella Hybridobligationer

Styrelsen har beslutat, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats, att ge ut

Nya Kommersiella Hybridobligationer till innehavarna av utestående Obligationer

i utbyte mot konvertering av Obligationerna till 100 % av nominellt belopp.

Villkoren för de Nya Kommersiella Hybridobligationerna, inklusive den rörliga

räntan med en ökande marginal, beskrevs närmare i pressmeddelandet som

offentliggjordes den 14 augusti 2020. Konverteringen av Obligationerna till Nya

Kommersiella Hybridobligationer kommer ske omkring den 23 oktober 2020.

Alternativt har innehavare av Obligationerna innan konverteringen genomförs

möjlighet att istället konvertera Obligationerna till stamaktier i enlighet med

det Obligationsinnehavarerbjudande som beskrivs närmare nedan.

Närmare om Nyemissionerna

Den Riktade Emissionen i korthet

· Styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen som kommer att inbringa en

emissionslikvid om cirka 2 006 MSEK före transaktionskostnader. Den Riktade

Emissionen kommer medföra att SAS aktiekapital ökar med upp till

1 296 878 125,50 SEK genom utgivande av högst 1 729 170 834 nya stamaktier.

· Den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt då den riktar sig till Huvudaktieägarna. Fördelningen av aktier

mellan Huvudaktieägarna kommer att fastställas baserat på det slutliga utfallet

i Företrädesemissionen varefter den svenska staten och den danska staten kommer

att inneha samma antal aktier och röster i Bolaget.

· Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 1,16 SEK per stamaktie och

teckning ska ske senast den 23 oktober 2020. Betalning för nya aktier ska

erläggas kontant senast tre (3) bankdagar därefter. Styrelsen har rätt att

förlänga tiden för teckning och betalning.

Företrädesemissionen i korthet

· Styrelsen har beslutat om Företrädesemissionen som kommer att inbringa en

emissionslikvid om upp till 3 994 SEK före transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att medföra att SAS aktiekapital

ökar med 2 582 432 219,25 SEK genom utgivande av 3 443 242 959 nya stamaktier.

· Teckningsperioden löper från och med den 2 oktober 2020 till och med den 19

oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller det senare datum som bestäms av Styrelsen.

· Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,16 SEK per stamaktie, vilket

motsvarar ett preliminärt pris om 0,8268 DKK och 1,2175 NOK per

stamaktie.[3] (http://#_ftn3)

· De som på avstämningsdagen den 30 september 2020 är registrerade aktieägare

i SAS erhåller nio (9) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd

stamaktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie.

I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa

tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan

företrädesrätt och därefter Huvudaktieägarna i deras egenskap av garanter upp

till garanterat belopp.

· Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 september

2020. Sista dag för handel i SAS-aktien inklusive rätt till deltagande i

Företrädesemissionen är den 28 september 2020.

· Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm, Nasdaq

Copenhagen och Oslo Børs under perioden 2 oktober 2020 - 15 oktober 2020.

· Under perioden från och med den 29 september 2020 till och med den 1 oktober

2020 kan SAS-aktier inte överföras mellan handelsplatserna Nasdaq Stockholm,

Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information

om SAS kommer att presenteras i prospektet som beräknas offentliggöras omkring

den 30 september 2020.

Kvittningsemission till innehavare av Existerande Hybridobligationer i korthet

· Styrelsen har beslutat om en kvittningsemission till innehavare av de

Existerande Hybridobligationerna vilken kommer att medföra att SAS aktiekapital

ökar med upp till 872 844 827,25 SEK genom utgivande av högst 1 163 793 103 nya

stamaktier.[4] (http://#_ftn4)

· Kvittningsemissionen till innehavare av Existerande Hybridobligationer

genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då den kommer rikta sig

till de som per den 19 oktober 2020 är registrerade som innehavare av de

Existerande Hybridobligationerna i skuldboken förd av Euroclear Sweden.

· Teckning av nya stamaktier genom kvittning av fordringar under de

Existerande Hybridobligationerna ska ske till 90 % av nominellt belopp senast

den 19 oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller det senare datum som bestäms av

Styrelsen. Teckning sker genom Intertrust (Sweden) AB för innehavarna av de

Existerande Hybridobligationernas räkning.

· Teckningskursen i kvittningsemissionen är 1,16 SEK per stamaktie.

Obligationsinnehavarerbjudandet och kvittningsemission till innehavare av

Obligationer i korthet

· Styrelsen har beslutat att ge ut stamaktier till berättigade innehavare av

Obligationerna vilka, som ett alternativ till att konvertera Obligationerna till

Nya Kommersiella Hybridobligationer, under vissa förutsättningar har möjlighet

att teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget med betalning genom kvittning av

sin fordran under Obligationerna.

· Om Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas kommer det att medföra att

SAS aktiekapital ökar med upp till 727 370 689,50 SEK genom utgivande av högst

969 827 586 nya stamaktier.

· Obligationsinnehavarerbjudandet kommer att genomföras genom en

kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då det kommer

rikta sig till de som per den 19 oktober 2020 är registrerade som innehavare av

Obligationerna i skuldboken förd av Euroclear Sweden.

· Teckning av nya stamaktier genom kvittning av fordringar under

Obligationerna genomförs till 100 % av nominellt belopp under perioden från och

med den 2 oktober 2020 till och med den 19 oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller

det senare datum som bestäms av Styrelsen.

· Det högsta sammanlagda antalet nya stamaktier som kan ges ut i enlighet med

Obligationsinnehavarerbjudandet motsvarar 50 % av Obligationernas nominella

belopp och i händelse av överteckning kommer tilldelningen att reduceras på pro

rata-basis för de innehavare av Obligationer som tecknat sig för mer än 50 % av

nominellt belopp av sina Obligationer. Eventuellt kvarvarande utestående

nominellt belopp under Obligationerna (eller, om mindre, en del av Obligationens

nominella belopp), som inte används som betalning för stamaktier, kommer att

användas som betalning för teckning av Nya Kommersiella Hybridobligationer till

100 % av nominellt belopp.

· Teckningskursen i Obligationsinnehavarerbjudandet är 1,16 SEK per stamaktie.

De fullständiga villkoren för Obligationsinnehavarerbjudandet samt ytterligare

information om SAS kommer att presenteras i prospektet som beräknas att

offentliggöras omkring den 30 september 2020.

Tecknings- och garantiåtaganden från aktieägare

Såsom tidigare har offentliggjorts har Huvudaktieägarna och KAW åtagit sig att

utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya aktier

motsvarande sin respektive ägarandel i SAS, motsvarande sammanlagt cirka 35,56 %

av Företrädesemissionen. Därutöver har Huvudaktieägarna garanterat teckning av

ytterligare aktier i Företrädesemissionen till ett sammanlagt belopp om cirka 1

835 MSEK, motsvarande cirka 45,94 % av Företrädesemissionen. Huvudaktieägarna

har också åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Emissionen till ett

sammanlagt teckningsbelopp om cirka 2 006 MSEK samt Nya Statshybridobligationer

till ett sammanlagt teckningsbelopp om 6 000 MSEK (NSHN1 till ett belopp om 5

000 MSEK fördelat lika mellan Huvudaktieägarna och NSHN2 till ett belopp om 1

000 MSEK till den danska staten).

Villkoren för tecknings- och garantiåtagandena återfinns i Bolagets

pressmeddelande daterat den 14 augusti 2020 och kommer beskrivas ytterligare i

prospektet som beräknas offentliggöras omkring den 30 september 2020. Envar av

Huvudaktieägarna beviljades den 19 augusti 2020 dispens av Aktiemarknadsnämnden

från den svenska budplikt som skulle uppkomma för det fall deras innehav i

Bolaget skulle komma att uppgå till eller överstiga 30 % av rösterna till följd

av deras deltagande i Rekapitaliseringsplanen.

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter Rekapitaliseringsplanens genomförande[[[5]]] (http://#_ftn5) kommer

antalet aktier och röster i Bolaget, som tidigare offentliggjorts, öka med upp

till 7 306 034 482 till högst 7 688 617 033, vilket motsvarar en utspädning om

cirka 95 %.[[[6]]] (http://#_ftn6) Mer information om aktieägarstrukturen och

utspädningen återfinns i Bolagets pressmeddelande daterat den 14 augusti 2020

och kommer vidare att beskrivas i prospektet.

Indikativa datum

Genomförandet av Rekapitaliseringsplanen fortskrider på de villkor som

kommunicerades i SAS pressmeddelande den 14 augusti 2020. Den preliminära

tidplanen för genomförandet av Rekapitaliseringsplanen har dock blivit något

förskjuten i enlighet med följande:

Sista dag för handel i SAS 28 september 2020

aktier inklusive rätt att delta

i Företrädesemissionen

Första dag för handel i SAS 29 september 2020

aktier exklusive rätt att delta

i Företrädesemissionen

Avstämningsdag i 30 september 2020

Företrädesemissionen

Offentliggörande av prospekt för 30 september 2020

Företrädesemissionen och

Obligationsinnehavarerbjudandet

Teckningsperiod för aktieägare i 2 oktober 2020 - 19 oktober (kl. 17.00) 2020

Företrädesemissionen och för

innehavare av Obligationer i

Obligationsinnehavarerbjudandet

Första dag för handel med 2 oktober 2020

teckningsrätter i

Företrädesemissionen

Första dag för handel med 2 oktober 2020

betalda tecknade aktier (BTA) i

Företrädesemissionen (Nasdaq

Stockholm)[7] (http://#_ftn7)

Sista dag för handel med 15 oktober 2020

teckningsrätter i

Företrädesemissionen och för

handel med Obligationerna och de

Existerande Hybridobligationerna

Offentliggörande av utfall i 21 oktober 2020

Företrädesemissionen

Offentliggörande av utfall i 23 oktober 2020

Obligationsinnehavarerbjudandet

Leverans av BTA till innehavare 23 oktober 2020

av Obligationer som tecknar

aktier samt till innehavare av

de Existerande

Hybridobligationerna efter

konvertering till aktier

Konvertering av Obligationer 23 oktober 2020

till Nya Kommersiella

Hybridobligationer

Leverans av Nya 26 oktober 2020

Statshybridobligationer

Sista dag för handel med BTA 30 oktober 2020

Leverans av aktier / 5 november 2020

konvertering av BTAer till nya

stamaktier

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiell rådgivare och Global

Coordinator i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS

legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark,

Sverige Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents och

Joint Bookrunners i Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta

skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering

eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende Värdepapper i samband med

Företrädesemissionen eller Obligationsinnehavarerbjudandet kommer endast att ske

genom det prospekt som SAS förväntas publicera omkring den 30 september 2020.

Erbjudandena enligt Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och

anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller

personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana

anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar

eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller

andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med

restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.

Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och

meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som

avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som

faller inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess

ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a)

till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan

meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas

tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien och Nordirland som

inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta

pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] (http://#_ftnref1)

Beräknat baserat på Bloombergs DKK/SEK och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den

23 september 2020. Den slutliga teckningskursen i DKK och NOK kommer att

beräknas baserat på Bloombergs DKK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 15 oktober

2020, och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 19 oktober 2020.

[2] (http://#_ftnref2) En närmare beskrivning av villkoren för Europeiska

kommissionens godkännande kommer att återfinnas i prospektet som offentliggörs

omkring den 30 september 2020.

[3] (http://#_ftnref3) Beräknat baserat på Bloombergs DKK/SEK och NOK/SEK

växelkurs kl. 07:00 CEST den 23 september 2020. Den slutliga teckningskursen i

DKK och NOK kommer att beräknas baserat på Bloombergs DKK/SEK växelkurs kl.

07:00 CEST den 15 oktober 2020, och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 19

oktober 2020.

[4] (http://#_ftnref4) Eftersom de Existerande Hybridobligationerna redan

redovisas som eget kapital kommer kvittningsemissionen till innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna inte att resultera i någon nettoökning av eget

kapital.

[5] (http://#_ftnref5) Under antagande om teckning av samtliga nya stamaktier

som emitteras i Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt

teckning av det högsta antalet aktier som kan emitteras till innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna (dvs. att även

Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas).

[6] (http://#_ftnref6) Baserat på 382 582 551 utestående aktier per den 23

september 2020 och under antagandet att både Företrädesemissionen och

Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas.

[7] (http://#_ftnref7) Handel med BTA vid Nasdaq Copenhagen påbörjas den 15

oktober 2020.

Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier 2020-09-23 16:00

CET.