SAS — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 23, 2020

SAS offentliggör framgångsrikt genomförd rekapitaliseringsplan

SAS offentliggör framgångsrikt genomförd rekapitaliseringsplan

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Indien, Japan, Singapore,

Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där det skulle vara otillåtet.

Det slutliga utfallet av SAS AB:s ("SAS" eller "Bolaget") erbjudande till

innehavare av SAS 2 250 MSEK seniora icke-efterställda obligationer med fast

ränta och löptid till 24 november 2022 ("Obligationerna" och

"Obligationsinnehavarerbjudandet") utvisar att 547 413 777 stamaktier,

motsvarande cirka 56,44 % av de erbjudna aktierna, har tecknats. Återstående

Obligationer konverteras till nya kommersiella hybridobligationer med ett

sammanlagt belopp om 1 615 MSEK (de "Nya Kommersiella Hybridobligationerna").

Därtill emitteras 1 163 793 087 stamaktier till innehavare av SAS 1 500 MSEK

efterställda obligationer med rörlig ränta och evig löptid (de "Existerande

Hybridobligationerna"). Sammanlagt 1 729 170 833 stamaktier emitteras till den

svenska staten och den danska staten (tillsammans "Huvudaktieägarna") i den

riktade emissionen av stamaktier (den "Riktade Emissionen"), vid sidan av

Huvudaktieägarnas deltagande i företrädesemissionen. Huvudaktieägarna tecknar

också nya hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om 6 000 MSEK (de "Nya

Statshybridobligationerna"). Som offentliggjordes den 21 oktober 2020 emitteras

även 3 443 242 959 stamaktier, motsvarande 100 % av de erbjudna aktierna, i

företrädesemissionen. Sammantaget leder rekapitaliseringsplanen till att var och

en av den svenska staten och den danska staten innehar 1 584 296 144 stamaktier,

motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 21,80 % av det totala antalet

aktier och röster i Bolaget.

Rekapitaliseringsplanen konverterar 2,25 miljarder SEK skuld till eget kapital,

tillför cirka 12 miljarder SEK före emissionskostnader och återställer därmed

SAS eget kapital med ett belopp motsvarande 14,25 miljarder SEK. Som en följd,

kommer antalet aktier och röster i SAS att öka med 6 883 620 656 till 7 266 203

207, motsvarande en utspädning om cirka 95 %.

DETALJERAT UTFALL AV REKAPITALISERINGSPLANEN

Emission av de Nya Statshybridobligationerna

De Nya Statshybridobligationerna kommer, i enlighet med Bolagets pressmeddelande

den 14 augusti 2020, att emitteras till Huvudaktieägarna den 26 oktober 2020,

varvid en serie hybridobligationer (NSHN1) tecknas till lika delar av

Huvudaktieägarna till ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK, och en annan serie

hybridobligationer (NSHN2) tecknas av den danska staten till ett sammanlagt

belopp om 1 000 MSEK. Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna, inklusive

den rörliga räntan med ökande marginal, beskrevs närmare i pressmeddelandet som

offentliggjordes den 14 augusti 2020.

Konverteringen av Existerande Hybridobligationer till stamaktier

Till följd av konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till

stamaktier emitteras sammanlagt 1 163 793 087 stamaktier genom kvittning av de

Existerande Hybridobligationerna till 90 % av nominellt belopp, vilket kommer

att öka SAS aktiekapital med 872 844 815,25 SEK. Det återstående beloppet,

inklusive den del av fordran som inte motsvarar en hel stamaktie, avskrivs och

efterskänks. Bolaget utbetalar upplupen och obetald ränta (inklusive den av SAS

uppskjutna räntebetalningen den 22 juli 2020) på de Existerande

Hybridobligationerna kontant idag.

Obligationsinnehavarerbjudandet

Det slutliga utfallet i Obligationsinnehavarerbjudandet, för vilket

anmälningsperioden löpte ut den 19 oktober 2020 kl. 17:00, utvisar att

sammanlagt 547 413 777 stamaktier, motsvarande cirka 56,44 % av de erbjudna

aktierna, kommer att emitteras till innehavarna av Obligationerna genom

kvittning av deras obligationsfordringar. Återstående obligationsfordringar som

inte används för betalning av nya stamaktier kommer att konverteras till Nya

Kommersiella Hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om 1 615 MSEK. De

547 413 777 nya stamaktier som emitteras genom Obligationsinnehavarerbjudandet

kommer att öka SAS aktiekapital med sammanlagt 410 560 332,75 SEK. Bolaget

utbetalar upplupen och obetald ränta på Obligationerna kontant idag.

Den Riktade Emissionen

De 1 729 170 833 stamaktier som emitteras till Huvudaktieägarna i den Riktade

Emissionen fördelas i enlighet med vad som angavs i Bolagets pressmeddelande den

14 augusti 2020. Till följd av detta kommer den svenska staten tilldelas 853 462

427 stamaktier och den danska staten tilldelas 875 708 406 stamaktier, varigenom

SAS tillförs cirka 2 006 MSEK före emissionskostnader. De 1 729 170 833 nya

stamaktier som emitteras i den Riktade Emissionen kommer att öka SAS

aktiekapital med sammanlagt 1 296 878 124,75 SEK.

Företrädesemissionen

Som offentliggjordes av SAS den 21 oktober 2020 tecknades 2 893 845 046

stamaktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 84,04 % av de erbjudna

aktierna i företrädesemissionen. Därtill mottogs teckningsanmälningar för

221 730 478 stamaktier, motsvarande cirka 6,44 % av de erbjudna aktierna i

företrädesemissionen, för teckning utan stöd av teckningsrätter. De

emissionsgarantier som ställts av Bolagets Huvudaktieägare tas delvis i anspråk,

innebärande att den danska och den svenska staten, utöver sina pro rata-andelar,

sammanlagt tecknar ytterligare 327 667 435 stamaktier, motsvarande cirka 9,52 %

av de erbjudna aktierna. Sammanlagt kommer därmed 3 443 242 959 stamaktier,

motsvarande 100 % av de erbjudna aktierna, att emitteras i företrädesemissionen,

varigenom SAS tillförs cirka 3 994 MSEK före emissionskostnader. De

3 443 242 959 nya stamaktier som emitteras i företrädesemissionen kommer att öka

SAS aktiekapital med sammanlagt 2 582 432 219,25 SEK.

REKAPITALISERINGSPLANENS PÅVERKAN PÅ AKTIEKAPITALET OCH AKTIEÄGARSTRUKTUREN

Rekapitaliseringsplanen kommer sammantaget att öka SAS aktiekapital med

5 162 715 492 SEK, till 8 649 652 405,25 SEK[1] (http://#_ftn1), och det totala

antalet aktier i SAS ökar med 6 883 620 656, från 382 582 551 till 7 266 203

207. Detta motsvarar en utspädning om cirka 95 %. Rekapitaliseringsplanen kommer

leda till att var och en av den svenska staten och den danska staten innehar 1

584 296 144 stamaktier, motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 21,80

% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Genom

rekapitaliseringsplanen konverterar SAS 2,25 miljarder SEK skuld till eget

kapital, tillförs cirka 12 miljarder SEK före emissionskostnader och återställer

därigenom det egna kapitalet med ett belopp motsvarande 14,25 miljarder SEK.

INDIKATIVA DATUM

Betalda tecknade aktier (BTA med ISIN SE0014957072) kommer att levereras idag

den 23 oktober 2020 till innehavare av Obligationer som tecknat sig för aktier,

samt till innehavare av Existerande Hybridobligationer efter konverteringen till

aktier. BTAerna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm från och med idag till

och med den 30 oktober 2020. De nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för

handel på Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs omkring den 3

november 2020 med leverans av nya aktier/omvandling av BTAer till stamaktier

beräknat till omkring den 5 november 2020.

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global

Coordinator i samband med rekapitaliseringsplanen och Sole Bookrunner i samband

med de Nya Statshybridobligationerna.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS

legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents och Joint

Bookrunners i företrädesemissionen och i samband med de Nya Kommersiella

Hybridobligationerna.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av

Michel Fischier den 23 oktober 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Hongkong, Indien, Japan, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan stat

eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva

ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av

svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende Värdepapper i samband med

företrädesemissionen eller Obligationsinnehavarerbjudandet kommer endast att ske

genom prospektet som SAS offentliggjorde den 30 september 2020, inklusive

tilläggsprospektet som SAS offentliggjorde den 7 oktober 2020. Erbjudandena

enligt rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns

inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag

av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle

strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att

ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas

utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan

utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det

kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och

meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som

avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som

faller inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess

ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a)

till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan

meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas

tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien och Nordirland som

inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta

pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] (http://#_ftnref1) Inklusive den aktiekapitalminskning om 7 402 972 361,85

SEK och den fondemission om 3 200 000 000 SEK som beslutades vid den extra

bolagsstämman i SAS den 22 september 2020.