SAS — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 9, 2017

SAS stärker eget kapital med cirka 1 270 MSEK genom en riktad nyemission om 52,5 miljoner stamaktier

SAS stärker eget kapital med cirka 1 270 MSEK genom en riktad nyemission om 52,5 miljoner stamaktier

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT,

I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN, ELLER I ANNAT LAND DÄR

PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN

ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

SAS AB (publ) har med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på den extra

bolagsstämman den 3 november 2017 och enligt vad SAS indikerade i

börsmeddelandena den 8 november 2017, beslutat att genomföra en riktad

nyemission om 52,5 miljoner stamaktier till en teckningskurs om 24,20 SEK per

stamaktie, vilket motsvarar en rabatt om 7,3% jämfört med stängningskursen den 8

november 2017. Teckningskursen har fastställts genom ett så kallat "accelerated

book-building"-förfarande.

I enlighet med bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 3 november 2017

har 52,5 miljoner nya stamaktier framgångsrikt placerats och tecknats av

skandinaviska och internationella institutionella investerare, samt

ankarinvesterare och andra investerare vars deltagande styrelsen bedömde

främjade ett framgångsrikt genomförande av emissionen. Den danska staten deltog

i auktionsförfarandet och fick tilldelning om cirka 7,5 miljoner stamaktier.

Skälet till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt är att på ett

tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra en kapitalökning för att stärka det

egna kapitalet. SAS avser nu att från februari 2018 påbörja inlösen av

preferensaktier genom att använda det nya kapitalet från denna nyemission samt

egengenererade vinstmedel.  Förstärkningen av det egna kapitalet förväntas också

medföra att SAS framöver kan erhålla bättre villkor för finansiering av kommande

flygplansinvesteringar och refinansiering av kommande låneförfall. Genom

nyemissionen kommer SAS att tillföras cirka 1 270 MSEK före

transaktionskostnader.

Efter nyemissionen kommer det totala antalet aktier i SAS AB att uppgå till

389 582 551 aktier (fördelat på 382 582 551 stamaktier och 7 000 000

preferensaktier). Nyemissionen innebär en ökning om cirka 15,9% av antalet

stamaktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 13,7% av antalet

stamaktier.

"Nyemissionen stärker SAS finansiella position och ger goda förutsättningar att

framöver minska de totala finansieringskostnaderna. Vi ser nu fram emot att

använda förtroendet som befintliga och nya aktieägare gett oss till att

ytterligare stärka SAS långsiktiga avkastning," säger Rickard Gustafson, VD och

koncernchef för SAS.

I samband med nyemissionen har SAS engagerat Nordea Bank AB (publ), SpareBank 1

Markets AS (Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners) och HSBC Bank plc

(Joint Bookrunner).Mannheimer Swartling och Davis, Polk & Wardwell har varit

juridiska rådgivare åt SAS och Roschier har varit juridiska rådgivare åt Joint

Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Teckning, betalning och leverans av de nya aktierna förväntas ske genom Joint

Global Coordinators samt Joint Bookrunners försorg inom cirka två bankdagar och

fram till dess gäller sedvanliga uppsägningsvillkor för det placeringsavtal som

ingåtts in samband med transaktionen.

I syfte att underlätta leverans av aktier till investerarna i nyemissionen har

Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse på SAS förfrågan lånat ut cirka 24,9

miljoner stamaktier till Nordea Bank AB (publ). Ingen ersättning utgår för

aktielånet och aktierna kommer att återlämnas efter det att samtliga nya aktier

registrerats hos Bolagsverket.

SAS har förbundit sig att under sex månader efter den riktade nyemissionens

slutförande inte emittera ytterligare stamaktier, med förbehåll för vissa

bestämmelser i SAS bolagsordning och sedvanliga undantag.

SAS Investor Relations