SAS — Share Issue/Capital Change 2014

Feb 7, 2014

SAS AB offentliggör erbjudande avseende preferensaktier och överväger ytterligare finansieringsåtgärder

SAS AB offentliggör erbjudande avseende preferensaktier och överväger ytterligare finansieringsåtgärder

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller

indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon

annan jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet.

Styrelsen för SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") har beslutat att erbjuda

institutionella investerare och allmänheten i Danmark, Norge och Sverige

att teckna preferensaktier i SAS AB till ett sammanlagt värde om cirka 2

miljarder SEK ("Erbjudandet"). Tillfört kapital kommer i huvudsak att

användas till förnyelsen av flygplansflottan och för att stärka den

finansiella beredskapen.

Bolaget har även för avsikt att emittera ett konvertibelt obligationslån

om upp till 2 miljarder SEK i nära anslutning till eller en kort tid

efter Erbjudandet, förutsatt att marknadsförhållandena bedöms som

fördelaktiga, enligt vad som beskrivs nedan. Därutöver har bolaget

ingått ett finansieringsavtal med UBS om 150 MEUR.

Sammanfattning av Erbjudandet

· Erbjudandet, som omfattar cirka 4 miljoner preferensaktier,

genomförs till en teckningskurs om 500 SEK per preferensaktie

· Årlig direktavkastning under de första fem åren uppgår till 10%

givet en teckningskurs enligt ovan samt att utbetalning av årlig

utdelning om 50 SEK per preferensaktie sker under hela femårsperioden

· Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 10

februari till 20 februari för institutionella investerare och 10

februari till 19 februari för allmänheten i Danmark, Norge och Sverige

· Beräknad första dag för handel med preferensaktier på NASDAQ OMX

Stockholm är den 7 mars 2014

Erbjudandet är bland annat villkorat av att årsstämman beslutar om

ändring av bolagsordningen samt bemyndigar styrelsen att besluta om

nyemission av preferensaktier.

Bakgrund och motiv

SAS verkar i en konkurrensutsatt bransch kännetecknad av prispress och

svängningar i efterfrågan samtidigt som verksamheten är kapitalintensiv

genom återkommande investeringar i flygplansflottan. I syfte att möta

den alltmer hårdnande konkurrensen, hantera effekterna av de nya

redovisningsreglerna för pensioner som hotade att urholka SAS eget

kapital och för att skapa förutsättningar för en långsiktig

finansiering, initierade SAS under hösten 2012 omställningsprogrammet

4Excellence Next Generation ("4XNG").

4XNG fokuserar på tre delområden - kostnader, flexibilitet och

likviditet/eget kapital. Inom ramen för 4XNG har SAS genomfört en

omförhandling av kollektivavtalen för personalen som lett till en

marknadsanpassning av löne-, tjänste- och pensionsvillkor samt

centraliserat administrationen. Därutöver har SAS gjort substantiella

besparingar inom IT-verksamheten genom ny upphandling av IT-tjänster och

genom reduktion av applikationer. SAS har ökat flexibiliteten i

kostnadsmassan genom outsourcing av kund- och administrationstjänster

och den påbörjade outsourcingen av markverksamheten. Flexibiliteten har

också ökat genom utökade möjligheter att använda så kallad wetlease som

komplement till egen produktion. Likviditeten har stärkts genom

avyttringar av tillgångar.

I samband med att SAS lanserade 4XNG antogs även nya finansiella mål. De

nya målen syftar till att reflektera en verksamhet som har minskade

fasta kostnader, förbättrad lönsamhet och stärkt kassaflöde. Dessa

finansiella mål är en rörelsemarginal om minst 8%, en soliditet

överstigande 35% och en finansiell beredskap överstigande 20%. Vid

slutet av räkenskapsåret 2012/2013 präglades marknaden av minskad

tillväxt och betydligt ökad kapacitet samtidigt som den norska kronan

försvagades i förhållande till den svenska kronan. Dessa förutsättningar

förväntas kvarstå, varför SAS nu bedömer att de finansiella målen, som

tidigare förväntades uppnås under 2014/2015, uppnås först vid utgången

av 2015/2016.

Då SAS:s verksamhet är mycket kapitalintensiv arbetar SAS kontinuerligt

med att optimera sin kapitalstruktur för att upprätthålla och skapa

förutsättningar för de återkommande investeringarna i syfte att ha en

modern flygplansflotta. SAS har under de senaste åren utfört den

snabbaste moderniseringen av flygplansflottan i SAS historia. SAS har

fasat ut flygplansmodeller som MD80 och B737 Classic och tagit in Airbus

A320 och B737NG, vilket gjort att SAS gått från en flygplansflotta på

80% till 100% av så kallade next generation-flygplan. SAS har även

ingått avtal om köp av nya flygplan. Under de kommande sju åren kommer

SAS att investera i totalt 42 nya flygplan, varav 12 långdistans- och 30

kortdistansflygplan.

De omarbetade redovisningsreglerna i IAS 19 tillämpas för räkenskapsår

som börjar från och med den 1 januari 2013. Ändringen av räkenskapsåret

för koncernen innebär att koncernen tillämpar den ändrade standarden för

det räkenskapsår som började den 1 november 2013. Detta innebär bland

annat att det inte längre är tillåtet att skjuta upp redovisningen av

vissa avvikelser i uppskattningar (den så kallade "korridormetoden" tas

bort) utan samtliga avvikelser i uppskattningar ska redovisas omedelbart

i övrigt totalresultat.

Sammantaget minskades härigenom koncernens bokförda eget kapital per den

1 november 2013 med knappt 7 miljarder SEK, från cirka 11 miljarder SEK

till drygt 4 miljarder SEK. Soliditeten per den 31 oktober 2013 skulle

justerat för detta uppgått till cirka 15%, vilket kan jämföras med den

redovisade soliditeten per samma datum som uppgick till drygt 31%. Denna

engångseffekt - som har varit känd sedan länge - får dock ingen nämnvärd

likviditetspåverkan.

Utifrån räkenskaperna per den 31 oktober 2013, justerat för den negativa

engångseffekten på koncernens eget kapital från de oredovisade

avvikelserna i pensionerna som beskrivs ovan samt justering för

kapitalförstärkningen med ett belopp om 2 miljarder SEK, skulle

soliditeten förstärkas med cirka 7 procentenheter.

Mot bakgrund av ovanstående och villkorat bland annat av årstämmans

godkännande av de föreslagna bolagsordningsändringarna och bemyndigandet

att emittera preferensaktier har SAS styrelse beslutat att lämna ett

erbjudande avseende teckning av preferensaktier om sammanlagt cirka 2

miljarder SEK.

Genom en nyemission av preferensaktier kommer SAS eget kapital att

stärkas. Tillfört kapital kommer i allt väsentligt att användas för att

stärka SAS finansiella förutsättningar för att fortsätta förnyelsen av

flygplansflottan i syfte att skapa en optimal flotta för lönsammare

produktion, men även att stärka SAS finansiella beredskap och minska

beroendet av bankfinansiering.

Erbjudandet

Erbjudandet, som omfattar cirka 4 miljoner preferensaktier, är uppdelat

i två delar: ett erbjudande riktat till allmänheten i Danmark, Norge och

Sverige, vilket inkluderar Bolagets befintliga aktieägare i dessa länder

("Erbjudandet till allmänheten"), och ett erbjudande riktat till

institutionella investerare ("Institutionella erbjudandet") till en

teckningskurs om 500 SEK per preferensaktie [1]. Utfallet av Erbjudandet

avses offentliggöras den 24 februari 2014. Betalning kan endast erläggas

i SEK. Courtage utgår ej.

Erbjudandet till allmänheten avses omfatta cirka 800 000 preferensaktier

och det Institutionella erbjudandet avses omfatta cirka 3 200 000

preferensaktier. Slutlig fördelning mellan kategorierna kan komma att

avvika från avsedd fördelning och kan komma att bero på bland annat

intresset från befintliga aktieägare i SAS inom ramen för Erbjudandet

till allmänheten samt förutsättningarna för att en effektiv handel av

preferensaktierna på NASDAQ OMX Stockholm ska uppnås. Vid överteckning

kan befintliga aktieägare i SAS komma att bli prioriterade vid

tilldelning. I sådant fall kommer SAS befintliga aktieägare bli

tilldelade lägst 20 preferensaktier.

Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 10

februari - 20 februari 2014 inom ramen för det Institutionella

erbjudandet och under perioden 10 februari - 19 februari 2014 inom ramen

för Erbjudandet till allmänheten. Under förutsättning att emissionen

inom ramen för Erbjudandet tecknas till fullo tillför emissionen SAS

totalt cirka 2 miljarder SEK före emissionskostnader, vilka beräknas

uppgå till cirka 50 MSEK.

Vid fullteckning av Erbjudandet om cirka 4 000 000 preferensaktier

kommer antalet aktier i Bolaget att öka med cirka 4 000 000 till cirka

333 000 000 och antalet röster att öka med cirka 400 000 till cirka 329

400 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2% av kapitalet och

cirka 0,1% av rösterna.

Styrelsen förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet till att omfatta

högst 7 miljoner preferensaktier i sin helhet. Om så sker kan Bolaget

tillföras ytterligare cirka 1,5 miljarder SEK inom ramen för

Erbjudandet.

Preferensaktierna i korthet

Enligt det förslag till ändring av SAS bolagsordning som årsstämman har

att ta ställning till den 18 februari 2014 kommer preferensaktier att ha

företrädesrätt framför stamaktier (och eventuella förlagsaktier) till en

årlig utdelning om 50 SEK per preferensaktie ("Årlig utdelning") från

och med emissionstidpunkten. Efter 5 år ökar den årliga

preferensaktieutdelningen med motsvarande en (1)% av teckningskursen per

preferensaktie och år fram till dess att den årliga utdelningen uppgår

till ett belopp motsvarande 50 SEK plus fem (5)% av teckningskursen.

Utdelning förutsätter att bolagsstämman beslutar därom samt att

moderbolaget SAS AB har utdelningsbara medel. Innehavarna av SAS

obligationslån utgivet i september 2013 har genom ett särskilt

obligationsinnehavarbeslut den 6 februari 2014 godkänt en justering av

de ursprungliga obligationsvillkoren genom vilken SAS äger rätt att både

föreslå och betala utdelning på preferensaktierna i enlighet med dess

villkor förutsatt att ingen uppsägningsgrund föreligger enligt

obligationsvillkoren.

Utdelningen utbetalas kvartalsvis med 1/4 (25%) av Årlig utdelning där

första avstämningsdag är den 5 maj 2014 och är ackumulerande för det

fall att utdelningen skulle komma att understiga den företrädesrätt till

utdelning som preferensaktierna medför. Preferensaktierna medför i

övrigt inte någon rätt till utdelning. Varje preferensaktie berättigar

till 1/10 röst jämfört med stamaktien i SAS.

Efter beslut av styrelsen kan preferensaktierna lösas in, helt eller

delvis, till ett belopp per preferensaktie motsvarande 120% av

teckningskursen fram till och med det utbetalningstillfälle som infaller

närmast efter den 5 februari 2018 och 105% av teckningskursen därefter,

i båda fallen med tillägg för eventuellt innestående belopp per

preferensaktie ("Lösenbeloppet") samt upplupen del av

preferensaktieutdelning. För att inlösen av preferensaktier ska vara

möjligt krävs att det i bolaget finns fritt eget kapital till den del

utbetalning av Lösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde.

SAS kommer att ansöka om att preferensaktierna ska tas upp till handel

på NASDAQ OMX Stockholm. Första dag för handel med Bolagets

preferensaktier beräknas bli den 7 mars 2014.

Preliminär tidplan för Erbjudandet

Prospekt offentliggörs 7 februari 2014

Anmälningsperiod för 10 - 19 februari 2014

allmänheten i Sverige, Norge

och Danmark

Anmälningsperiod för 10 - 20 februari 2014

institutionella investerare

Årsstämma 18 februari 2014

Offentliggörande av utfall 24 februari 2014

Likviddag 28 februari 2014

Första dag för handel på 7 mars 2014

NASDAQ OMX Stockholm

Konvertibelt obligationslån

Utöver de förslag som syftar till att möjliggöra Erbjudandet har

styrelsen även föreslagit att årsstämman bemyndigar styrelsen att

besluta om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt för ett belopp om högst   2 miljarder SEK som med hänsyn

till antalet stamaktier efter konvertering inte får överstiga 130

miljoner stamaktier, i syfte att refinansiera det utestående konvertibla

obligationslånet om 1,6 miljarder SEK.

Styrelsen har, givet att bemyndigandet erhålls, för avsikt att genomföra

en sådan emission av ett femårigt icke säkerställt konvertibelt

obligationslån i nära anslutning till eller en kort tid efter

Erbjudandet, med en marknadsmässig ränta och konverteringspremie som

fastställs genom ett anbudsförfarande vilket genomförs vid lanseringen,

varvid det slutliga beslutet att lansera ett sådant obligationslån

förutsätter att marknadsförhållandena vid det tillfället bedöms som

fördelaktiga.

Bilateral facilitet med UBS och uppsägning av RCF

SAS har ingått ett finansieringsavtal om 150 miljoner EUR med UBS AG,

London Branch. Finansieringsavtalet blir tillgängligt för utnyttjande

den 28 februari 2014 och kommer att vara tillgängligt för SAS fram till

januari 2017. Räntan är rörlig och baseras på rådande

marknadsförhållanden, inklusive SAS kreditvärdighet. Avtalet är föremål

för, bland annat, sedvanliga åtaganden (inklusive negativåtaganden) och

villkor.

Efter Erbjudandets genomförande kommer SAS nuvarande revolverande

kreditfaciliteten som förfaller 2015 att sägas upp.

Årsstämma

SAS årsstämma kommer att hållas den 18 februari 2014 då bland annat

styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta

om emission av konvertibler och preferensaktier samt därmed erforderliga

bolagsordningsändringar kommer att behandlas.

Av SAS fyra största aktieägare har svenska staten, danska staten och

Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse uttalat sig positiva till att rösta

för styrelsens förslag till beslut på årsstämman. Den norska regeringen

har förklarat att den ser positivt på att SAS får ökad flexibilitet att

inhämta hybridkapital (i form av preferensaktier och konvertibla lån)

och har hemställt om nödvändiga fullmakter från Stortinget för att kunna

rösta för förslagen på årsstämman den 18 februari. Tillsammans innehar

dessa fyra aktieägare cirka 57,6% av såväl utestående aktier som röster

i bolaget.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Markets -

Investment Banking och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda

Banken AB är finansiella rådgivare, Joint Lead Managers och Joint

Bookrunners för Erbjudandet.

JP Morgan är finansiell rådgivare avseende ett eventuellt konvertibelt

obligationslån.

Mannheimer Swartling är legal rådgivare.

Telefonkonferens

En telefonkonferens (på engelska) kommer hållas idag kl. 10.00 CET.

Telefonkonferensen kommer att vara tillgänglig som webcast på SAS

hemsida på www.sasgroup.net under Investor Relations. En inspelning av

telefonkonferensen kommer vara tillgänglig på www.sasgroup.net under

Investor Relations.

För ytterligare information:

Press Office telefon: +46 8 797 2944

SAS Group Investor Relations

SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om

värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella

instrument och motsvarande danska och norska lagstiftningar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 7 februari 2014 kl.

07.30 CET.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att

förvärva, teckna eller på annat sätt handla med preferensaktier eller

andra värdepapper i SAS. Inbjudan till berörda personer att teckna

preferensaktier i SAS kommer endast att ske genom det prospekt som SAS

beräknar kunna offentliggöra omkring den 7 februari 2014. Detta

pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller

publiceras i eller distribueras till eller inom USA, Kanada, Japan,

Australien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva

ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer

av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till, och anmälningssedlar

godkänns inte från, aktietecknare (inklusive aktieägare), eller personer

på uppdrag av aktietecknare, i dessa länder eller personer i något annat

land där anmälning till teckning av preferensaktier skulle strida mot

tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare

prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver

vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får

inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid

med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i

strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig

värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller preferensaktier utgivna av SAS

("Värdepapper") har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller

värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i

USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras

eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i USA eller till

U.S. persons enligt definitionen i Regulation S under Securities Act

("Regulation S"). Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av

Regulation S. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av

Värdepapper i USA eller till U.S. persons.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss information som återspeglar SAS

aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ

utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar",

"uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller

förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte

är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.

Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som

okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida

händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon

garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall

kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad

information.

----------------------------------------------------------------------

[1] Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts av bolagets styrelse,

i samråd med och efter rekommendation av Carnegie, Nordea och SEB,

baserat på bedömd efterfrågan från institutionella investerare efter en

form av anbudsförfarande som genomförts under perioden 27 januari - 4

februari 2014.