SAS

Legal Proceedings Report • Jan 23, 2024

SAS lämnar uppdatering om chapter 11-processen, inklusive finansiella prognoser

SAS lämnar uppdatering om chapter 11-processen, inklusive finansiella prognoser

SAS offentliggör att bolaget idag kommer att ge in en reviderad chapter 11-plan

("Chapter 11-planen) samt ett relaterat s.k. disclosure statement ("Disclosure

Statement") till den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i

USA ("Domstolen"). Dokumenten kommer bland annat att innehålla viktiga

milstolpar för chapter 11-processen och finansiella prognoser för det

rekonstruerade SAS. Chapter 11-planen och Disclosure Statement är föremål för

Domstolens godkännande och kan komma att revideras ytterligare. Som tidigare

offentliggjorts i SAS pressmeddelande den 4 november 2023 syftar Chapter 11

-planen till att genomföra en transaktion innefattande en total investering i

det rekonstruerade SAS motsvarande 1,2 miljarder USD.

I samband med att det uppdaterade Disclosure Statement ges in offentliggör SAS

finansiella prognoser för det rekonstruerade SAS, inklusive för räkenskapsåret

2023/2024 (den "Initiala prognosperioden"). Under den Initiala prognosperioden

förväntar sig SAS att intäkterna kommer att överstiga 48 miljarder SEK, med en

justerad EBT[[[1]]] om 0.0 till -1.0 miljarder SEK. Nettoskulden under den

Initiala prognosperioden förväntas uppgå till 36-39 miljarder SEK innan chapter

11-processens slutförande, och till 22-24 miljarder SEK efter chapter 11

-processens slutförande. Likviditetsnivån förväntas under samma period uppgå

till eller överstiga 4 miljarder SEK eller cirka 8 % av intäkterna (rullande 12

månader) för perioden fram till chapter 11-processens slutförande, samt

11 miljarder SEK eller cirka 25 % av intäkterna (rullande 12 månader) för

perioden efter chapter 11-processens slutförande. Förutsatt att Chapter 11

-planen genomförs på ett framgångsrikt sätt förväntar sig SAS förbättrade

finansiella resultat efter den Initiala prognosperioden i en onoterad miljö.

Den finansiella informationen som anges ovan är indikativ och utgör ingen

garanti för framtida resultat. Även om den finansiella informationen återspeglar

SAS nuvarande bedömningar och förväntningar är den föremål för väsentliga

osäkerheter och faktorer, inklusive men inte begränsat till efterfrågan på

marknaden, valutakurser, bränslepriser samt en framgångsrik implementering av

Chapter 11-planen. De finansiella prognoserna är vidare baserade på bland annat

följande antaganden: en valutakurs om 10,49 SEK per USD och ett genomsnittligt

baspris för flygbränsle om 830 USD per ton. Samtliga siffror redovisas på

konsoliderad nivå för SAS-koncernen.

SAS upprepar sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer

att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få

någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till

befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Samtliga

av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer förväntas

vidare bli inlösta, indragna och avnoterade i samband med chapter 11-processens

slutförande. Ersättningen till oprioriterade borgenärer, inklusive belopp och

tidpunkt för utbetalningar, återstår att bekräfta (såsom närmare beskrivet i

Chapter 11-planen och Disclosure Statement).

Chapter 11-planen och Disclosure Statement är föremål för Domstolens godkännande

och kan komma att revideras ytterligare. SAS har för närvarande som målsättning

att få Disclosure Statement och Chapter 11-planen godkända av Domstolen i

februari 2024 respektive under första kvartalet av 2024. Chapter 11-planens

ikraftträdande kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllandet av olika

villkor, inklusive olika myndighetsgodkännanden samt genomförandet av en svensk

företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå, vilka beskrivs närmare i det

pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023. SAS förväntar sig

för närvarande att slutföra chapter 11-processen omkring halvårsskiftet 2024.

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig

på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings

LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,

Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech

-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är

amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.

[1] Resultat före skatt, exklusive realisationsvinster och realisationsförluster

samt andra vinster eller förluster relaterade till chapter 11-processens

slutförande.