SAS

Legal Proceedings Report • Feb 5, 2024

SAS lämnar uppdatering om förväntad ersättning till borgenärer i chapter 11-processen - får stöd från Kommittén för oprioriterade borgenärer

SAS lämnar uppdatering om förväntad ersättning till borgenärer i chapter 11-processen - får stöd från Kommittén för oprioriterade borgenärer

SAS offentliggör att bolaget idag kommer att ge in en andra reviderad chapter 11

-plan ("Chapter 11-planen") samt ett relaterat s.k. disclosure statement

("Disclosure Statement") till den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks

södra distrikt i USA ("Domstolen"). Dokumenten kommer bland annat innehålla

information om förväntad ersättning till oprioriterade borgenärer, inklusive

innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer. Chapter 11

-planen och Disclosure Statement kan komma att revideras, ändras eller

kompletteras ytterligare och är fortsatt föremål för Domstolens godkännande.

Innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer förväntas få en

initial kontant ersättning motsvarande upp till 9,4 % av det nominella värdet av

sådana fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till

ytterligare kontant utbetalning vid ett senare datum om upp till 15,6 % (totalt

upp till 25,0 %) av fordringarnas nominella värde under vissa

förutsättningar. Den slutliga ersättningen till innehavare av noterade

kommersiella hybridobligationer samt andra berättigade oprioriterade fordringar,

inklusive belopp och tidpunkten för eventuella ytterligare utbetalningar,

återstår att bekräftas (som närmare beskrivet nedan och mer utförligt i Chapter

11-planen och Disclosure Statement).

Kommittén för oprioriterade borgenärer (Eng. The Official Committee of Unsecured

Creditors) utsedd i chapter 11-processen stödjer Chapter 11-planen och lämnar en

stark uppmaning till samtliga innehavare av oprioriterade fordringar att rösta

för Chapter 11-planen.

Förväntad ersättning

SAS upprepar sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer

att vara förhållandevis liten (som närmare beskrivet nedan), att efterställda

borgenärer inte kommer att få någon ersättning alls och att det inte kommer att

finnas något värde kvar till befintliga aktieägare i SAS AB efter att chapter 11

-processen slutförts. Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella

hybridobligationer förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade i

samband med chapter 11-processens slutförande.

Sammanlagt förväntas upp till cirka 325 miljoner USD fördelas till oprioriterade

borgenärer, varav cirka 250 miljoner USD i kontanter och cirka 75 miljoner USD i

nya aktier. Som en del av avtalet med de nya investerarna (vilket

offentliggjordes av SAS i pressmeddelandet den 4 november 2023) kommer merparten

av kontantbeloppet (cirka 213 miljoner USD)[1] att sättas åt sidan (de

"Reserverade medlen") och kan komma att delas ut till oprioriterade borgenärer

vid ett senare datum under vissa förutsättningar. De Reserverade medlen

förväntas distribueras efter att eventuella betalningar avseende vissa

potentiella statliga icke-skatterelaterade fordringar slutligen uppgjorts

(inklusive eventuella ränteförpliktelser hänförliga till statsstöd erhållet

under 2020 och som bedömts vara oförenligt enligt vad som närmare beskrivits i

SAS pressmeddelande den 29 november 2023), eller slutligt besked om att några

sådana fordringar inte föreligger erhållits, och kommer att minskas med

eventuella nödvändiga avdrag för betalningar som gjorts av SAS med anledning av

sådana potentiella fordringar (inklusive vissa relaterade kostnader). En slutlig

bekräftelse av belopp och tidpunkt för ytterligare utdelning till oprioriterade

borgenärer, om någon, kan ta flera år.

Mot bakgrund av ovan är SAS förväntan att innehavare av SAS AB:s noterade

kommersiella hybridobligationer kommer att få en initial kontant ersättning

motsvarande 6,9-9,4 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid

slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant

utbetalning om upp till 13,1-15,6 % (totalt upp till 20,0-25,0 %) av

fordringarnas nominella värde i samband med att de Reserverade medlen eventuellt

frigörs. Andra oprioriterade borgenärer förväntas få följande ersättning i

kontanter och/eller aktier i det rekonstruerade SAS, i enlighet med vad som

närmare anges i Chapter 11-planen:

· För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot SAS AB förväntas

en initial ersättning motsvarande 6,9-9,4 % av det nominella värdet av sådana

fordringar vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till

ytterligare kontant utbetalning om upp till 15,6 % (totalt upp till 25,0 %) av

deras fordringar i samband med en att de Reserverade medlen eventuellt frigörs.

· För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Scandinavian

Airlines System Denmark-Norway-Sweden ("SAS-konsortiet") förväntas en initial

ersättning motsvarande 1,7-2,7 % av det nominella värdet av sådana fordringar

vid slutförandet av chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant

utbetalning om upp till 5,0 % (totalt upp till 7,7 %) av deras fordringar i

samband med att de Reserverade medlen eventuellt frigörs, med undantag för

mindre borgenärer med fordringar om högst 1,499 miljoner USD som förväntas få en

ersättning motsvarande 10 % av deras fordringar i kontanter vid slutförandet av

chapter 11-processen.

· För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Gorm Dark Blue

Limited, Gorm Deep Blue Limited, Gorm Light Blue Limited, Gorm Ocean Blue

Limited och Gorm Sky Blue Limited förväntas en initial ersättning motsvarande

0,8-1,2 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av

chapter 11-processen, med möjlighet till ytterligare kontant utbetalning om upp

till 2,5 % (totalt upp till 3,7 %) av deras fordringar i samband med att de

Reserverade medlen eventuellt frigörs.

· För innehavare av berättigade oprioriterade fordringar mot Scandinavian

Airlines of North America Inc. förväntas en initial ersättning motsvarande

0,5-1,5 % av det nominella värdet av sådana fordringar vid slutförandet av

chapter 11-processen.

Ersättningsnivån beror bland annat på vilken av gäldenärerna som respektive

borgenär har fordringar mot, samt på förekomsten av eventuella garantier för

fordringarna. Den slutliga ersättningen till oprioriterade borgenärer (inklusive

innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer), samt tidpunkt

och belopp för eventuella ytterligare utbetalningar, är vidare avhängigt olika

faktorer utanför SAS kontroll, inklusive växelkursförändringar avseende SEK/USD,

förändringar i den bas av borgenärer som är berättigade till ersättning och

deras fordringsbelopp samt det slutliga utfallet beträffande SAS eventuella

skyldighet att betala vissa statliga icke-skatterelaterade fordringar som

angivits ovan.

De nya aktier motsvarande cirka 75 miljoner USD som ska fördelas till borgenärer

(motsvarande cirka 13,6 % av aktierna i det rekonstruerade SAS, baserat på total

aktieinvestering, exklusive framtida konvertering av de konvertibla

skuldebreven) kommer att tilldelas särskilda klasser av oprioriterade

borgenärer, innefattande de danska, norska och svenska staterna, vissa

borgenärer som förväntas ha en fortsatt relation med SAS, såsom fortsatta

leasegivare av flygplan, pilotfackföreningar och viktiga leverantörer samt vissa

andra borgenärer med fordringar mot SAS-konsortiet. Andra borgenärsklasser,

inklusive innehavare av noterade kommersiella hybridobligationer och vissa

borgenärer med mindre fordringar, förväntas få ersättning enbart i kontanter.

Förutsättningar och förväntad timing för chapter 11-processen

Chapter 11-planen och Disclosure Statement kan komma att revideras, kompletteras

eller ändras ytterligare och är fortsatt föremål för Domstolens godkännande. Ett

sammanträde avseende godkännandet av Disclosure Statement är för närvarande

planerat att äga rum den 6 februari 2024 och SAS förväntar sig för närvarande

att få Chapter 11-planen godkänd av Domstolen under det första kvartalet av

2024. Kommittén för oprioriterade borgenärer utsedd i chapter 11-processen

stödjer Chapter 11-planen och lämnar en stark uppmaning till innehavare av

oprioriterade fordringar att rösta för Chapter 11-planen. Chapter 11-planens

ikraftträdande kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllandet av olika

villkor, inklusive godkännanden från Domstolen och olika myndigheter samt

genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå, vilka beskrivs

närmare i det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023. SAS

förväntar sig för närvarande att slutföra chapter 11-processen omkring

halvårsskiftet 2024.

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig

på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings

LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,

Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech

-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är

amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest. Wilkie Farr & Gallagher LLP är

juridisk rådgivare, Jefferies LLC är investmentbank, AlixPartners, LLP, är

finansiell rådgivare, Alton Aviation Consultancy LLC är industrirådgivare och

DLA Piper LLP är skandinavisk juridisk rådgivare till Kommittén för

oprioriterade borgenärer.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra

enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno

Hildéns försorg, för offentliggörande den 5 februari 2024, kl. 02:25 CET.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.

[[[1]]] Baserat på en USD/SEK växelkurs om 10,3538.