SAS

Legal Proceedings Report • Nov 21, 2023

SAS erhåller domstolsgodkännande för ingående av investeringsavtalet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering

SAS erhåller domstolsgodkännande för ingående av investeringsavtalet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering

SAS offentliggör att den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra

distrikt i USA (den "Amerikanska Domstolen") har godkänt SAS ingående av

investeringsavtalet med det vinnande budkonsortiet i SAS anskaffningsprocess för

exitfinansiering. Det vinnande budkonsortiet består av Castlelake, L.P. som

företrädare för vissa fonder och närstående ("Castlelake"), Air France-KLM S.A.

och Lind Invest ApS tillsammans med den danska staten (gemensamt

"Investerarna").

Den 4 november 2023 offentliggjorde SAS att bolaget ingått ett investeringsavtal

med Investerarna, villkorat godkännande av den Amerikanska Domstolen. Den

överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det

rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 200 miljoner USD (13,2 miljarder SEK),[1]

bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och

725 miljoner USD (7,975 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev.

Den Amerikanska Domstolen har idag godkänt SAS ingående av investeringsavtalet.

SAS har också erhållit slutligt godkännande från den Amerikanska domstolen för

bolagets nya debtor-in-possession ("DIP")-finansiering om 500 miljoner USD (5,5

miljarder SEK) med Castlelake. Den nya DIP-finansieringen används bland annat

för att refinansiera SAS ursprungliga DIP-lån och innebär en betydande

förlängning av finansieringsperioden för DIP-lånet, tillräcklig för att

överbrygga perioden fram till chapter 11-processens slutförande. Den 9 november

2023 godkände den Amerikanska Domstolen att SAS utnyttjar 450 miljoner USD (4,95

miljarder SEK) och idag erhöll SAS godkännande från den Amerikanska Domstolen

att utnyttja de återstående 50 miljoner USD (550 miljoner SEK) av det nya DIP

-lånet.

Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS, kommenterar:

"Investeringsavtalet som godkändes av domstolen idag är en viktig milstolpe i

vår SAS FORWARD-plan och det visar att våra nya investerare tror på SAS och vår

potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år

framöver."

Förutsättningar för transaktionen och förväntade ersättningar i chapter 11

-processen

Den överenskomna exittransaktionen är fortsatt villkorad av godkännande i

samband med fastställandet av chapter 11-planen. SAS har för närvarande som

målsättning att få chapter 11-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i

början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska godkännanden och

genomföra en svensk företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå (där ansökan sannolikt

ges in av SAS AB under 2024). Transaktionen kommer att träda i kraft så snart

vissa villkor har uppfyllts, inklusive erhållande av samtliga relevanta

regulatoriska godkännanden, vilka beskrivs närmare i det pressmeddelande som SAS

offentliggjorde den 3 oktober 2023. Transaktionen förväntas inte kräva något

godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.

I enlighet med det pressmeddelande som SAS offentliggjorde den 3 oktober 2023

upprepar SAS sin förväntan att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer

att vara förhållandevis liten, att efterställda borgenärer inte kommer att få

någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till

befintliga aktieägare i SAS AB efter chapter 11-processen är slutförd. Eventuell

utbetalning av ersättning till borgenärer kommer att ske först efter att

transaktionen slutförts och villkoren för utbetalning till borgenärer uppfyllts.

Samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer

förväntas vidare bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat

att ske under andra kvartalet 2024).

Information om chapter 11-processen

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig

på SAS särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings

LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard,

Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech

-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är

amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Investor Relations, +46 70 997 7070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net/

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.

[1] Alla angivna belopp är baserade på en USD/SEK växelkurs om 11,00.