SAS

Delisting Announcement • Jul 19, 2024

SAS AB:s rekonstruktionsplan i Sverige godkänd - ansöker om villkorad avnotering av samtliga stamaktier och kommersiella hybridobligationer

SAS AB:s rekonstruktionsplan i Sverige godkänd - ansöker om villkorad avnotering av samtliga stamaktier och kommersiella hybridobligationer

SAS AB (publ) ("Bolaget") offentliggör att Stockholms tingsrätt har godkänt

Bolagets rekonstruktionsplan ("Rekonstruktionsplanen") i dess

företagsrekonstruktion i Sverige. Som en följd av Rekonstruktionsplanen och i

enlighet med vad som tidigare har kommunicerats kommer samtliga av Bolagets

befintliga stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer att bli

inlösta och indragna i samband med slutförandet av SAS

rekonstruktionsförfaranden. Mot den bakgrunden har Bolaget idag ansökt om

avnotering av Bolagets befintliga stamaktier från Nasdaq Stockholm, Nasdaq

Copenhagen och Oslo Børs ("Börserna"), samt om avnotering av Bolagets noterade

kommersiella hybridobligationer från Nasdaq Stockholm, villkorat av att beslutet

om att godkänna Rekonstruktionsplanen vinner laga kraft.

Rekonstruktionsplanen innefattar beslut om att ändra Bolagets kapitalstruktur

genom (i) emissioner av nya onoterade aktier till Castlelake, L.P., som

företrädare för vissa fonder och närstående, Air France-KLM S.A. och Lind Invest

ApS, tillsammans med den danska staten (gemensamt, "Investerarna") samt till

vissa oprioriterade borgenärer som kommer att få nya aktier som ersättning med

anledning av sina fordringar (innebärande en total ökning av aktiekapitalet

motsvarande upp till 550 miljoner USD)[1], (ii) inlösen och indragning av

samtliga av Bolagets befintliga stamaktier utan vederlag till aktieägarna

(innebärande en minskning av aktiekapitalet motsvarande hela det nuvarande

registrerade aktiekapitalet om cirka 8,6 miljarder SEK), samt (iii) en

fondemission utan utgivande av nya aktier (innebärande en ökning av

aktiekapitalet med 4,5 miljarder SEK). Utöver ovan nämnda ändringar av Bolagets

aktiekapital kommer Investerarna även att investera sammanlagt 725 miljoner USD

genom nya säkerställda konvertibla skuldebrev.

Sista dagen för handel i Bolagets befintliga stamaktier och kommersiella

hybridobligationer på Börserna respektive Nasdaq Stockholm förväntas äga rum två

handelsdagar efter det datum då beslutet om att godkänna Rekonstruktionsplanen

vinner laga kraft. När beslutet har vunnit laga kraft kommer det inte heller

längre vara möjligt att konvertera stamaktierna mellan värdepapperscentralerna i

Danmark, Norge och Sverige.

Registreringen av ändringarna i Bolagets kapitalstruktur hos Bolagsverket och

därmed indragningen av befintliga stamaktier från aktieböckerna som förs av

Euroclear Sweden, Euronext Securities Copenhagen och Euroclear Securities Oslo,

samt inlösen och indragning av de kommersiella hybridobligationerna, kommer att

verkställas efter rekonstruktionsförfarandena har slutförts.

Ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer att distribueras i kontanter

och/eller nya onoterade aktier i Bolaget samt genom s.k. contingent value notes

("CVN:er") som under vissa förutsättningar kan ge sådana oprioriterade

borgenärer rätt till ytterligare kontantutdelning i framtiden. Vad gäller

Bolagets noterade kommersiella hybridobligationer kommer de som är innehavare av

sådana hybridobligationer per fredagen den 26 juli 2024 att ha rätt att erhålla

utdelning enligt Rekonstruktionsplanen. För att erhålla CVN:er i samband med

slutförandet av SAS rekonstruktionsförfaranden måste oprioriterade borgenärer

som har rätt till CVN:er fylla i och skicka in ett registreringsformulär senast

på dagen för slutförandet. Registreringsformuläret och ytterligare

instruktioner, inklusive information relaterad till den s.k. holding period

-trusten (för oprioriterade borgenärer som inte skickat in

registreringsformuläret före utgången av den relevanta tidsfristen eller annars

inte är berättigade att erhålla CVN:er), finns tillgängliga på Bolagets hemsida,

www.sasgroup.net/transformation (https://www.sasgroup.net/investor

-relations/accelerating-sas-forward/transformationsplan-se/).

Avsikten att ansöka om företagsrekonstruktion i Sverige behandlades specifikt i

den chapter 11-plan som har godkänts som en del av SAS chapter 11-förfarande i

USA ("Chapter 11-planen") och ett framgångsrikt genomförande av

företagsrekonstruktionen är ett villkor för att Chapter 11-planen ska träda i

kraft. Förutsatt att samtliga övriga villkor för transaktionens ikraftträdande

(inklusive olika myndighetsgodkännanden) är uppfyllda och Stockholms tingsrätts

beslut att godkänna Rekonstruktionsplanen vinner laga kraft efter utgången av

den initiala överklagandefristen om tre veckor, förväntar sig SAS för närvarande

att slutföra rekonstruktionsförfarandena under augusti 2024 men denna tidsram

kan komma att ändras.

Information om SAS chapter 11-process i USA och SAS AB:s företagsrekonstruktion

i Sverige

Ytterligare information om SAS frivilliga chapter 11-process i USA och SAS AB:s

företagsrekonstruktion i Sverige finns tillgänglig på SAS särskilda hemsida för

rekonstruktionen,

https://www.sasgroup.net/transformation (https://www.sasgroup.net/investor

-relations/accelerating-sas-forward/transformationsplan-se/). Amerikanska

domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA

är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k.

claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på

https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon

(844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via

epost på SASInfo@ra.kroll.com. Svenska domstolshandlingar relaterade till SAS

AB:s företagsrekonstruktion i Sverige kan begäras från Stockholms tingsrätt, och

viss dokumentation tillhandahålls även av rekonstruktören på en separat hemsida

som administreras av Ackordscentralen (AC-Gruppen AB),

https://ackordscentralen.se/rekonstruktioner/sas-ab/.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är

även rekonstruktionsrådgivare till SAS.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information besök

https://www.sasgroup.net

[1] Som en illustration motsvarar detta belopp cirka 5,8 miljarder SEK baserat

på en USD/SEK växelkurs om 10,55 per den 18 juli 2024. Den faktiska

kapitalökningen i SEK kommer att vara avhängig den rådande växelkursen i samband

med att rekonstruktionsförfarandena slutförs.