SAS — Capital/Financing Update 2022

Aug 14, 2022

SAS säkrar 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering

SAS säkrar 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering

SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") offentliggör att Bolaget har ingått ett avtal om

debtor-in-possession-finansering ("DIP-finansering") om 700 miljoner USD

(motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) med fonder som förvaltas av Apollo Global

Management ("Apollo"). DIP-finansiering är en specialiserad typ av

bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11

-process. DIP-finansieringen, tillsammans med likvida medel som genereras genom

Bolagets löpande verksamhet, gör det möjligt för SAS att fortsätta att uppfylla

sina affärsförpliktelser genom chapter 11-processen. DIP-finansieringen är

föremål för godkännande från den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks

södra distrikt i USA ("Domstolen"). DIP-finansieringen är strukturerad som ett

lån med flera utbetalningstillfällen och förfaller nio månader från Closing.

Löptiden kan förlängas stegvis upp till en total löptid om 18 månader (se nedan

för mer information). SAS beslutade att ingå avtal om DIP-finansiering med

Apollo efter en konkurrensutsatt urvalsprocess och bedömer att villkoren för DIP

-finansieringen är marknadsmässiga.

"Vi är glada att ha säkrat detta finansieringsåtagande från investmentfirman

Apollo Global Management efter en omfattande och konkurrensutsatt process",

säger Carsten Dilling, styrelseordförande för SAS. "Med denna finansiering

kommer vi att ha en stark finansiell ställning för att fortsätta att bedriva den

löpande verksamheten under vår frivilliga rekonstruktionsprocess i USA. Apollo

Global Management har lång erfarenhet av att bidra till att bygga starkare och

mer konkurrenskraftiga verksamheter samt har omfattande erfarenhet av

flygbranchen. Med deras betydande finansieringsåtagande kan vi nu fokusera helt

på att accelerera genomförandet av SAS FORWARD-planen och att fortsätta vårt mer

än 75 år långa arv av att vara Skandinaviens ledande flygbolag."

"SAS är ett av Europas ledande flygbolag och vi är glada över att stödja

verksamheten under tiden Bolaget genomför sin rekonstruktionsprocess för att bli

ett starkare företag", säger Antoine Munfakh, Partner på Apollo Global

Management. "Apollo har gedigen erfarenhet av den kommersiella flygbranchen och

vi stödjer helt den omfattande SAS FORWARD-planen och målet att rekapitalisera

Bolaget när det slutför chapter 11-processen."

SAS förväntar sig att Domstolen godkänner Bolagets DIP-finansiering i mitten av

september 2022.

Om Apollo Global Management

Apollo Global Management är en ledande alternativ kapitalförvaltare, med

huvudkontor i USA och global verksamhet. Apollo är börsnoterat på New York Stock

Exchange (NYSE: APO). Apollo har mer än trettio års erfarenhet av att investera

och samarbeta med ledningsgrupper för att bygga och transformera deras

verksamheter. Apollo erbjuder bolag innovativa finansieringslösningar och stöd

för att finansiera deras tillväxt och för att positionera verksamheter för

långsiktig framgång.

Huvudsakliga villkor för DIP-finansieringen

DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas av Apollo enligt ett låneavtal

(Eng. DIP term loan agreement) ("DIP-låneavtalet") i form av ett

amorteringsfritt, seniort säkerställt lån med superförmånsrätt med flera

utbetalningstillfällen under lånets löptid (Eng. non-amortizing senior secured

super-priority debtor-in-possession delayed-draw term loan facility) ("DIP

-lånet") till ett sammanlagt nominellt belopp om 700 miljoner USD (det "Totala

Lånebeloppet"), varav 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att

Domstolen godkänt DIP-låneavtalet, vilket förväntas ske i mitten av september,

och vissa villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts ("Closing"). Resterande

350miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att vissa andra villkor i DIP

-låneavtalet uppfyllts.

DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade

referensräntan Term SOFR (Secured Overnight Financing Rate) plus 9,0 procent,

vilken låntagaren kan välja att betala kontant eller genom att räntebeloppet

adderas till det utestående kapitalbeloppet (Eng. payment in kind). Räntan ökas

med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund (Eng. event

of default) enligt DIP-låneavtalet föreligger.

Enligt DIP-låneavtalet ska vissa avgifter betalas till Apollo vid Closing; en

förskottsavgift (Eng. upfront fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en

advisor fee om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en avgift för icke

-utnyttjat lånebelopp (Eng. unused commitment fee) om 2,0 procent av det belopp

som ej har utnyttjats av det Totala Lånebeloppet per år samt en avgift för

nedlagt arbete (Eng. work fee) om 1 miljon USD. Därtill ska vissa avgifter

betalas om vissa särskilda händelser inträffar, inklusive en avgift för förtida

uppsägning (Eng. breakup fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet och en

uppsägningsavgift (Eng. exit fee) om 4,0 procent av det Totala Lånebeloppet.

Därutöver ska SAS enligt villkoren för DIP-låneavtalet betala en avgift till

Apollo om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att teckna aktier i Bolaget per

den dag då rekonstruktionsplanen enligt chapter 11 träder i kraft

("Ikraftträdandedagen"), där storleken på en sådan aktieinvestering ska beräknas

med utgångspunkt i ett totalt företagsvärde (Eng. enterprise value) för Bolaget

om 3,2 miljarder USD. Avgiften ska motsvara: (a) 19,5 miljoner USD om en sådan

händelse inträffar inom 12 månader från Closing, eller (b) ett belopp som

innebär att Apollo erhåller en total avkastning (Eng. all-in internal rate of

return) på 23,2 procent på sin DIP-finansiering om en sådan händelse inträffar

efter 12 månader från Closing.

Enligt DIP-låneavtalet ska även en avgift om 4,0 procent av det Totala

Lånebeloppet betalas om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att

tillhandahålla upp till 30,0 procent av eventuell finansiering genom eget

kapital eller eget kapital-liknande instrument som tillhandahålls av tredje part

per Ikraftträdandedagen, på samma villkor som gäller för sådana tredje parter.

DIP-lånet förfaller nio månader efter Closing, men kan förlängas av Bolaget med

ytterligare en tremånadersperiod vid upp till tre tillfällen, under

förutsättning att Bolaget betalar en stegvis ökande förlängningsavgift som

motsvarar 0,75 procent (första förlängningen), 1,25 procent (andra

förlängningen) respektive 1,50 procent (tredje förlängningen) av det Totala

Lånebeloppet tillsammans med eventuell upplupen och obetald ränta eller

kostnader.

Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Swedens ("Konsortiet") skyldigheter

som låntagare enligt DIP-låneavtalet kommer att ges superförmånsrätt i chapter

11-förfarandet (Eng. super priority administrative expense claim status) och

kommer att garanteras av Bolaget och samtliga helägda dotterbolag till Bolaget

som är eller blir gäldenärer i chapter 11-förfarandet ("Garanterna"). Samtliga

belopp som Konsortiet och Garanterna är betalningsskyldiga för enligt DIP

-låneavtalet kommer att säkerställas genom säkerhet över i stort sett alla

Konsortiets och Garanternas tillgångar, oavsett om det är fast egendom, lösöre,

materiella och immateriella anläggningstillgångar, nu befintliga och i framtiden

förvärvade tillgångar (med förbehåll för vissa sedvanliga undantag), inklusive

vissa start- och landningsrättigheter på London-Heathrow flygplats, samtliga

aktier i vissa bolag i SAS-koncernen, inklusive Konsortiet och EuroBonus AB (som

äger alla rättigheter till lojalitetsprogrammet EuroBonus), samtliga väsentliga

registrerade immateriella rättigheter, vissa icke-pantsatta flygplan och

motorer, koncerninterna fordringar, samt avkastning och intäkter från

ovanstående.

DIP-låneavtalet innehåller sedvanliga åtaganden, uppsägningsgrunder och

garantier. Bolaget har även åtagit sig att uppfylla vissa milstolpar som är

sedvanliga för chapter 11-förfaranden.

Som Bolaget tidigare har offentliggjort omfattar SAS FORWARD-planen en

kapitalanskaffning om åtminstone 9,5 miljader SEK i nytt eget kapital samt att

minska eller konvertera mer än 20 miljarder SEK i skulder, hybridinstrument och

övriga förpliktelser som uppstod före chapter 11-ansökan (Eng. pre petition)

till nya aktier eller mot annan form av vederlag. Bolaget avser att genomföra en

konkurrensutsatt kapitalanskaffningsprocess för att säkerställa de bästa

tillgängliga villkoren för en sådan kapitalanskaffning under det första halvåret

Om Bolaget - inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen - skulle bedöma att

Apollos rätt att teckna aktier, såsom beskrivits ovan, är i Bolagets och dess

borgenärers bästa intresse skulle Apollo ha rätt att konvertera sitt DIP-lån

till nya aktier i Bolaget på Ikraftträdandedagen, under förutsättning av

nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, Domstolen och Bolagets

aktieägare). I sådant fall har Apollo accepterat att förhandla villkor med den

danska staten, varigenom den danska staten skulle förvärva aktier i Bolaget till

ett belopp om upp till 250 miljoner USD i samband med Apollos konvertering av

sitt DIP-lån till nya aktier i Bolaget.

Eftersom en eventuell konvertering av DIP-finansieringsåtagandet kan vara

otillräcklig för att uppnå målet för kapitalanskaffningen kan Bolaget komma att

försöka anskaffa det ytterligare kapital som behövs för att nå målet. Vidare är

Bolaget den enda part som kan förhandla och föreslå en rekonstruktionsplan under

den exklusivitetsperiod som gäller enligt tillämpliga regler i den amerikanska

konkurslagstiftningen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive

från myndigheter, Domstolen och Bolagets aktieägare). Mot bakgrund av den danska

statens uttryckliga intresse av att kunna delta i Bolagets kapitalanskaffning

avser Bolaget att arbeta nära den danska staten för att främja detta

investeringsintresse inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen.

Ytterligare information om chapter 11-processen

Den 5 juli 2022 meddelade SAS att Bolaget lämnat in en frivillig ansökan om att

inleda ett chapter 11-förfarande i USA, i syfte att accelerera genomförandet av

Bolagets omfattande transformationsplan SAS FORWARD. Chapter 11 är ett

väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk för att rekonstruera bolag med

verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom denna process strävar SAS efter att nå

överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera Bolagets skulder,

konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott. SAS

förväntar sig att domstolsprocessen i USA slutförs inom 9-12 månader från det

att chapter 11-förfarandet inleddes i juli 2022.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns

tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för

rekonstruktionen,https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och

andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en

separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll

Restructuring Administration LLC, påhttps://cases.ra.kroll.com/SAS. Information

finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347)

338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers, Seabury är även

rekonstruktionsrådgivare och FTI Consulting är finansiell rådgivare till SAS.

PJT Partners LP är finansiell rådgivare till Apollo. Akin Gump Strauss Hauer &

Feld LLP är legal rådgivare till Apollo. Watson Farley & Williams LLP är

särskild rådgivare vad gäller flygrelaterade frågor till Apollo.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra

enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av Louise

Bergström för offentliggörande den 14 augusti 2022, kl 03:50 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom

hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år

2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med

bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star AllianceT

och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om

i världen. För ytterligare information besökwww.sasgroup.net.

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta

pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.