SAS — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

SAS når överenskommelse med ytterligare en leasegivare om ändrade villkor i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning

SAS når överenskommelse med ytterligare en leasegivare om ändrade villkor i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning

SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") offentliggör att Bolaget nått en överenskommelse

med ytterligare en leasegivare, som står för tre flygplan, om att ändra

villkoren i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning. Inklusive de

ändrade avtalen med leasegivare som SAS offentliggjorde den 5 oktober respektive

den 1 november, 2022, har SAS nu nått avtal med totalt 13 leasegivare, som står

för sammanlagt 46 flygplan, som en del av chapter 11-processen. Detta utgör

ytterligare ett viktigt steg i arbetet med att konfigurera om flygplansflottan

och att uppnå de 7,5 miljarder SEK i årliga kostnadsbesparingar som är en del av

SAS FORWARD-planen. De nya ändrade leasingavtalen kräver godkännande från den

amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA ("Domstolen")

och att rekonstruktionsplanen i chapter 11-processen träder i kraft.

Den 1 november 2022 offentliggjorde SAS att Bolaget nått överenskommelser med

totalt 12 leasegivare, som står för sammanlagt 43 flygplan, om att ändra

villkoren i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning. I dag

offentliggör SAS att en överenskommelse har nåtts med ytterligare en leasegivare

- Bocomm - som står för sammanlagt tre wide body-flygplan, samt viss relaterad

utrustning. SAS hade sammanlagt 83 flygplan som var finansierade genom

operationell leasing, lånefinansiering eller andra liknade finansieringsupplägg,

vid tidpunkten då SAS inledde chapter 11-förfarandet den 5 juli 2022.

Genom de ändrade leasingavtalen fortsätter SAS att göra viktiga framsteg för att

uppnå de planerade årliga kostnadsbesparingarna om åtminstone 850 miljoner till

1,0 miljarder SEK i minskade kostnader för flygplansleasing och minskade

kapitalkostnader. Detta utgör en viktig del i att uppnå de årliga

kostnadsbesparingarna om 7,5 miljarder SEK till räkenskapsåret 2025/2026 som en

del av SAS FORWARD-planen. Bolaget avser att fortsätta förhandlingarna med vissa

andra av sina leasegivare för att åstadkomma ytterligare ändringar i befintliga

leasingavtal.

Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS, säger:

"Vi fortsätter att göra framsteg i vår chapter 11-process, och är glada att

meddela att vi har nått en överenskommelse om ändrade leasingavtal med

ytterligare en leasegivare. Vi är tacksamma för det konstruktiva samarbete som

vi har haft med våra leasegivare. Vi fortsätter vårt arbete med att vidta

nödvändiga åtgärder och att förändra befintliga leasingavtal, för att göra

framsteg i vår transformationsresa och att nå våra mål i SAS FORWARD-planen".

Ytterligare information om chapter 11-processen och implementeringen av SAS

FORWARD

I syfte att accelerera genomförandet av den omfattande transformationsplanen SAS

FORWARD offentliggjorde SAS, den 5 juli 2022, att Bolaget lämnat in en frivillig

ansökan om chapter 11 i USA, ett väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk

för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom denna

process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga intressenter,

rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett

betydande kapitaltillskott. SAS FORWARD-planen omfattar en anskaffning av minst

9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital och att minska eller konvertera 20

miljarder SEK i skuld till aktiekapital (varav en majoritet är skulder på

balansräkningen), inklusive statliga hybridobligationer, kommersiella

hybridobligationer, schweiziska obligationer, statliga lån, leasingskulder för

flygplan samt åtaganden enligt underhållskontrakt och övriga kontrakt. Den

förväntade konverteringen av skuld till aktiekapital och nytt eget kapital, som

är en del av SAS FORWARD, kommer sannolikt att resultera i en utspädning för

befintliga SAS-aktieägare som är väsentligt större än 95 procent. SAS strävar

efter att slutföra domstolsprocessen i USA inom 12 månader från det att chapter

11-förfarandet inleddes i juli 2022.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns

tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen,

https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument

relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida

som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring

Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även

tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450

(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare, Norton Rose Fulbright

är särskild rådgivare inom flygplansfinansiering och Mannheimer Swartling

Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och

Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers. Seabury är även

rekonstruktionsrådgivare.FTI Consulting är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom

hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år

2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med

bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star AllianceT

och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om

i världen. För ytterligare information besök www.sasgroup.net.

YTTERLIGARE INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller

teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan

information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar

ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och

andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information

har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska

fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS

uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,

antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och

resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller

prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.

Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer

ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en

prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan

ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt

tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt

uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till

följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta

pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.