SAS — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

SAS offentliggör en rekapitaliseringsplan i syfte att fortsätta som en central leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur

SAS offentliggör en rekapitaliseringsplan i syfte att fortsätta som en central leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där

det skulle vara otillåtet.

Som tidigare offentliggjorts av SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") har

covid-19-pandemin och de efterföljande reserestriktionerna orsakat en global

kris för flygindustrin. Till följd av den minskade efterfrågan, vilken tidigast

2022 förväntas återgå till nivåerna före covid-19, vidtog SAS omedelbart en lång

rad åtgärder för att kraftigt minska sina kostnader. Som ett led i detta har SAS

styrelse beslutat om en reviderad affärsplan för att möta de förväntade

effekterna av pandemin. Affärsplanen innefattar cirka 4 miljarder SEK i

effektivitetsförbättringar avseende hela koncernen fram till 2022. Varken de

omfattande åtgärder som hittills genomförts eller de planerade

effektivitetsförbättringarna är dock i sig tillräckliga för att återställa

koncernens egna kapital till nivåerna före covid-19 eller för att säkra den

finansiering som krävs för att SAS ska kunna fortsätta verka som en central

leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om en rekapitaliseringsplan

("Rekapitaliseringsplanen") som stöds av Bolagets två största aktieägare, den

svenska och danska staten (tillsammans "Huvudaktieägarna"), och av den tredje

största aktieägaren Knut och Alice Wallenbergs stiftelse ("KAW").

Rekapitaliseringsplanen avser att återställa det egna kapitalet med 14,25

miljarder SEK och säkra cirka 12 miljarder SEK i nya medel genom följande

föreslagna åtgärder:

· Riktad emission av stamaktier till ett belopp om cirka 2 006 MSEK till

Huvudaktieägarna;

· Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående

till cirka 3 994 MSEK, vilken förväntas omfattas av tecknings- respektive

garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av företrädesemissionens totala belopp;

· Riktad emission av nya hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om

6 000 MSEK till Huvudaktieägarna;

· Konvertering till stamaktier av 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda

obligationer med fast ränta och löptid till november 2022; och

· Konvertering till stamaktier av 1 500 MSEK efterställda

hybridobligationer[[[1]]] (http://#_ftn1) med rörlig ränta och evig löptid.

Rekapitaliseringsplanen är villkorad av nödvändiga bolagsstämmobeslut.

Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av att utestående

obligationer och hybridobligationer konverteras till stamaktier, av godkännande

från Europeiska kommissionen samt av att undantag från budplikten beviljas av

Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är villkorat av Huvudaktieägarnas

deltagande.

SAS hållbarhetsagenda utgör ett viktigt åtagande för Bolaget i enlighet med den

svenska och den danska regeringens förväntningar.

[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref1) Redovisas

redan som eget kapital.

"Å SAS styrelses vägnar skulle jag vilja rikta ett tack till våra aktieägare för

ert stöd i dessa aldrig tidigare skådade och utmanande tider. Jag skulle också

vilja tacka SAS medarbetare för deras exceptionella engagemang och stöd under

denna utmanande period. Jag förlitar mig på att SAS arbetstagarorganisationer

stödjer Rekapitaliseringsplanen genom att finna lösningar som möjliggör de

nödvändiga effektivitetsförbättringarna.

Med hänsyn till Rekapitaliseringsplanens omfattning och de

ansvarsfördelningsåtgärder som utgör villkor för planen bedömer styrelsen att

Rekapitaliseringsplanen utgör en balanserad väg framåt. Tillsammans med

koncernens reviderade affärsplan kommer Rekapitaliseringsplanen att göra det

möjligt för oss att stå emot denna kris och komma tillbaka som en stark och

hållbar leverantör av skandinavisk infrastruktur" säger Carsten Dilling,

styrelseordförande i SAS.

Sammanfattning av Rekapitaliseringsplanen

Rekapitaliseringsplanen består av följande delar:

· Riktad emission av stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK till en

teckningskurs om 1,16 SEK till Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till

den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i händelse av att

Företrädesemissionen blir fulltecknad[1] (http://#_ftn1)) (den "Riktade

Emissionen").

· Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående

till cirka 3 994 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK vilken förväntas

omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av

företrädesemissionens totala belopp där cirka 2 994 MSEK täcks av tecknings-

respektive garantiåtaganden pro rata från Huvudaktieägarna (med lika fördelning)

och teckningsåtagande pro rata från KAW om cirka 259 MSEK

("Företrädesemissionen").

· Riktad emission till Huvudaktieägarna av nya SEK-denominerade efterställda

hybridobligationer med evig löptid, uppgående till sammanlagt 6 000 MSEK (de

"Nya Hybridobligationerna") i form av två separata instrument:

· En hybridobligation ("NHN1") om ett belopp om 5 000 MSEK, lika fördelad

mellan Huvudaktieägarna, med årliga räntestegringar över de kommande åren; och

· En hybridobligation ("NHN2") om ett belopp om 1 000 MSEK till Danmark, med

en räntestegring om ytterligare 1 % utöver räntan som betalas på NHN1.

· Konvertering till stamaktier av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda

obligationer med fast ränta och förfallodag i november 2022 (ISIN SE0010520338)

("Obligationerna"), till 81,3 % av nominellt belopp och till en teckningskurs om

1,89 SEK per aktie, att godkännas av obligationsinnehavarna vid ett möte den

17 juli 2020.[2] (http://#_ftn2)

· Konvertering till stamaktier av SAS 1 500 MSEK efterställda

hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (ISIN SE0012193910) (de

"Existerande Hybridobligationerna"), till 70,8 % av nominellt belopp och till en

teckningskurs om 1,89 SEK per aktie, att godkännas av innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna vid ett möte den 17 juli

2020.[3] (http://#_ftn3)

· En extra bolagsstämma i SAS kommer att hållas omkring den 25 augusti 2020

för att fatta erforderliga beslut i anledning av Rekapitaliseringsplanen och

övriga beslut relaterade därtill, i enlighet med den kallelse till bolagstämma

som kommer att offentliggöras omkring den 23 juli 2020.

· Efter implementeringen av Rekapitaliseringsplanen kommer Bolaget att säga

upp sin treåriga revolverande kreditfacilitet om 3,3 miljarder SEK, till 90 %

garanterad av Huvudaktieägarna, och i förtid återbetala utestående belopp i dess

helhet i enlighet med dess villkor.

Under förutsättning att Rekapitaliseringsplanen genomförs avser Bolaget att

konvertera 2 250 MSEK skuld till eget kapital[[[4]]] (http://#_ftn4), anskaffa

12 000 MSEK i nytt eget kapital före transaktionskostnader vilka förväntas uppgå

till cirka 140 MSEK samt återställa det egna kapitalet med 14,25 miljarder SEK.

Rekapitaliseringsplanens genomförande kommer att medföra marginellt höjda

framtida finansiella utbetalningar jämfört med finansiella utbetalningar för de

Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna. Antalet aktier och röster i

Bolaget kommer att öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758 249

vilket motsvarar en utspädning om högst 95 % (som i viss mån begränsas för de

aktieägare som deltar

i Företrädesemissionen).[[[5]]] (http://#_ftn5)

Utöver dessa 14,25 miljarder SEK har ytterligare 500 MSEK säkrats genom

kommersiella avtal med Norge där den norska staten har och kommer att betala SAS

för att upprätthålla en viss nivå av nätverkskapacitet. Tillsammans med den nya

finansiering som beskrivs ovan säkerställer detta att SAS får tillgång till den

nödvändiga finansieringen om 12,5 miljarder SEK.

Envar av Huvudaktieägarna har, villkorat bland annat av att Obligationerna och

de Existerande Hybridobligationerna konverteras till stamaktier, av godkännande

från Europeiska kommissionen samt av undantag från budplikten från

Aktiemarknadsnämnden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och

uttryckt sin avsikt att (a) teckna stamaktier i den Riktade Emissionen till ett

belopp om cirka 2 006 MSEK (fördelat cirka 1 016 MSEK till Danmark och cirka 990

MSEK till Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir

fulltecknad[[[6]]] (http://#_ftn6)), (b) teckna sin pro rata-andel (baserat på

svenska statens nuvarande ägande om 14,82 % och danska statens om 14,24 %) i

Företrädesemissionen, (c) garantera sådant ytterligare antal stamaktier i

Företrädesemissionen att åtagandet för envar av Huvudaktieägarna uppgår till

cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK motsvarande cirka 75 % av

Företrädesemissionen), och (d) teckna de Nya Hybridobligationerna varav 3 500

MSEK tecknas av den danska staten och 2 500 MSEK tecknas av den svenska staten.

Efter genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen

kommer den danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i

Bolaget.[7] (http://#_ftn7)

Den tredje största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av att

Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings- respektive

garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och har åtagit

sig att teckna sin pro rata-andel (6,50 %) i Företrädesemissionen motsvarande

cirka 259 MSEK.

Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och samtliga medlemmar av

koncernledningen som för närvarande innehar aktier i SAS har uttryckt sin avsikt

att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger

cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor,

uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja

styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Som nämnts ovan kommer Huvudaktieägarnas kapitalinjektion vara villkorad av

Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med statsstödsregler. Ett sådant

godkännande förväntas omfattas av de krav som återfinns i det tillfälliga

regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19 vilka, bland

annat, inkluderar ett förbud mot utdelningar, en begränsning av M&A

-transaktioner samt krav på oförändrad ersättning till ledande

befattningshavare. Dessa krav kommer gradvis att lättas i takt med att stödet

återbetalas. Kraven i dess helhet kommer att offentliggöras efter Europeiska

kommissionens godkännande.

Bakgrund

Innan utbrottet av covid-19 upplevde SAS en hög efterfrågan på sina tjänster och

levererade en stabil operativ kvalitet i termer av regularitet och punktlighet.

Som en följd av detta rapporterade SAS ökade antal passagerare, intäkter och

marknadsandelar. Men allteftersom de fulla effekterna av pandemin blev tydliga

vidtogs åtgärder för att minska smittspridningen såsom social distansering,

reserestriktioner, karantäner och nedstängningar, vilka ledde till drastiskt

förändrade resmönster som resulterat i en väsentlig negativ påverkan på

flygindustrin. Detta resulterade i en kraftig nedgång av antalet passagerare och

därmed även omsättning för SAS.

Den minskade efterfrågan ledde till att SAS omedelbart vidtog en lång rad

åtgärder för att kraftigt minska kostnaderna och upprätthålla likviditeten.

Cirka 90 % av arbetsstyrkan är eller har varit korttidspermitterad och nätverket

har kraftigt minskats. Alla icke-nödvändiga utgifter och projekt har pausats.

Överenskommelser om betalningsanstånd eller rabatter har nåtts med merparten av

SAS leverantörer (inklusive leasegivare). Som ett resultat av de åtgärder som

vidtagits har det månatliga genomsnittliga negativa operationella kassaflödet

minskats till uppskattningsvis 500-700 MSEK under räkenskapsårets 2019/2020

tredje och fjärde kvartal.

Härutöver har SAS investeringar också reducerats genom att flygplansleveranser

senarelagts och andra investeringar skjutits upp. Åtgärder har också vidtagits

för att stärka SAS likviditet genom att ingå en kreditfacilitet om 3,3 miljarder

SEK, säkra finansiering av fem reservmotorer till A320neo samt genom att ingå

sale & leaseback-avtal avseende en A350 och tre A320neos.

Trots att länder börjar öppna sina gränser förväntas återhämtningsfasen för

flygindustrin fortsätta till och med 2022 innan efterfrågan når nivåerna före

covid-19 och återhämtningsfasen är förenad med stor ovisshet. SAS uppskattar att

det kommer att vara svårt att nå lönsamhet till dess att verksamheten når mer

normala nivåer vilket för närvarande väntas ske under räkenskapsåret 2021/2022.

Detta skapar ett stort behov av en rekapitalisering. Under detta skede måste SAS

säkerställa en kostnadseffektiv upptrappning för att minska förlusterna och

samtidigt introducera åtgärder för ett "säkert resande" för att anpassa sig till

nya krav och stimulera resande.

Justerad affärsplan

Givet pandemins negativa finansiella effekter framöver har SAS styrelse fattat

beslut om en reviderad affärsplan som inkluderar ett brett spektrum av åtgärder

för att möta effekterna av pandemin. Som en del av detta söker Bolaget uppnå

sammanlagt cirka 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar. Den reviderade

affärsplanen, som syftar till att anpassa Bolagets storlek och dess kostnader

för att möta ett nytt läge med en lägre förväntad efterfrågan, baseras på fyra

olika delar:

1.  Det flygbolag som Skandinaviens frekventa resenärer föredrar

SAS kommer att fortsätta att fokusera på Skandinaviens frekventa resenärer för

att upprätthålla sin starka position inom Skandinavien. SAS kommer också

fortsätta bygga på sitt skandinaviska avtryck och prioritera huvudsakliga

trafikflöden inom Skandinavien och till europeiska storstäder. SAS kommer att

upprätthålla Köpenhamn som dess hubb för långdistansflygningar vilken

kompletteras med utvalda långdistansflygningar från Oslo och Stockholm. För att

ytterligare stärka relationen med sina nyckelkunder kommer SAS fortsätta

utveckla EuroBonus vilket är Skandinaviens största lojalitetsprogram.

2.  Modern och enhetlig Airbus-flotta

SAS kommer att fortsätta förnyelsen av sin flotta och förväntas 2025 ha en av de

mest moderna och effektiva flygplansflottorna i Europa. Den enhetliga Airbus

-flottan kommer resultera i en mycket lägre bränsleförbrukning och reducerade

underhållskostnader. Den enhetliga Airbus-flottan kommer också leda till

minskade stand-by-tider och därigenom förbättrad produktivitet. SAS utvärderar

även ett utbyte av sin åldrande 737-flotta inom mellansegmentet (120-150 säten).

År 2025 förväntas SAS fullt ut ha introducerat nästa generations flygplan inom

mellansegmentet. Slutligen arbetar SAS kontinuerligt med sina wet lease-givare

för att säkerställa förnyelse av flygplan även i de mindre segmenten.

3. En konkurrenskraftig verksamhetsmodell

För att anpassa organisationen till en lägre efterfrågan förväntas den

reviderade affärsplanen medföra sammanlagt 4 miljarder SEK i

effektivitetsförbättringar till 2022. Detta inkluderar:

· Reducerade personalkostnader till följd av minskning av arbetsstyrkan med

upp till 5 000 positioner samt genom omförhandlade kollektivavtal innefattande

ökad produktivitet om 15-25 %. Åtgärderna förväntas resultera i en ny och mer

effektiv SAS-organisation som är anpassad till marknadsläget;

· Reducerade försäljnings- och marknadsföringskostnader, omförhandlade

leverantörsavtal innefattande leasegivare, samt mer fokuserade IT-projekt och

investeringar; och

· Andra operationella effektiviseringsåtgärder, innefattande effektiva

utfasningar av flygplan för att uppnå en enhetlig flotta och lägre

bränsleförbrukning, senareläggning av flygplansleveranser och förbättrade avtal

med leasegivare, förbättrade tekniska underhållsrutiner och wet lease

-arrangemang.

4. Global ledare inom hållbar flygverksamhet

SAS arbetar kontinuerligt för att minska klimat- och miljöpåverkan från sin

verksamhet genom innovation och investeringar i ny teknik. SAS mål att minska

nettokoldioxidutsläppen med 25 % (jämfört med 2005) till år 2030 har i den

reviderade affärsplanen accelererats till 2025. Denna minskning motsvarar alla

koldioxidutsläpp från SAS resor inom Skandinavien under 2019 och säkerställer

att SAS bidrar till uppfyllandet av målen i Parisavtalet. SAS kommer också

undersöka möjligheterna till kommersiella samarbeten med järnvägsoperatörer.

En avgörande del i denna agenda är att den pågående förnyelsen av SAS flotta

fortsätter. År 2025 förväntas SAS använda sig av en av de yngsta flottorna i

Europa, med den mest miljövänliga flygplanstypen i varje segment. SAS avser att

uppnå detta mål genom att fortsätta introducera nya bränsleeffektiva flygplan av

typen A320neo och A350 i dess flotta och samtidigt öka effektiviteten för att

minimera bränsleförbrukningen under flygningarna.

SAS eftersträvar dessutom att få en världsledande position när det gäller

användningen av förnyelsebara flygbränslen. Hållbara flygbränslen ("HF") är

förnybara jetbränslen som minskar nettokoldioxidutsläppen med upp till 80 %

jämfört med traditionella jetbränslen. För att nå SAS ambitiösa miljömål till

2025 krävs att SAS har tillgång till HF i uppemot 10 % av sin

bränsleförbrukning. SAS kommer därför att utnyttja befintlig

produktionskapacitet och underteckna offtake-avtal för att säkerställa

tillräckliga volymer till rätt pris. SAS kommer också utforska samarbeten med

leverantörer av koldioxiduppsamling och lagring.

Slutligen har SAS identifierat en möjlighet för Skandinavien att visa vägen och

skapa en ny "miljöbaserad industri" avseende produktion av HF. Detta kräver nära

samarbete med intressenter från flera branscher inom Skandinavien och ett

regelverk som stöttar detta. I kombination med andra effektivitetsåtgärder,

såsom en fullt implementerad Single European Sky, kan detta potentiellt

möjliggöra för SAS att nå upp till en 50 %-reduktion av nettokoldioxidutsläpp

till år 2030 (jämfört med år 2005).

Den reviderade affärsplanen och Rekapitaliseringsplanen visar på SAS dedikering

till sitt övergripande långsiktiga mål att skapa aktieägarvärde och att leverera

hållbar och lönsam tillväxt genom hela cykeln. SAS behåller sina tre finansiella

mål vilka nu har justerats utifrån IFRS 16 och förväntas implementeras från

utgången av nuvarande räkenskapsår:

· Att avkastningen på investerat kapital (ROIC) efter skatt ska överstiga den

genomsnittligt vägda kapitalkostnaden (WACC) efter skatt

· Att den finansiella nettoskulden/EBITDA ska motsvara en multipel om mindre

än tre och en halv (3,5x)

· Att den finansiella beredskapen ska överskrida 25 % av SAS årliga fasta

kostnader

Beskrivning av Rekapitaliseringsplanen

Den Riktade Emissionen

En emission av nya stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK riktad till

Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till den danska staten och cirka 990

MSEK till den svenska staten i händelse av att Företrädesemissionen blir

fulltecknad[[[8]]] (http://#_ftn8)) till en teckningskurs om 1,16 SEK. Den

Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 1 729

170 834 (fördelat 875 708 407 aktier till Danmark och 853 462 427 aktier till

Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir

fulltecknad[9] (http://#_ftn9)). Fördelningen mellan Huvudaktieägarna kommer att

fastställas när det slutliga resultatet av Företrädesemissionen är känt. Efter

genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen kommer den

danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i

Bolaget.[10] (http://#_ftn10)

Företrädesemission av stamaktier

Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 3 994 MSEK

före transaktionskostnader och förväntas omfattas av tecknings- respektive

garantiåtaganden från Huvudaktieägarna och KAW motsvarande 81,5 % av

Företrädesemissionens totala belopp i enlighet med vad som beskrivits ovan.

Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 2 september 2020 kommer att

erhålla nio (9) teckningsrätter per innehavd aktie. Varje teckningsrätt kommer

att ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie till en teckningskurs om

1,16 SEK per aktie. Innehavare av teckningsrätter registrerade i Danmark eller

Norge kommer att erlägga ett belopp i DKK eller NOK som motsvarar

teckningskursen om 1,16 SEK per aktie, vilket belopp kommer att fastställas och

kommuniceras av Bolaget före teckningsperiodens utgång. Företrädesemissionen

kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 3 443 242

959.[11] (http://#_ftn11)

Styrelsen kommer att tilldela aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter

till dem som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oaktat om den

som tecknat sig var aktieägare på avstämningsdagen eller ej. Resterande aktier

kommer att tilldelas aktieägare och andra som meddelat intresse av att teckna

aktier utan teckningsrätter, och slutligen om så krävs, till Huvudaktieägarna i

deras egenskap av garanter.

Ytterligare information om den preliminära tidplanen för Företrädesemissionen

framgår nedan under "Indikativa datum".

Emission av de Nya Hybridobligationerna

De Nya Hybridobligationerna kommer att vara SEK-denominerade efterställda

hybridobligationer med evig löptid och kommer att ges ut i form av två separata

instrument (NHN1 och NHN2).

NHN1 med ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK kommer att tecknas till lika delar

av Huvudaktieägarna. Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om

3M STIBOR plus en initial marginal om 250 bps. Obligationernas marginal kommer

sedan att öka till följande: 350 bps under år två och tre, 500 bps under år fyra

och fem, 700 bps under år sex och sju samt 950 bps under år åtta och därefter.

NHN2 med ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK kommer att tecknas av Danmark.

Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om 3M STIBOR plus en

initial marginal om 350 bps. Obligationernas marginal kommer sedan att öka till

följande: 450 bps under år två och tre, 600 bps under år fyra och fem, 800 bps

under år sex och sju samt 1050 bps under år åtta och därefter.

De Nya Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget

kapital i SAS, är fritt överlåtbara och kommer vid varje tidpunkt kunna lösas in

till sitt nominella belopp.

Konvertering av Obligationerna till stamaktier

Som en del av Rekapitaliseringsplanen kräver den svenska och danska regeringen,

som villkor för sina kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela den

ekonomiska bördan, däribland konvertering av Obligationerna till stamaktier i

SAS. Mot denna bakgrund, och utifrån de omfattande diskussioner som förekommit

till dags dato, presenterar styrelsen följande förslag för

obligationsinnehavarna vilket är en nödvändig del av den Rekapitaliseringsplan

som Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som balanserad mellan olika

intressenter givet rekapitaliseringens omfattning och Huvudaktieägarnas krav.

Styrelsen har därför beslutat att kalla till ett möte med innehavarna av SAS 2

250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och förfallodag i

november 2022 för att besluta om en konvertering av Obligationerna till

stamaktier i SAS. Under förutsättning att obligationsinnehavarna lämnar sitt

godkännande kommer Obligationerna att utbytas mot stamaktier i Bolaget till 81,3

% av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per

aktie.[12] (http://#_ftn12) För att besluta om konvertering av Obligationerna

krävs att minst 50 % av Obligationernas justerade nominella belopp är

representerat vid mötet och att minst 80 % av det representerade justerade

nominella beloppet röstar för konvertering av Obligationerna.

Till följd av beslutet kommer SAS att konvertera 2 250 MSEK skuld till eget

kapital. Antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med upp till

967 857 143.[[[13]]] (http://#_ftn13) Mötet med obligationsinnehavarna hålls den

17 juli 2020.

Obligationsinnehavare som avger sin röst före den 9 juli 2020

("Earlybirdfristen") kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående

till 0,2 % av det nominella beloppet av varje Obligation för vilken de röstar,

oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att

utbetalas inom tio arbetsdagar från konverteringen villkorat av ett positivt

utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av

de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med

obligationsinnehavarna återfinns nedan.

Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

Baserat på de skäl som angetts ovan under avsnittet "Konvertering av

Obligationer till stamaktier" har styrelsen beslutat att kalla till ett möte med

innehavarna av SAS 1 500 MSEK Existerande Hybridobligationer för att besluta om

konvertering till stamaktier i SAS. Under förutsättning att innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna lämnar sitt godkännande kommer de Existerande

Hybridobligationerna att bytas mot stamaktier i Bolaget till 70,8 % av nominellt

belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie.[14] (http://#_ftn14) För att

besluta om konverteringen krävs att minst 50 % av de Existerande

Hybridobligationernas justerade nominella belopp är representerat vid mötet samt

att minst 2/3 av det representerade justerade nominella beloppet röstar för

konvertering av de Existerande Hybridobligationerna.

Efter beslutet kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med upp till

561 904 762.[[[15]]] (http://#_ftn15) Mötet med innehavarna av de Existerande

Hybridobligationerna hålls den 17 juli 2020.

Innehavare av de Existerande Hybridobligationer som avger sin röst före utgången

av Earlybirdfristen kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående

till 0,2 % av det nominella beloppet av varje obligation för vilken de röstar,

oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att

utbetalas inom tio bankdagar från konverteringen villkorat av ett positivt

utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av

de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med

innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna återfinns nedan.

Om Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna

rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som

orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på

Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som

ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen,

kommer innehavarna av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna

sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter Rekapitaliseringsplanens genomförande,[16] (http://#_ftn16) kommer antalet

aktier och röster i Bolaget öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758

249, vilket motsvarar en utspädning om 95 %.[17] (http://#_ftn17) Som en följd

av detta skulle ägarförhållandena ändras drastiskt och, för det fall

Företrädesemissionen fulltecknas av Bolagets aktieägare eller andra investerare

skulle Rekapitaliseringsplanen efter konvertering enligt ovan av Obligationerna

och de Existerande Hybridobligationerna resultera i att var och en av den

svenska och danska staten innehar 1 420 462 427 aktier motsvarande ett innehav

för vardera stat om cirka 20,05 % av det totala antalet aktier och

röster,[18] (http://#_ftn18) att obligationsinnehavarna innehar upp till 967 857

143 aktier motsvarande cirka 13,7 % av det totala antalet aktier och röster samt

att innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna innehar upp till 561 904

762 aktier motsvarande cirka 7,9 % av det totala antalet aktier och röster.

Indikativa datum

Earlybirdfristen 9 juli 2020

Obligationsinnehavarmöte 17 juli 2020

Hybridinnehavarmöte 17 juli 2020

Extra bolagsstämma 25 augusti 2020

Avstämningsdag i Företrädesemissionen 2 september 2020

Offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen 4 september 2020

Teckningsperiod i Företrädesemissionen 7 - 22 september 2020

Offentliggörande av utfall för Företrädesemissionen 25 september 2020

Likviddag / konverteringsdag 6 oktober 2020

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att hållas omkring

den 25 augusti 2020 för att besluta om åtgärderna enligt Rekapitaliseringsplanen

i enlighet med den kallelse till bolagsstämman som kommer att offentliggöras

separat omkring den 23 juli 2020.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger

cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor,

uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja

styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Kallelse till fordringshavarmöte

Bolaget har idag instruerat Intertrust (Sweden) AB, som agent för Obligationerna

(ISIN SE0010520338) och de Existerande Hybridobligationerna (ISIN SE0012193910),

att utfärda kallelse till fordringshavarmöte med innehavarna av Obligationerna

och de Existerande Hybridobligationerna som är direktregistrerade i Bolagets

skuldbok som förs av Euroclear Sweden för att begära godkännande av

konverteringen av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna till

stamaktier samt bemyndigande för agenten att vidta nödvändiga åtgärder i samband

med den föreslagna konverteringen.

Kallelserna till fordringshavarmöte och detaljerad information om

röstningsförfarandet samt begäran till innehavarna av Obligationerna och de

Existerande Hybridobligationerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida

(www.sasgroup.net).

Presentation

Rickard Gustafson, President & CEO och Torbjørn Wist, Executive Vice President &

CFO kommer att presentera och kommentera Rekapitaliseringsplanen kl. 11:00 CEST

idag tisdag den 30 juni 2020.

Presentationen kommer att hållas på engelska via telefon eller

https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan/

Ingen förhandsanmälan krävs.

Inringningsdetaljer för konferenssamtal:

DK: +45 354 455 77 FI: +358 981 710 310 NO: +47 235 002 43 SE: +46 8 566 426 51

UK: +44 3333 0008 04

Pin: 71062360#

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global

Coordinator och Bookrunner i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är

legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank

A/S, Denmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i

Företrädesemissionen.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av

Michel Fischier den 30 juni 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta

skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering

eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med

Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas

publiceras omkring den 4 september 2020. Erbjudandena enligt

Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte

från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av

tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle

strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att

ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas

utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan

utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.

Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Förenade konungariket riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas

endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i

artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller

inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i Financial

Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade

lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d)

i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas

(alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans

"Relevanta Personer"). Personer i Förenade konungariket som inte är Relevanta

Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref1) Fördelas

cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall

inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i

Företrädesemissionen.

[2] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref2) Priset

har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden

22?26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen

(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,

Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15

procentenheter.

[3] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref3) Priset

har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden

22?26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen

(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,

Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15

procentenheter.

[4] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref4) De

Existerande Hybridobligationerna redovisas redan som eget kapital.

[5] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref5) Baserat

på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[6] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref6) Fördelas

cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall

inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i

Företrädesemissionen.

[7] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref7) För det

fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt

ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i

Företrädesemissionen) skulle efter konvertering av Obligationerna och de

Existerande Hybridobligationerna (i enlighet med ovan) ägarförhållandena ändras

drastiskt och resultera i att var och en av den svenska och danska staten

innehar 2 210 760 114 aktier motsvarande cirka 34,3 % av det totala antalet

aktier och röster. Vänligen se "Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen"

för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[8] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref8) Fördelas

cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall

inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i

Företrädesemissionen.

[9] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref9) Fördelas

865 697 716 till Danmark och 863 473 118 till Sverige för det fall inga andra

aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[10] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref10) Vänligen

se "Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen" för mer information om

aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[11] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref11) Vänligen

se "Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen" för mer information om

aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[12] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref12) Priset

har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden

22?26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen

(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,

Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15

procentenheter.

[13] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref13) Vänligen

se "Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen" för mer information om

aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[14] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref14) Priset

har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden

22?26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen

(Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial,

Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15

procentenheter.

[15] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref15) Vänligen

se "Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen" för mer information om

aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[16] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref16)

Innefattande tecknande av samtliga nya stamaktier som emitteras i

Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt tecknande av det

högsta antalet aktier som kan emitteras till obligationsinnehavarna och

innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna.

[17] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref17) Baserat

på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[18] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Howard%20-%20Press%20release%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ftnref18) För det

fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt

ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i

Företrädesemissionen) skulle var och en av den svenska och danska staten inneha

2 210 760 114 aktier motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 34,3 % av

det totala antalet aktier och röster.