SAS — Capital/Financing Update 2020

Aug 7, 2020

SAS når principöverenskommelse med vissa större innehavare av hybridobligationer och obligationer - arbetet med reviderad rekapitaliseringsplan fortgår

SAS når principöverenskommelse med vissa större innehavare av hybridobligationer och obligationer - arbetet med reviderad rekapitaliseringsplan fortgår

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där

det skulle vara otillåtet.

Den 30 juni 2020 offentliggjorde SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") en

rekapitaliseringsplan för att möta de förväntade effekterna av covid-19

-pandemin. Efter offentliggörandet den 10 juli 2020 att SAS ställt in

fordringshavarmötena för innehavarna av existerande hybridobligationer och

obligationer har SAS fortsatt ett intensivt arbete med en reviderad

rekapitaliseringsplan och har, efter diskussioner och förhandlingar med vissa

större innehavare av hybridobligationer och obligationer, nått en

principöverenskommelse vilken har godkänts av styrelsen.

För närvarande pågår diskussioner med den svenska och den danska staten

("Huvudaktieägarna") angående den reviderade rekapitaliseringsplanen. En

ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen är en höjning av räntesatsen

med 90 bps årligen för de nya statshybridobligationer om 6 000 MSEK som SAS,

enligt Bolagets pressmeddelande den 30 juni 2020, föreslår ska emitteras till

Huvudaktieägarna. SAS kommer att offentliggöra ytterligare information om den

reviderade rekapitaliseringsplanen och tidplanen för dess genomförande så snart

som möjligt. Genomförandet av den reviderade rekapitaliseringsplanen kommer även

att vara villkorat av Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med

gällande statsstödsregler samt av godkännande av en extra bolagsstämma.

SAS har fört diskussioner med vissa större innehavare av SAS 1 500 MSEK

efterställda hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (de

"Existerande Hybridobligationerna") och SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda

obligationer med fast ränta och löptid till november 2022 ("Obligationerna"),

ledda av Spiltan Fonder ("Fordringshavarkommittén"). Förhandlingarna har

resulterat i en principöverenskommelse som i huvudsak innebär (a) justerade

villkor för konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

och (b) en ändring vad gäller konverteringen av Obligationerna vilka istället,

enligt obligationsinnehavarens eget val, avses konverteras till nya kommersiella

hybridobligationer eller stamaktier enligt ett separat erbjudande till

innehavarna av Obligationerna ("Obligationsinnehavarerbjudandet"). SAS styrelse

har godkänt principöverenskommelsen, villkorat av bolagsstämmans godkännande.

De Existerande Hybridobligationerna föreslås utbytas mot stamaktier i Bolaget

till 90 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie. Som

offentliggjordes den 22 juli 2020 kommer Bolaget att betala den uppskjutna

räntan på de Existerande Hybridobligationerna i samband med konverteringen av de

Existerande Hybridobligationerna till stamaktier.

Obligationerna föreslås utbytas mot icke-efterställda, icke-säkerställda, icke

-garanterade inlösenbara hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (de

"Nya Kommersiella Hybridobligationerna") i Bolaget till 100 % av nominellt

belopp. De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer att ha en rörlig ränta

om 6M STIBOR plus en initial marginal om 340 bps per år. De Nya Kommersiella

Hybridobligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps

årligen under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 1 090 bps

årligen under år sex och sju, 1 440 bps årligen under år åtta till och med tio

samt 1 590 bps årligen under år elva och därefter.

Alternativt, och villkorat av en extra bolagsstämmas godkännande, kommer

befintliga innehavare av Obligationerna före genomförandet av den föreslagna

konverteringen att erhålla ett erbjudande vilket möjliggör för innehavarna av

Obligationerna att till 100 % av nominellt belopp teckna nyemitterade stamaktier

i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie med betalning genom

kvittning av sin obligationsfordran. Det sammanlagda antalet nya stamaktier som

kan emitteras till innehavarna av Obligationerna i enlighet med

Obligationsinnehavarerbjudandet kommer dock vara begränsat till ett antal som

motsvarar 50 % av Obligationernas justerade nominella belopp och i händelse av

överteckning kommer tilldelningen att begränsas på pro rata-basis där

kvarvarande obligationsfordran som inte konverteras till stamaktier kommer

konverteras till Nya Kommersiella Hybridobligationer såsom beskrivits ovan.

De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att

behandlas som eget kapital i SAS, kommer ha prioritet över de nya

statshybridobligationerna, vara fritt överlåtbara och kommer kunna lösas in av

SAS till sitt nominella belopp vid valfri tidpunkt.

Principöverenskommelsen enligt ovan kräver godkännande från fordringshavarmöten.

Fordringshavare har uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen till

Fordringshavarkommittén enligt följande: innehavare av 51,42 % av de Existerande

Hybridobligationerna (inklusive alla de större innehavare i

Fordringshavarkommittén som SAS har förhandlat med, vilka innehar 21,17 % av de

Existerande Hybridobligationerna), samt innehavare av 39,56 % av Obligationerna

(inklusive alla de större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har

förhandlat med, vilka innehar 27,11 % av Obligationerna).

Fordringshavarkommittén uppmanar alla obligations- och hybridinnehavare att

stödja

och rösta för förslagen vid de kommande fordringshavarmötena.

Fordringshavarkommittén anser att de nuvarande förslagen bevarar maximalt värde

för obligations- och hybridinnehavarna samtidigt som SAS får stöd i en för

flygindustrin svår tid till följd av COVID-19. Både SAS och

Fordringshavarkommittén välkomnar obligations- och hybridinnehavare som inte är

del av Fordringshavarkommittén att ta kontakt för att diskutera utfallet av

förhandlingarna och varför Fordringshavarkommitténs företrädare anser att det

utfallet är skäligt (kontaktuppgifter finns nedan).

För närvarande pågår diskussioner med Huvudaktieägarna angående den reviderade

rekapitaliseringsplanen. En ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen är

en höjning av räntesatsen med 90 bps årligen för de nya statshybridobligationer

om 6 000 MSEK som SAS, enligt Bolagets pressmeddelande den 30 juni 2020,

föreslår ska emitteras till Huvudaktieägarna. SAS kommer att offentliggöra

ytterligare information om den reviderade rekapitaliseringsplanen och tidplanen

för dess genomförande så snart som möjligt. Genomförandet av den reviderade

rekapitaliseringsplanen kommer även att vara villkorat av Europeiska

kommissionens godkännande i enlighet med gällande statsstödsregler samt av

godkännande av en extra bolagsstämma. Styrelsen avser att kalla till nya

fordringshavarmöten med innehavare av de Existerande Hybridobligationerna och

Obligationerna så snart som möjligt i syfte besluta om ovannämnda förslag,

liksom att sammankalla en extra bolagsstämma.

Om den reviderade rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer

SAS inte kunna reparera den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som

orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på

Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som

ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen,

kommer innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna

sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

För mer information om principöverenskommelsen mellan SAS och vissa större

fordringshavare ledda av Spiltan Fonder samt om konverteringsförslagen, vänligen

kontakta:

Lars Lönnquist, Spiltan Fonder, email: lars.lonnquist@spiltanfonder.se

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), email: SEBLiabilityManagement@seb.se

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, e-mail: dcm_admin@danskebank.se

Swedbank AB (publ), e-mail: syndicate@swedbank.se

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global

Coordinator och Bookrunner i samband med rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS

legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank

A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i

Företrädesemissionen.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av

Michel Fischier den 7 augusti 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta

skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering

eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med

företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas

publicera före teckningsperiodens första dag. Erbjudandena enligt den reviderade

rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte

från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av

tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle

strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att

ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas

utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan

utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.

Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och

meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som

avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som

faller inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess

ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a)

till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan

meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas

tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien och Nordirland som

inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta

pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.