SAS — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

SAS offentliggör en reviderad rekapitaliseringsplan

SAS offentliggör en reviderad rekapitaliseringsplan

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där

det skulle vara otillåtet.

Den 30 juni 2020 offentliggjorde SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") en

rekapitaliseringsplan för att möta effekterna av covid-19-pandemin (den

"Initiala Rekapitaliseringsplanen"). Mot bakgrund av offentliggörandet den 7

augusti 2020 att SAS nått en principöverenskommelse med innehavarna av

existerande hybridobligationer och obligationer, har styrelsen i SAS

("Styrelsen") beslutat att justera delar av, samt tidplanen för, den Initiala

Rekapitaliseringsplanen och har därför godkänt en reviderad

rekapitaliseringsplan (den "Reviderade Rekapitaliseringsplanen"). Den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen stöds av Bolagets två största aktieägare, den svenska

och danska staten (tillsammans "Huvudaktieägarna"), och av den tredje största

aktieägaren Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse ("KAW").

I enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020 innefattar revideringen av

rekapitaliseringsplanen (a) justerade villkor för konvertering till stamaktier

av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligationer med rörlig ränta och evig

löptid (de "Existerande Hybridobligationerna") och (b) en ändring vad gäller

konverteringen av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast

ränta och löptid till november 2022 ("Obligationerna") vilka istället, enligt

obligationsinnehavarens eget val, ska konverteras till nya kommersiella

hybridobligationer eller stamaktier enligt ett separat erbjudande till

innehavarna av Obligationerna. Innehavare av 53,25 % av de Existerande

Hybridobligationerna respektive 41,51 % av Obligationerna har uttryckt sitt stöd

för principöverenskommelsen till den av Spiltan Fonder ledda

fordringshavarkommittén ("Fordringshavarkommittén").

En ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen som offentliggjordes den 7

augusti 2020 är en höjning av räntesatsen med 90 bps årligen för de nya

statshybridobligationer om 6 000 MSEK som SAS föreslår ska emitteras till

Huvudaktieägarna. Övriga delar av den Initiala Rekapitaliseringsplanen,

innefattande affärsplanen, företrädesemissionen samt den riktade emissionen av

stamaktier till Huvudaktieägarna, kvarstår oförändrade i enlighet med vad som

angavs i pressmeddelandet den 30 juni 2020. Tidplanen för genomförandet av den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen har dock blivit förlängd enligt vad som

framgår närmare nedan.

Den Reviderade Rekapitaliseringsplanen är alltjämt villkorad av nödvändiga

bolagsstämmobeslut vid en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 22

september 2020. Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av

konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna i

enlighet med ovan, av godkännande från Europeiska kommissionen samt av att

dispenser från budplikten beviljas av Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är

villkorat av Huvudaktieägarnas deltagande.

Konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna i

enlighet med ovan kräver godkännande från de fordringshavarmöten som avses

hållas den 2 september 2020. Om den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna återställa den

likviditetsbrist och det negativa egna kapital som orsakats av covid-19

-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella

ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som ett resultat av

sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, kommer

innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna sannolikt

inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

Fordringshavarkommittén uppmanar alla obligations- och hybridinnehavare att

stödja och rösta för förslagen vid de kommande fordringshavarmötena.

Fordringshavarkommittén anser att de nuvarande förslagen bevarar maximalt värde

för obligations- och hybridinnehavarna samtidigt som SAS får stöd i en för

flygindustrin svår tid till följd av COVID-19. Både SAS och

Fordringshavarkommittén välkomnar obligations- och hybridinnehavare som inte är

del av Fordringshavarkommittén att ta kontakt för att diskutera utfallet av

förhandlingarna och varför Fordringshavarkommitténs företrädare anser att det

utfallet är skäligt (kontaktuppgifter finns nedan).

"Å SAS styrelses vägnar skulle jag återigen vilja rikta ett tack till våra

större aktieägare, kreditgivare och samarbetspartners för deras fortsatta stöd i

dessa aldrig tidigare skådade och utmanande tider. Styrelsen stödjer den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen och anser att den presenterar en konstruktiv

väg framåt givet omfattningen av rekapitaliseringsbehovet, komplexiteten i

ansvarsfördelningsåtgärderna samt intressena bland olika intressenter. SAS

framtid är beroende av ett framgångsrikt utfall av den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen såväl som att 4 miljarder SEK i

effektivitetsförbättringar uppnås genom att Bolagets kostnadsstruktur anpassas

för att möta en ny situation med lägre efterfrågan. Styrelsen uppmanar

innehavare av obligationer och hybridobligationer samt aktieägare att rösta för

de förslag som presenteras vid respektive möte, då det inte finns några andra

tillgängliga alternativ" säger Carsten Dilling, styrelseordförande i SAS.

Beskrivning av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

Emission av nya statshybridobligationer

I enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020 kommer de SEK-denominerade

hybridobligationerna med evig löptid (de "Nya Statshybridobligationerna") som

kommer att emitteras till Huvudaktieägarna att ha en årlig räntesats som är 90

baspunkter (bps) högre jämfört med de villkor som angavs för de Nya

Statshybridobligationerna i den Initiala Rekapitaliseringsplanen, för att

uppfylla tillämpliga statsstödskrav. De Nya Statshybridobligationerna kommer att

bestå av:

En serie hybridobligationer ("NSHN1") som kommer att tecknas till lika delar av

Huvudaktieägarna till ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK och som kommer att ha

en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 340 bps per år. NSHN1

-obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps årligen

under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 790 bps årligen

under år sex och sju samt 1 040 bps årligen under år åtta och därefter. NSHN1

kommer att vara efterställda hybridobligationer som kommer vara likställda med

NSHN2 (såsom definierat nedan).

En serie hybridobligationer ("NSHN2") som kommer att tecknas av den danska

staten till ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK och som kommer att ha en rörlig

ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 440 bps per år. NSHN2

-obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 540 bps årligen

under år två och tre, 690 bps årligen under år fyra och fem, 890 bps årligen

under år sex och sju samt 1 140 bps årligen under år åtta och därefter. NSHN2

kommer att vara efterställda hybridobligationer som kommer vara likställda med

NSHN1.

De Nya Statshybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som

eget kapital i SAS, är fritt överlåtbara men onoterade och kommer vid varje

tidpunkt kunna lösas in av SAS till sitt nominella belopp.

Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

De svenska och danska regeringarna har krävt, som villkor för sina

kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela den ekonomiska bördan,

däribland konvertering av de Existerande Hybridobligationerna. Mot denna

bakgrund, och i enlighet med SAS pressmeddelande den 7 augusti 2020, föreslås de

Existerande Hybridobligationerna utbytas till 90 % av nominellt belopp mot

stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per

aktie.[1] (http://#_ftn1) Som offentliggjordes den 22 juli 2020 kommer Bolaget

att betala den uppskjutna räntan på de Existerande Hybridobligationerna kontant

i samband med konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till

stamaktier.

Innehavare av 53,25 % av de Existerande Hybridobligationerna har till

Fordringshavarkommittén uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen. Dessa

inkluderar samtliga de större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har

förhandlat med, vilka innehar 22,25 % av de Existerande Hybridobligationerna.

Styrelsen har beslutat att kalla till ett nytt möte med innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna som avses hållas den 2 september 2020 i syfte

besluta om ovannämnda förslag. För att besluta om den föreslagna konverteringen

krävs att minst 50 % av de Existerande Hybridobligationernas nominella belopp

(exklusive eventuella Existerande Hybridobligationer som innehas av SAS eller

något av dess dotterbolag) är representerat vid mötet samt att minst 2/3 av det

representerade nominella beloppet (exklusive eventuella Existerande

Hybridobligationer som innehas av SAS eller något av dess dotterbolag) röstar

för den föreslagna konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna. Till

följd av ett sådant beslut kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka

med upp till 1 163 793 103.

Innehavare av Existerande Hybridobligationer som avger sin röst före den 26

augusti 2020 ("Early Bird-fristen") kommer därutöver att erhålla ett

kontantbelopp om 0,2 % av det nominella beloppet av varje Existerande

Hybridobligation för vilken de röstar, oavsett om innehavaren röstar för eller

mot förslaget. Beloppet kommer att utbetalas inom tio arbetsdagar från

konverteringen till aktier villkorat av att konverteringsförslagen godkänns vid

såväl mötet med innehavarna av Obligationerna som mötet med innehavarna av de

Existerande Hybridobligationerna.

Mer information om kallelsen till mötet med innehavarna av Existerande

Hybridobligationer återfinns nedan.

Konvertering av Obligationerna till nya kommersiella hybridobligationer eller

stamaktier

Baserat på de skäl som angetts ovan under avsnittet "Konvertering av de

Existerande Hybridobligationerna till stamaktier", samt i enlighet med SAS

pressmeddelande den 7 augusti 2020, föreslås Obligationerna utbytas mot icke

-efterställda, icke-säkerställda, icke-garanterade inlösenbara

hybridobligationer[ ]med rörlig ränta och evig löptid (de "Nya Kommersiella

Hybridobligationerna") i Bolaget till 100 % av nominellt belopp. De Nya

Kommersiella Hybridobligationerna kommer att ha en rörlig ränta om 6M STIBOR

plus en initial marginal om 340 bps per år. De Nya Kommersiella

Hybridobligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps

årligen under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 1 090 bps

årligen under år sex och sju, 1 440 bps årligen under år åtta till och med tio

samt 1 590 bps årligen under år elva och därefter. De Nya Kommersiella

Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget kapital i

SAS, kommer ha prioritet över de Nya Statshybridobligationerna, vara fritt

överlåtbara och kommer kunna lösas in av SAS till sitt nominella belopp vid

valfri tidpunkt.

Alternativt, och villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande, kommer

befintliga innehavare av Obligationerna före genomförandet av den föreslagna

konverteringen att erhålla ett erbjudande ("Obligationsinnehavarerbjudandet")

vilket möjliggör för innehavarna av Obligationerna att till 100% av nominellt

belopp teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16

SEK per aktie med betalning genom kvittning mot sin obligationsfordran. Det

sammanlagda antalet nya stamaktier som kan emitteras till innehavarna av

Obligationerna i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet är dock begränsat

till 969 827 586 aktier (motsvarande 50 % av Obligationernas nominella belopp)

och i händelse av överteckning kommer tilldelningen att reduceras på pro rata

-basis varvid kvarvarande Obligationsfordran som inte konverteras till

stamaktier kommer konverteras till Nya Kommersiella Hybridobligationer såsom

beskrivits ovan. Anmälningsperioden i Obligationsinnehavarerbjudandet kommer att

löpa parallellt med teckningsperioden i företrädesemissionen, dvs. 5 - 19

oktober 2020. Utfallet av Obligationsinnehavarerbjudandet förväntas

offentliggöras den 23 oktober 2020 och konverteringen i enlighet med

Obligationsinnehavarerbjudandet förväntas ske den 5 november

2020.[2] (http://#_ftn2) En närmare beskrivning av

Obligationsinnehavarerbjudandet kommer att återfinnas i prospektet som

offentliggörs omkring den 1 oktober 2020.

Innehavare av 41,51 % av Obligationerna har till Fordringshavarkommittén

uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen. Dessa inkluderar samtliga de

större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har förhandlat med, vilka

innehar 27,11 % av Obligationerna). Styrelsen har beslutat att kalla till ett

nytt möte med innehavarna av Obligationerna att hållas den 2 september 2020 i

syfte besluta om ovannämnda förslag om konvertering till Nya Kommersiella

Hybridobligationer. För att besluta om konvertering av Obligationerna krävs att

minst 50 % av Obligationernas nominella belopp (exklusive eventuella

Obligationer som innehas av SAS eller något av dess dotterbolag) är

representerat vid mötet och att minst 80 % av det representerade nominella

beloppet (exklusive eventuella Obligationer som innehas av SAS eller något av

dess dotterbolag) röstar för den föreslagna konverteringen av Obligationerna.

Till följd av ett sådant beslut och det efterföljande

Obligationsinnehavarerbjudandet kommer SAS att konvertera 2 250 MSEK skuld till

eget kapital (i form av Nya Kommersiella Hybridobligationer som redovisas som

eget kapital och, i den utsträckning Obligationsinnehavarerbjudandet accepteras,

stamaktier).

Innehavare av Obligationer som avger sin röst före Early Bird-fristen den 26

augusti 2020 kommer därutöver att erhålla ett kontantbelopp om 0,2 % av det

nominella beloppet av varje Obligation för vilken de röstar, oavsett om

innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att utbetalas inom

tio arbetsdagar från konverteringen villkorat av att konverteringsförslagen

godkänns vid såväl mötet med innehavarna av Obligationerna som mötet med

innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna.

Mer information om kallelsen till mötet med innehavarna av Obligationerna

återfinns nedan.

Sammanfattning av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

Villkoren för den riktade emissionen till Huvudaktieägarna och för

företrädesemissionen är oförändrade i förhållande till den Initiala

Rekapitaliseringsplanen. Den Reviderade Rekapitaliseringsplanen kan således

sammanfattas enligt följande.

a. En riktad emission av stamaktier om cirka 2 006 MSEK till en teckningskurs

om 1,16 SEK (den "Riktade Emissionen") till Huvudaktieägarna (fördelat cirka

1 016 MSEK till den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i

händelse av att företrädesemissionen blir fulltecknad[3] (http://#_ftn3)).

b. En företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare om cirka

3 994 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK ("Företrädesemissionen") vilken,

under vissa villkor, förväntas omfattas av tecknings- respektive

garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av Företrädesemissionens totala belopp där

cirka 2 994 MSEK förväntas täckas av tecknings- respektive garantiåtaganden pro

rata från Huvudaktieägarna (med lika fördelning) och där cirka 259 MSEK täcks av

ett teckningsåtagande från KAW för dess pro rata-andel.

c. Riktade emissioner av Nya Statshybridobligationer till Huvudaktieägarna, om

sammanlagt 6 000 MSEK i form av två separata instrument:

· NSHN1 om ett belopp om 5 000 MSEK, lika fördelad mellan Huvudaktieägarna,

med årliga räntestegringar över de kommande åren såsom beskrivs ovan; och

· NSHN2 om ett belopp om 1 000 MSEK till Danmark, med en räntestegring om

ytterligare 1 % utöver räntan som betalas på NSHN1.

a. Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till 90 % av nominellt

belopp till stamaktier och till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie.

b. Konvertering av Obligationerna till 100 % av nominellt belopp till (i) Nya

Kommersiella Hybridobligationer med en räntestegring under kommande år i

enlighet med ovan, eller (ii) stamaktier till en teckningskurs om 1,16 SEK per

aktie (om obligationsinnehavaren så önskar och upp till det högsta antal

stamaktier som kan tilldelas i Obligationsinnehavarerbjudandet).

En extra bolagsstämma i SAS kommer att hållas omkring den 22 september 2020 för

att fatta erforderliga beslut i anledning av den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen och övriga beslut relaterade därtill, i enlighet med den

kallelse till bolagsstämma som kommer att offentliggöras senast den 20 augusti

Efter implementeringen av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen kommer Bolaget

säga upp sin treåriga revolverande kreditfacilitet om 3,3 miljarder SEK, till 90

% garanterad av Huvudaktieägarna, och i förtid återbetala utestående belopp i

dess helhet i enlighet med dess villkor.

I enlighet med vad som angavs i pressmeddelandet den 30 juni 2020 avses den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen konvertera 2,25 miljarder SEK skuld till eget

kapital[[[4]]] (http://#_ftn4), anskaffa 12 miljarder SEK i nytt eget kapital

före rekapitaliseringskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 150 MSEK samt

återställa det egna kapitalet med 14,25 miljarder SEK. Den Reviderade

Rekapitaliseringsplanens genomförande kommer att medföra en ökning av de

framtida finansiella utbetalningarna jämfört med de finansiella utbetalningarna

för Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna.[5] (http://#_ftn5)

Enligt vad som angavs i pressmeddelandet den 30 juni 2020 har, utöver dessa

14,25 miljarder SEK, ytterligare 0,5 miljarder SEK säkrats genom kommersiella

avtal med Norge där den norska staten har och kommer att betala SAS för att

upprätthålla en viss nivå av nätverkskapacitet. Tillsammans med den nya

finansiering som beskrivs ovan säkerställer detta att SAS får tillgång till den

nödvändiga finansieringen om 12,5 miljarder SEK.

Envar av Huvudaktieägarna har, villkorat bland annat av konverteringen av

Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna, av godkännande från

Europeiska kommissionen samt av erhållande av dispenser från budplikten från

Aktiemarknadsnämnden, uttryckt sitt stöd för den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen och uttryckt sin avsikt att teckna och garantera sådant

antal aktier och Nya Statshybridobligationer som angavs i pressmeddelandet den

30 juni 2020. Efter genomförandet av emissionerna i enlighet med den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen kommer den danska och svenska staten att inneha samma

antal aktier och röster i Bolaget.[6] (http://#_ftn6)

Den tredje största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av att

Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings- respektive

garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel (6,50 %) i Företrädesemissionen

motsvarande cirka 259 MSEK.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger

cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, på vissa villkor, uttryckt sin

avsikt att stödja Styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Genomförandet av den Reviderade Rekapitaliseringsplanen är villkorat av

Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med gällande statsstödsregler.

Ett sådant godkännande kommer omfattas av de krav som återfinns i det

tillfälliga regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19

vilka, bland annat, inkluderar ett förbud mot utdelningar, en begränsning av M&A

-transaktioner samt krav på oförändrad ersättning till ledande

befattningshavare. Dessa krav kommer att lättas när stödet återbetalas. SAS

kommer att offentliggöra godkännandet genom pressmeddelande och kraven enligt

Europeiska kommissionens beslut om godkännande kommer att beskrivas närmare i

prospektet som offentliggörs omkring den 1 oktober 2020.

Aktieägarstruktur efter den Reviderade Rekapitaliseringsplanen

Efter den Reviderade Rekapitaliseringsplanens

genomförande,[[[7]]] (http://#_ftn7) kommer antalet aktier och röster i Bolaget

öka med upp till 7 306 034 482 till högst 7 688 617 033, vilket motsvarar en

utspädning om cirka 95 %.[[[8]]] (http://#_ftn8) Som en följd av detta skulle

ägarförhållandena ändras drastiskt och, för det fall

Obligationsinnehavarerbjudandet och Företrädesemissionen fulltecknas skulle den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen efter konvertering av de Existerande

Hybridobligationerna enligt ovan resultera i att var och en av den svenska och

danska staten innehar 1 420 462 427 aktier motsvarande ett innehav för vardera

stat om cirka 18,5 % av det totala antalet aktier och

röster,[[[9]]] (http://#_ftn9) att innehavarna av de Existerande

Hybridobligationerna innehar upp till 1 163 793 103 aktier motsvarande cirka

15,1 % av det totala antalet aktier och röster samt att innehavarna av

Obligationerna innehar upp till 969 827 586 aktier motsvarande cirka 12,6 % av

det totala antalet aktier och röster i SAS.

Indikativa datum

Den preliminära tidplanen för implementeringen av den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen har blivit förskjuten i enlighet med följande:

Early Bird-fristen 26 augusti 2020

Möten för innehavare av Obligationer och Existerande 2 september 2020

Hybridobligationer

Extra bolagsstämma 22 september 2020

Avstämningsdag i Företrädesemissionen 30 september 2020

Offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen 1 oktober 2020

och Obligationsinnehavarerbjudandet

Teckningsperiod för aktieägare i Företrädesemissionen 5 -  19 oktober 2020

och för Obligationsinnehavare i

Obligationsinnehavarerbjudandet

Sista dagen för handel i teckningsrätter i 15 oktober 2020

Företrädesemissionen och för handel i Obligationerna och

de Existerande Hybridobligationerna

Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och 23 oktober 2020

Obligationsinnehavarerbjudandet

Konvertering av Obligationer till Nya Kommersiella 23 oktober 2020

Hybridobligationer

Leverans av aktier / konvertering av BTAer till nya 5 november 2020

stamaktierLeverans av Nya Statshybridobligationerna

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att hållas omkring

den 22 september 2020 för att besluta om åtgärderna enligt den Reviderade

Rekapitaliseringsplanen i enlighet med den kallelse till bolagsstämman som

kommer att offentliggöras separat senast den 20 augusti 2020.

Kallelse till fordringshavarmöte

Bolaget har idag instruerat Intertrust (Sweden) AB, som agent för de Existerande

Hybridobligationerna (ISIN SE0012193910) och Obligationerna (ISIN SE0010520338),

att utfärda kallelse till fordringshavarmöten med innehavarna av de Existerande

Hybridobligationerna och Obligationerna som är direktregistrerade i Bolagets

skuldbok som förs av Euroclear Sweden. Syftet är att begära godkännande av

konverteringen av Obligationerna till Nya Kommersiella Hybridobligationer (att

efterföljas av Obligationsinnehavarerbjudandet villkorat av godkännande från den

extra bolagsstämman) respektive konverteringen av de Existerande

Hybridobligationerna till stamaktier samt av bemyndigande för agenten att vidta

nödvändiga åtgärder i samband med den föreslagna konverteringen.

Kallelserna till fordringshavarmötena och detaljerad information om

röstningsförfarandet samt begäran till innehavarna av de Existerande

Hybridobligationerna och Obligationerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida

https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan.

Presentation

Torbjørn Wist, Executive Vice President & CFO kommer att presentera och

kommentera den Reviderade Rekapitaliseringsplanen kl. 11:00 CEST måndagen den 17

augusti 2020.

Presentationen kommer att hållas på engelska via telefon eller

https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan/

Ingen förhandsanmälan krävs. Det kommer finnas möjlighet att ställa frågor efter

presentationen.

Inringningsdetaljer för konferenssamtal:

DK: +45 354 455 77 FI: +358 981 710 310 NO: +47 235 002 43 SE: +46 8 566 426 51

UK: +44 3333 0008 04

Pin: 61434746#

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

För mer information om principöverenskommelsen mellan SAS och vissa större

fordringshavare ledda av Spiltan Fonder samt om konverteringsförslagen, vänligen

kontakta:

Lars Lönnquist, Spiltan Fonder, email: lars.lonnquist@spiltanfonder.se

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), email: SEBLiabilityManagement@seb.se

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, e-mail: dcm_admin@danskebank.se

Swedbank AB (publ), e-mail: syndicate@swedbank.se

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global

Coordinator och Bookrunner i samband med rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS

legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank

A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i

Företrädesemissionen.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av

Michel Fischier den 14 augusti 2020 kl. 10:15 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta

skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering

eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med

Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas

publicera omkring den 1 oktober 2020. Erbjudandena enligt den Initiala

Rekapitaliseringsplanen och den Reviderade Rekapitaliseringsplanen lämnas inte

till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare),

eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där

sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller

regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller

registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig

värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.

Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och

meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som

avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som

faller inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess

ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a)

till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan

meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas

tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien och Nordirland som

inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta

pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref1)

Konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier förväntas

vara genomförd omkring den 5 november 2020. Betalda tecknade aktier ("BTA"),

vilka kommer upptas till handel på Nasdaq Stockholm, kommer att ges ut, mot

överföring av de Existerande Hybridobligationerna, till innehavarna omkring den

23 oktober 2020.

[2] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref2) Konverteringen av Obligationerna till Nya Kommersiella Hybridobligationer

och/eller BTAer, vilka kommer upptas till handel på Nasdaq Stockholm, för sådana

Obligationer som lämnats in i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet

förväntas ske omkring den 23 oktober 2020. BTAer kommer att konverteras till

stamaktier omkring den 5 november 2020.

[3] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref3) Fördelas cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige

för det fall inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i

Företrädesemissionen.

[4] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref4) De Existerande Hybridobligationerna redovisas redan som eget kapital.

[5] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref5) Beroende på deltagandet i Obligationsinnehavarerbjudandet kommer

kupongutbetalningarna under de första fem åren efter genomförandet av den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen, jämfört med nuvarande kupongutbetalningar på

de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna under en femårsperiod,

sammanlagt att öka med mellan 0,47-0,75 miljarder SEK (från förväntade 1,32

miljarder SEK i kupongutbetalningar på de Existerande Hybridobligationerna och

Obligationerna till mellan 1,79-2,07 miljarder SEK) under antagande att

kupongerna utbetalas varje år enligt plan.

[6] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref6) För det fall (i) de förväntade tecknings- respektive garantiåtagandena

från Huvudaktieägarna och KAW fullt ut skulle tas i anspråk, (ii) inga andra

aktier tecknas i Företrädesemissionen, (iii) samtliga Existerande

Hybridobligationer konverteras till stamaktier, samt (iv) inga stamaktier

emitteras i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet skulle

ägarförhållandena ändras drastiskt och resultera i att var och en av den svenska

och danska staten innehar 2 210 760 114 aktier motsvarande cirka 36,4 % av det

totala antalet aktier och röster. Vänligen se "Aktieägarstruktur efter den

Reviderade Rekapitaliseringsplanen" för mer information om

aktieägarförhållandena efter aktieemissionerna.

[7] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref7) Under antagande om teckning av samtliga nya stamaktier som emitteras i

Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt teckning av det

högsta antalet aktier som kan emitteras till innehavarna av de Existerande

Hybridobligationerna och Obligationerna (dvs. att även

Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas).

[8] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref8) Baserat på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020 och

under antagandet att både Företrädesemissionen och

Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas.

[9] (https://scandinavianairlinessystem.sharepoint.com/sites/InvestorRelations

-externfinansiellproduktion/Shared%20Documents/General/Project%20Howard/Press%20r

elease/Revised%20recap/Press%20release%20Rev%20Recap%20(Swedish)%20Final.DOCX#_ft

nref9) För det fall (i) de förväntade tecknings- respektive garantiåtagandena

från Huvudaktieägarna och KAW fullt ut skulle tas i anspråk, (ii) inga andra

aktier tecknas i Företrädesemissionen, (iii) samtliga Existerande

Hybridobligationer konverteras till stamaktier, samt (iv) inga stamaktier

emitteras i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet skulle var och en av

den svenska och danska staten inneha 2 210 760 114 aktier motsvarande ett

innehav för vardera stat om cirka 36,4 % av det totala antalet aktier och

röster.