SAS — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

Fordringshavarna har godkänt konvertering av sina fordringar som ett led i SAS rekapitaliseringsplan

Fordringshavarna har godkänt konvertering av sina fordringar som ett led i SAS rekapitaliseringsplan

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt,

i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där

det skulle vara otillåtet.

SAS AB (publ) ("SAS" eller "Bolaget") har fått information from Intertrust

(Sweden) AB avseende utfallet från de fordringshavarmöten som hållits tidigare

idag med innehavarna av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligation med rörlig

ränta och evig löptid (de "Existerande Hybridobligationerna") och SAS 2 250 MSEK

senior icke-säkerställda obligation med fast ränta och löptid till november 2022

("Obligationerna").

Fordringshavare som sammanlagt representerar 82 procent av det nominella

beloppet av de Existerande Hybridobligationerna (motsvarande 97,72 procent av de

röster som avgivits vid fordringshavarmötet) och 74 procent av det nominella

beloppet av Obligationerna (motsvarande 99,17 procent av de röster som avgivits

vid fordringshavarmötet) har röstat för konverteringarna av de Existerande

Hybridobligationerna och Obligationerna, i enlighet med de förslag som framgick

av kallelserna till fordringshavarmötena och som beskrivits i SAS

pressmeddelande den 14 augusti 2020. Fordringshavarna har således godkänt

konverteringsförslagen.

Därmed kommer de Existerande Hybridobligationerna att konverteras till

stamaktier till 90 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,16 SEK per

aktie, villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande. Obligationerna kommer

att konverteras till 100 % av nominellt belopp till SEK-denominerade icke

-säkerställda, icke-garanterade inlösenbara hybridobligationer i Bolaget med

rörlig ränta och evig löptid. Alternativt, och villkorat av den extra

bolagsstämmans godkännande, kommer befintliga innehavare av Obligationerna före

genomförandet av konverteringen att erhålla ett erbjudande som möjliggör för

innehavarna att till 100% av nominellt belopp teckna nyemitterade stamaktier i

Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie, med betalning genom

kvittning av sin obligationsfordran. Det sammanlagda antalet nya stamaktier som

kan emitteras till innehavarna av Obligationerna i enlighet med erbjudandet är

dock begränsat till 969 827 586 aktier (motsvarande 50 % av Obligationernas

nominella belopp).

Genomförandet av SAS rekapitaliseringsplan fortskrider i enlighet med den

tidsplan och på de villkor som offentliggjorts av SAS genom pressmeddelandet den

14 augusti 2020, med en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 22

september 2020.

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier den 2 september

2020 kl. 15:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering

eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada,

Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta

skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering

eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande

om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som

beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt

instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med

Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas

publicera omkring den 1 oktober 2020. Erbjudandena enligt den Initiala

Rekapitaliseringsplanen och den Reviderade Rekapitaliseringsplanen lämnas inte

till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare),

eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där

sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller

regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller

registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig

värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt

United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities

Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion

i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt

överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,

eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen.

Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och

meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som

avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som

faller inom definitionen av "investment professional" i artikel 19(5) i

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess

ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a)

till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan

meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas

tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien och Nordirland som

inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta

pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella

syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

"avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra

uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör

framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och

involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att

faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade

framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det

framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan

något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar

sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller

granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för

avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande

uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett

resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga

otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse

av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.