SAS

AGM Information • Feb 8, 2024

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till årsstämma

måndagen den 18 mars 2024. Årsstämman hålls kl. 10:00 på Bolagets huvudkontor,

Frösundaviks allé 1, Solna. Stämmolokalen öppnas kl. 09:00 för inregistrering.

Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman

även genom poströstning.

Vänligen notera att särskilda instruktioner och tidsfrister gäller för

innehavare av stamaktier registrerade i Danmark och Norge, som närmare beskrivet

nedan.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB

i Sverige (dvs. andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext

Securities Copenhagen i Danmark eller vid Euronext Securities Oslo i Norge)

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar närvara i stämmolokalen

personligen eller genom ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av

Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 8

mars 2024, dels senast tisdagen den 12 mars 2024 anmäla sig till Bolaget, helst

före kl. 16:00, via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon

+46-709977070 vardagar kl. 9:00-16:00. Anmälan kan även göras per post till

adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Kristin Ljungdahl, 195 87

Stockholm. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer,

adress, telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två)

och vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 mars 2024.

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar delta i årsstämman genom

poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB

framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 8 mars 2024, dels

senast tisdagen den 12 mars 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt

anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare

AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla

detta enligt instruktionerna ovan. Det innebär att en anmälan genom endast

poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen personligen

eller genom ombud.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per fredagen den 8 mars 2024. Sådan registrering

kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren

enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast

tisdagen den 12 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities

Copenhagen i Danmark

Stamaktieägare registrerade i Danmark som önskar delta i årsstämman ska dels

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken

avseende förhållandena fredagen den 8 mars 2024, dels senast måndagen den 11

mars 2024 kl. 15:00 anmäla sig till Euronext Securities Copenhagen på det sätt

som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i

årsstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar

under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB

tillhanda senast tisdagen den 12 mars 2024.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per fredagen den 8 mars 2024. Sådan registrering

kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren

enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Copenhagen

måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta

registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB

för att äga rätt att delta i årsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering

ska vara Euronext Securities Copenhagen tillhanda senast måndagen den 11 mars

2024 kl. 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och undertecknad

registreringsblankett per post till Euronext Securities Copenhagen,

Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Copenhagen, Denmark eller e-post till

CPH-investor@euronext.com, eller genom Euronext InvestorPortalen som nås via

www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.euronext.com/cph

-agm. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med

depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade. Begäran om

rösträttsregistrering som inkommit till Euronext Securities Copenhagen i

enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB

framställda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 8 mars 2024 kan till

Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast tisdagen den 12 mars

2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities

Oslo i Norge

Stamaktieägare registrerade i Norge som önskar delta i årsstämman ska dels vara

upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken

avseende förhållandena fredagen den 8 mars 2024, dels senast onsdagen den 28

februari 2024 kl. 15:00 anmäla sig till Nordea Norge på det sätt som anges nedan

avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom

poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken

Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast

tisdagen den 12 mars 2024.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per fredagen den 8 mars 2024. Sådan registrering

kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren

enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Oslo måste

därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier

i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i

årsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska vara Nordea Bank Abp,

filial i Norge, Securities Services - Issuer Services tillhanda senast onsdagen

den 28 februari 2024 klockan 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och

undertecknad registreringsblankett per post till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107,

Oslo, Norge eller e-post till nis@nordea.com. Begäran om rösträttsregistrering

som inkommit till Nordea Norge i enlighet med ovan gäller även som anmälan till

stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB

framställda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 8 mars 2024 kan till

Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast tisdagen den 12 mars

2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid

anmälan.

Fysiskt deltagande

Aktieägare som önskar att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud

får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får

medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet

biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande

för varje land.

Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt

undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns

tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Fullmakt

gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av

fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska

registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. För

att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis

och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna

adresserna i samband med anmälan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret

finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB

tillhanda senast tisdagen den 12 mars 2024. Formuläret kan skickas med e-post

till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, "SAS AB:s

årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer och

har svenskt BankID kan även avge poströst elektroniskt via Bolagets hemsida

www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Närmare anvisningar och

villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning").

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta

Computershare AB på telefon +46-771246400.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt

undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär

finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som

framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person

ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att

skickas ut via e-post omkring torsdagen den 14 mars 2024 till alla aktieägare

som har anmält sig till årsstämman i enlighet med ovan instruktioner och angett

sin e-postadress. Inträdeskort kommer dock inte att skickas till aktieägare som

har poströstat, om aktieägaren inte särskilt meddelat att aktieägaren avser

närvara i stämmolokalen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7 266 039 292 stamaktier, 0

förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt

7 266 039 292 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisors yttrande om

huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och

revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i

anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till

styrelsen och den verkställande ledningen.

9. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda

balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande

direktören.

10. Beslut om:

a. antalet styrelseledamöter,

b. arvoden till styrelsen, och

c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.

14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande

befattningshavare.

16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen som, tillsammans med styrelsens ordförande Carsten Dilling, har

utgjorts av aktieägarrepresentanterna Åsa Mitsell, Finansdepartementet, för

svenska staten (ordförande), Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska

staten samt Jacob Wallenberg, för Wallenberg Investments AB, föreslår advokaten

Andreas Steen som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd

(punkt 3)

Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har

upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på

bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen

samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att utdelning till Bolagets

aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 november 2022 - 31 oktober 2023.

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden,

valberedning m.m. (punkterna 10.a-c, 11, 12 och 13)

Beslut om antalet styrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma

föreslås uppgå till sju ledamöter och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå oförändrat med

630 000 SEK till styrelsens ordförande, 420 000 SEK till styrelsens vice

ordförande och 320 000 SEK till respektive övrig bolagsstämmovald

styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter

arvoderas med ett oförändrat mötesarvode om 5 000 SEK för varje styrelsemöte som

de deltar i.

I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå oförändrat för

arbete i styrelsens ersättningsutskott med 80 000 SEK till ersättningsutskottets

ordförande och med 27 000 SEK till envar av ersättningsutskottets övriga

ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 100 000 SEK till

revisionsutskottets ordförande och med 50 000 SEK till envar av

revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande sju styrelseledamöterna Carsten Dilling, Lars

-Johan Jarnheimer, Nina Bjornstad, Michael Friisdahl, Henriette Hallberg

Thygesen, Kay Kratky och Oscar Stege Unger för tiden intill slutet av nästa

årsstämma.

Vidare föreslås omval av Carsten Dilling som styrelseordförande för tiden intill

slutet av nästa årsstämma.

Val av revisor

Det föreslås omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa

årsstämma i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar att det ska väljas en valberedning med

uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Utöver styrelsens ordförande, som

ska ingå som ledamot i valberedningen, ska valberedningen utgöras av följande

aktieägarrepresentanter: Åsa Mitsell, Finansdepartementet, för svenska staten,

Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska staten samt Jacob Wallenberg, för

Wallenberg Investments AB.

Vidare föreslås att årsstämman fastställer instruktion till valberedningen

innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av

ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av

väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens

sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen

och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma.

Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

(punkt 15)

Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD

och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell

ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna ska

tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2024 samt på ändringar i

redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte

ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden

som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och

andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana

regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så

långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och

hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet

av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att

bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att

SAS kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer

möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt

stå i relation till ansvar och befogenheter.

För information om bolagets affärsstrategi, se SAS hemsida

(https://www.sasgroup.net/en/strategic-priorities/).

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska bestå av följande komponenter: fast

lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga

förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer -

besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska

återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar,

komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta

lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och

således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan ledande befattningshavare rapporterande till VD, enligt

separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade

kriterier och mot att befattningshavarens fasta lön fryses för revision under

viss period efter det att rörlig lön har utgått. Eventuell rörlig lön ska bestå

av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 20 procent av den fasta

årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna

mätas under en period om ett år.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och

mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBT, CASK och PASK, eller icke

-finansiella, såsom CO2 utsläpp, flygsäkerhet, medarbetarengagemang och

kundnöjdhet. Den rörliga ersättningen ska till mindre än 30 procent vara

beroende av icke finansiella kriterier. Genom att målen kopplar de ledande

befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de

genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och

konkurrenskraft.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön

avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt

avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast

offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella

ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta

utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter,

förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs

på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare,

eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie

arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20

procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per

individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av

ersättningsutskottet.

Pension

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda

och premierna ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen. För

övriga medlemmar av koncernledningen ska pensionsförmåner, innefattande

sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av

förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna

för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga

lönen. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande

kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller

Sverige och avgiftsbestämd pension). I det fallet ska premierna för

avgiftsbestämd pension inte överstiga 36 procent av den fasta årliga lönen som

en följd av pensionsavsättningar för rörlig lön.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och

sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del

av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av

sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga

lönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska uppsägningstiden vara sex

månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från

bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt tolv månader gälla. Vid

uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp

motsvarande högst ett års fast lön med full avräkning om befattningshavaren

erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå.

Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast

utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till

avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för

uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten

för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser,

och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska

vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter

SAS stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för

tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete,

under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom

av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt

att sådana tjänster bidrar till implementeringen av SAS affärsstrategi och

tillvaratagandet av SAS långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant

konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga

styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön

och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om

anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning

och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och

styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och

de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår

bl.a. att bereda principer för ersättning till koncernledningen och styrelsens

beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och

lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess

att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även

följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen,

tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt

gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till

VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning

och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande

befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och

efter avstämning med ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets ledamöter är

oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens

behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller

andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett

enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att

tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för

att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i

ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i

ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

____________________

Valberedningens motiverade yttrande, inklusive information om de som föreslås

till Bolagets styrelse, samt poströstningsformulär och fullmaktsformulär finns

tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning").

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till

stämmobeslut och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare

enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på

Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast tre

veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de

aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal

department, Kristin Ljungdahl, 195 87 Stockholm och därvid uppger sin

postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen

före årsstämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman

lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende

på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets

ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samt andra

koncernföretag.

____________________

Kallelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig

post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB

(publ), Att. SAS Legal department, Kristin Ljungdahl, 195 87 Stockholm och

därvid uppger sin postadress.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor

-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i februari 2024

SAS AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS press office, +46 8 797 29 44

Investor relations, +46?709?977 070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information

besök https://www.sasgroup.net