SAS

AGM Information • Dec 11, 2023

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "SAS" eller "Bolaget") kallas härmed till

extra bolagsstämma onsdagen den 10 januari 2024. Den extra bolagsstämman hålls

kl. 14:00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna. Stämmolokalen

öppnas kl. 13:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid den extra

bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra

bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets

bolagsordning.

Vänligen notera att särskilda instruktioner och tidsfrister gäller för

innehavare av stamaktier registrerade i Danmark och Norge, såsom närmare

beskrivet nedan.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB

i Sverige (dvs. andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext

Securities Copenhagen i Danmark eller vid Euronext Securities Oslo i Norge)

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar närvara i stämmolokalen

personligen eller genom ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av

Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den

2januari 2024, dels senast torsdagen den4 januari 2024 anmäla sig till Bolaget,

helst före kl. 16:00, via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon

+46709977070 vardagar kl. 9:00-16:00. Anmälan kan även göras per post till

adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm.

Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress,

telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två) och vara

Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar delta i den extra bolagsstämman

genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear

Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari

2024, dels senast torsdagen den 4 januari 2024 anmäla sig genom att avge sin

poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten

är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla

detta enligt instruktionerna ovan. Det innebär att en anmälan genom endast

poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen eller genom

ombud.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som

låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan

registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren

bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen

den 4januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities

Copenhagen i Danmark

Stamaktieägare registrerade i Danmark som önskar delta i den extra bolagsstämman

ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda

aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast

onsdagen den 3 januari 2024 kl. 15:00 anmäla sig till Euronext Securities

Copenhagen på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska

därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan

så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som

låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan

registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren

bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Copenhagen

måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta

registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB

för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman. Begäran om sådan

rösträttsregistrering ska vara Euronext Securities Copenhagen tillhanda senast

onsdagen den 3januari 2024 kl. 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och

undertecknad registreringsblankett per post till Euronext Securities Copenhagen,

Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Copenhagen, Denmark eller e-post till CPH

-investor@euronext.com, eller genom Euronext InvestorPortalen som nås via

www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.euronext.com/cph

-agm. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med

depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade. Begäran om

rösträttsregistrering som inkommit till Euronext Securities Copenhagen i

enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB

framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2januari 2024 kan till

Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast

torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare

registrerade i Sverige.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities

Oslo i Norge

Stamaktieägare registrerade i Norge som önskar delta i den extra bolagsstämman

ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda

aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast

tisdagen den 19 december 2023 kl.15:00 anmäla sig till Nordea Norge på det sätt

som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i

den extra bolagssstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst

enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är

Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som

låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan

registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren

bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Oslo måste

därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier

i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i

den extra bolagsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska vara Nordea

Bank Abp, filial i Norge, Securities Services - Issuer Services tillhanda senast

tisdagen den 19 december 2023 kl.15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och

undertecknad registreringsblankett per post till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107,

Oslo, Norge eller e-post till nis@nordea.com. Begäran om rösträttsregistrering

som inkommit till Nordea Norge i enlighet med ovan gäller även som anmälan till

stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning").

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB

framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 januari 2024 kan till

Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast

torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare

registrerade i Sverige.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid

anmälan.

Fysiskt deltagande

Aktieägare som önskar att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud

får vid stämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras

vid stämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det

sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt

undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns

tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Fullmakt

gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av

fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska

registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. För

att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis

och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna

adresserna i samband med anmälan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret

finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB

tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024. Formuläret kan skickas med e-post

till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, "SAS AB:s

extrastämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer och

har svenskt BankID kan även avge poströst elektroniskt via Bolagets hemsida

www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Närmare anvisningar och

villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under "About

SAS/Bolagsstyrning").

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta

Computershare AB på telefon +46771246400.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt

undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär

finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som

framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person

ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att

skickas ut via e-post omkring fredagen den 5 januari 2024 till alla aktieägare

som har anmält sig till den extra bolagsstämman i enlighet med ovan

instruktioner och angett sin e-postadress. Inträdeskort kommer dock inte att

skickas till aktieägare som har poströstat, om aktieägaren inte särskilt

meddelat att aktieägaren avser närvara i stämmolokalen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7266 039 292 stamaktier, 0

förlagsaktier och 0aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 7266039292

röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den danska staten.

8. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den svenska staten.

9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokaten Andreas Steen som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd

(punkt 3)

Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har

upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på

bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen

samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den

danska och svenska staten (punkterna 7-8)

Bakgrund och motiv

Under 2020 deltog den danska staten och den svenska staten (var för sig en

"Stat" och gemensamt "Staterna") i rekapitaliseringen av SAS genom att teckna

sig för hybridobligationer utgivna av Bolaget ("Statshybridinvesteringarna") och

stamaktier i Bolaget ("Aktieinvesteringarna", och gemensamt med

Statshybridinvesteringarna, "2020-investeringarna"). 2020-investeringarna

godkändes av EU-kommissionen ("Kommissionen") som förenligt statsstöd enligt den

tillfälliga ramen för statliga stödåtgärder till stöd för ekonomin under det

pågående utbrottet av covid-19 (det "Tillfälliga regelverket"). I maj 2023 fann

dock Tribunalen vid EU-domstolen, efter invändning från tredje part, att

Kommissionen hade gjort fel i sitt ursprungliga beslut genom att inte kräva att

Staterna inkluderat en s.k. höjningsmekanism ("step up-mekanism") kopplad till

Aktieinvesteringarna, i enlighet med kraven i det Tillfälliga regelverket. Som

en följd av detta ogiltigförklarades Kommissionens ursprungliga godkännande av

2020-investeringarna, dvs. både i förhållande till Statshybridinvesteringarna

och Aktieinvesteringarna.

Den 29 november 2023 godkände Kommissionen på nytt 2020-investeringarna som

förenligt statsstöd enligt det Tillfälliga regelverket, villkorat av att det

införs en step up-mekanism kopplad till Aktieinvesteringarna inom två månader

från Kommissionens godkännande. De övervägda arrangemangen, som närmare beskrivs

nedan (den "Kompletterande Step up-Mekanismen"), har noga övervägts för att

åstadkomma en mekanism som är acceptabel för Staterna, förenlig med det

Tillfälliga regelverket och genomförbar inom ramen för svensk bolagsrätt.

Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) ska väsentliga transaktioner

mellan noterade bolag och deras närstående, inklusive aktieägare som äger mer än

20% av ett bolags aktier, underställas bolagsstämman för godkännande (förutsatt

att vissa undantag inte är tillämpliga). Mot den bakgrunden föreslår styrelsen

härmed att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) SAS ensidiga

åtagande gentemot den danska staten respektive (ii) SAS ensidiga åtagande

gentemot den svenska staten för att införa den Kompletterande Step up

-Mekanismen, samt upprättar denna redogörelse i enlighet med 16akap. 7 §

aktiebolagslagen.

SAS avser att ingå de ensidiga åtagandena gentemot den danska staten respektive

svenska staten den 11 januari 2024 under förutsättning att godkännande erhålls

av den extra bolagsstämman under punkterna 7 och 8 på dagordningen.

Utan erforderligt godkännande från aktieägarna är det inte möjligt att införa

den tilltänkta Kompletterande Step up-Mekanismen, vilket skulle innebära att SAS

inte kan förlita sig på Kommissionens godkännande från den 29 november 2023. Som

en följd därav kan SAS ytterst bli skyldigt att återbetala allt statsstöd som

tillhandahållits av Staterna genom 2020-investeringarna, motsvarande ett

sammanlagt belopp om cirka 9,5 miljarderSEK jämte ränta på beloppet.

Beskrivning av den Kompletterande Step up-Mekanismen

Den Kompletterande Step up-Mekanismen innefattar ensidiga åtaganden från SAS att

införa en "step-up" kopplad till Aktieinvesteringarna genom att utan vederlag ge

ut nya hybridobligationer ("Nya Statshybridobligationer") till Staterna under

vissa förutsättningar.

En step-up kommer att aktualiseras om den del av den relevanta Statens

aktieinnehav hänförlig till Aktieinvesteringarna som överstiger Statens pro rata

-andel omedelbart före Aktieinvesteringarna ("Rekapitaliseringsinnehavet")[1]

inte har reducerats med en viss procentandel vid specifika datum, i enlighet med

nedan:

· En första step-up kommer att aktualiseras om den relevanta Statens

Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats med minst 40% per den 26 oktober

· En andra step-up kommer därefter att aktualiseras om den relevanta Statens

Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats i sin helhet per den 26 oktober

Förutsatt att en step-up aktualiseras kommer Nya Statshybridobligationer att ges

ut till den relevanta Staten till ett kapitalbelopp motsvarande 10% av den del

av Statens Rekapitaliseringsinnehav som fortfarande återstår vid step up

-tidpunkten, multiplicerat med det högre av (i) 1,16SEK (vilket var

teckningskursen för Aktieinvesteringarna 2020) eller (ii) den volymvägda

genomsnittskursen för stamaktierna på Nasdaq Stockholm under en period av 20

handelsdagar omedelbart före den femte handelsdagen före step up-datumet.[2]

Förutsatt att (i) Staternas respektive Rekapitaliseringsinnehav inte förändras

före den 26 oktober 2026 och (ii) att kursen för Bolagets aktier inte överstiger

1,16SEK, skulle den Kompletterande Step up-Mekanismen aktualiseras på båda step

up-datumen och åtagandena skulle innebära att Nya Statshybridobligationer ges ut

till ett sammanlagt kapitalbelopp om 241173773SEK till den danska staten och

236012705SEK till den svenska staten (motsvarande ett sammanlagt belopp om

477186478 SEK till Staterna).

Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna

Nya Statshybridobligationer som ges ut under den Kompletterande Step up

-Mekanismen kommer att reflektera de efterställda SEK-hybridobligationer med

evig löptid (ISIN SE0014958005), vilka gavs ut till båda Staterna (till lika

stora belopp) som en del av Statshybridinvesteringarna, såvitt avser senioritet,

redovisningsmässig behandling och ersättning. Eventuella Nya

Statshybridobligationer kommer därmed att vara efterställda, redovisas som eget

kapital samt ha en rörlig ränta om 6MSTIBOR plus en initial årlig marginal om

590 baspunkter, vilken kommer att öka till 790 baspunkter den första årsdagen

efter utgivandet av de Nya Statshybridobligationerna och 1040 baspunkter den

tredje årsdagen.

Närståendetransaktioner

Den danska staten och den svenska staten innehar för närvarande vardera cirka

21,8% av rösterna och stamaktierna i Bolaget och betraktas därför som närstående

till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen, vilken är tillämplig på

svenska noterade bolag. Som en följd av detta, och med beaktande av värdet av

respektive transaktion, måste SAS ensidiga åtaganden att införa den

Kompletterande Step up-Mekanismen gentemot respektive Stat underställas

bolagsstämman i Bolaget för godkännande.

Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den danska

staten (punkten 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det

ensidiga åtagandet gentemot den danska staten för att genomföra den

Kompletterande Step up-Mekanismen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 erfordras att

beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid

de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den danska staten inte

kommer att beaktas.

Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den svenska

staten (punkten 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det

ensidiga åtagandet gentemot den svenska staten för att genomföra den

Kompletterande Step up-Mekanismen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 erfordras att

beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid

de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den svenska staten

inte kommer att beaktas.

____________________

Poströstningsformulär och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och

på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Fullständiga förslag till stämmobeslut, inklusive styrelsens redogörelse enligt

16 a kap 7 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 7 och

8, kommer att vara tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida

www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast tre veckor före

stämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos

Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz,

19587Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att

finnas tillgängliga invid stämmolokalen före stämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid den extra

bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen

av ett ärende på dagordningen.

____________________

Kallelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net

(under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig

post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB

(publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm och därvid

uppger sin postadress.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor

-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i december 2023

SAS AB

Styrelsen

[1] Den danska statens och den svenska statens Rekapitaliseringsinnehav uppgår

till 1039542124 stamaktier respektive 1017296144 stamaktier (baserat på

Staternas nuvarande aktieinnehav om 1584296144 stamaktier var och deras

respektive aktieinnehav före Aktieinvesteringarna 2020 (men efter Staternas pro

rata-deltagande i SAS företrädesemission 2020) om 544754020 stamaktier

respektive 567000000 stamaktier).

[2] Kapitalbeloppet för de Nya Statshybridobligationerna kan komma att justeras

mot bakgrund av förväntade framtida räntekuponger för de Nya

Statshybridobligationerna, diskonterade med en lämplig ränta som reflekterar

villkoren för de Nya Statshybridobligationerna samt SAS kreditrisk vid step up

-tidpunkten.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS press office, +46 8 797 29 44

Investor relations, +46?709?977 070

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och

Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt

skandinaviska arv och hållbarhet, är SAS en drivande kraft inom hållbart flyg

och i omställningen till flyg med nettonollutsläpp. Vi minskar kontinuerligt

våra koldioxidutsläpp genom att använda mer hållbart flygbränsle, investera i

nya bränslesnåla flygplan och genom partnerskap för innovation i ny disruptiv

teknik- och på så sätt bidrar vi till branschens mål om netto noll

koldioxidutsläpp till 2050. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,

tekniskt underhåll och frakttjänster. För ytterligare information

besök https://www.sasgroup.net