SAS — AGM Information 2021

Feb 9, 2021

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 mars 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs den 17 mars 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge)

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 mars 2021, dels senast tisdagen den 16 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 mars 2021, dels senast

tisdagen den 16 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP Investor Services A/S (VP) att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast onsdagen den 10 mars 2021 kl. 15.00 till VP genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300 København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk eller genom VP InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.vp.dk/gf. Blankett för registrering tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas ut per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin epostadress till Bolaget. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst även senare, dock senast tisdagen den 16 mars 2021.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge

Aktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 mars 2021, dels senast tisdagen den 16 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea i Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast onsdagen den 10 mars 2021 kl. 15.00 till Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services – Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal eller e-post nis@nordea.com. Blankett för registrering tillhandahålls av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst även senare, dock senast tisdagen den 16 mars 2021.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 16 mars 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, "SAS AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

För frågor om årsstämman, vänligen kontakta SAS på telefon +46709971058 (vardagar mellan kl. 09.00 och kl. 16.00).

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46771246400.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas

poströstningsformuläret. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas per e-post till all registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast söndagen den 7 mars 2021, på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Michel Fischier/STOUX, SE-195 87 Stockholm eller via e-post till investor.relations@sas.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige, senast fredagen den 12 mars 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

l Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7 266 039 292 stamaktier, 0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 7 266 039 292 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Val av två personer att justera protokollet.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• 1. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• i. Carsten Dilling ii. Dag Mejdell iii Monica Caneman iv. Liv Fiksdahl v. Lars-Johan Jarnheimer vi. Kay Kratky vii. Sanna Suvanto-Harsaae viii. Oscar Stege Unger ix. Jens Lippestad x. Tommy Nilsson xi. Christa Cerè xii. Rickard Gustafsson xiii. Pål Gisle Andersen xiv. Kim John Christiansen xv. William Nielsen xvi. Joacim Olsson xvii. Endre Røros xviii. Lisa Kemze xix. Jan Levi Skogvang xx. Cecilia Van Der Meulen 8. Beslut om:
  • a. antalet styrelseledamöter, b. arvoden till styrelsen, och c. arvode till Bolagets revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  2. Styrelseledamöter
  3. a. Carsten Dilling
  4. b. Dag Mejdell
  5. c. Monica Caneman
  6. d. Lars-Johan Jarnheimer
  7. e. Kay Kratky
  8. f. Oscar Stege Unger

g. Nina Bjornstad

h. Henriette Hallberg Thygesen

Styrelseordförande

i. Carsten Dilling

1. Val av revisor.

2. 1 1.Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.

3. 1. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
4. 13.Beslut om ändring av bolagsordningen.
5. 14.Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt att teckna förlagsaktier.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen som, tillsammans med styrelsens ordförande Carsten Dilling, utgjorts av aktieägarrepresentanterna Asa Mitsell, Näringsdepartementet, för svenska staten (ordförande), Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB, föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den person som valberedningen anvisar.

Styrelsens förslag till val av två personer att justera protokollet (punkt 2)

Styrelsen föreslår Dick Lundqvist, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, och Gustaf Hygrell, Näringsdepartementet. för svenska staten, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden, valberedning m.m. (punkterna 8 a-c, 9 a-i, 10 och 11) Valberedningen föreslår följande:

Beslut om antalet stvrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås uppgå till åtta ledamöter och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå oförändrat med 630 000 SEK till styrelsens ordförande och, i förekommande fall, 420 000 SEK till styrelsens förste respektive andre vice ordförande och 320 000 SEK till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med ett mötesarvode om 5000 SEK för varje styrelsemöte som de deltar i.

l tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå oförändrat för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 80 000 SEK till ersättningsutskottets ordförande och med 27 000 SEK till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 100 000 SEK till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 SEK till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av stvrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande sex stvrelseledamöterna Carsten Dilling, Dag Mejdell, Monica Caneman, Lars-Johan Jarnheimer, Kay Kratky och Oscar Stege Unger samt nyval av Nina Bjornstad och Henriette Hallberg Thygesen som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Liv Fiksdahl och Sanna Suvanto-Harsaae har avböjt omval.

Vidare föreslås omval av Carsten Dilling som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Nina Bjornstad, född 1977, utbildad vid Washington University och Colorado University, är Managing Partner hos Iconical och har tidigare varit verksam hos Google och Microsoft.

Henriette Hallberg Thygesen, född 1971, utbildad vid Köpenhamns Handelshögskola, London Business School och Colombia Universitv, New York, är Executive Vice President och Chief Executive Officer Fleet & Strategic Brands hos A.P. Møller - Mærsk A/S där hon har varit verksam sedan 1994.

Val av revisor

Det föreslås omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning

Det föreslås att stämman beslutar att det ska väljas en valberedning med uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter.

Utöver styrelsens ordförande, som ska ingå som ledamot i valberedningen, ska valberedningen utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Åsa Mitsell, Näringsdepartementet, för svenska staten, Adrian Lübbert, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB.

Vidare föreslås att bolagsstämman fastställer instruktion till valberedningen innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma. Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion.

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att utdelning till Bolagets aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 1 november 2019 – 31 oktober 2020.

Styrelsens förslag till beslut om qodkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Med anledning av att möjliggöra dels för styrelsen att få samla in fullmakter enligt det förfarande som aktiebolagslagen anger, dels för att den som inte är aktieägare i Bolaget ska ha rätt att närvara vid bolagsstämman, föreslår styrelsen ändringar i bolagsordningens § 10.

Med anledning av tidigare genomförda lagändringar föreslår styrelsen vidare ändringar i bolagsordningens § 11.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Den av styrelsen föreslagna lydelsen av respektive paragraf framgår nedan.

§ 10: Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före stämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Språket på bolagsstämman skall vara svenska, danska eller norska samt, om styrelsen så bestämmer, även annat språk.

§ 11 tredje stycket: För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift avseende hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden även skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband

med registreringen därav vid Bolagsverket och Furoclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt att teckna förlagsaktier (punkt 14)

Av luftfartspolitiska skäl har i Bolagets bolagsordning införts dels en möjlighet till inlösen av aktier genom nedsättning av aktiekapitalet, dels – för det fall sådan inlösen inte är möjlig eller bedöms som otillräcklig – en möjlighet till utgivande av förlagsaktier för teckning med stöd av redan utgivna teckningsoptioner.

För detta ändamål beslutade en extra bolagsstämma i Bolaget den 8 maj 2001 att emittera ett förlagslån med 75 000 avskiljbara optionsrätter berättigande till nyteckning av inlösenbara förlagsaktier till ett av Bolaget helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna kunde utnyttjas fram till och med den 31 december 2020. För ytterligare information om bakgrunden till förslaget, se styrelsens fullständiga förslag.

l syfte att ersätta de teckningsoptioner som gavs ut den 8 maj 2001 och som kunde utnyttjas fram till och med den 31 december 2020 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av nya teckningsoptioner med rätt att teckna nya förlagsaktier i SAS AB. Med stöd av bemyndigandet får ges ut högst 300 000 teckningsoptioner som sammanlagt berättigar till teckning av högst 3 633 019 647 förlagsaktier (motsvarande cirka 50 procent av det utestående antalet aktier och röster i SAS AB). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och får med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tecknas av ett av SAS AB helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för nyteckning av förlagsaktier fram till och med 31 december 2041. Villkoren för teckningsoptionerna ska ange att högst kvotvärdet ska erläggas för nyteckning av en förlagsaktie och i övrigt ska vara utformade så att de skyddar mot utspädning avseende såväl

antalet aktier och röster under optionernas löptid.

Information om de som föreslås till Bolagets stvrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning").

Bolagets årsredovisning och

revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut, styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2019/20 och revisorns yttrande avseende dessa riktlinjer framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast fr.o.m. den 24 februari 2021. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige.

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med poströstningsformulär och fullmaktsformulär kommer att skickas ut via epost till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Leqal/In teqritetspolicy-bolaqsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2021 SAS AB Styrelsen

7(7)