Kallelse till årsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 mars 2020. Arsstämman hålls kl. 14.00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige. Stämmolokalen öppnas kl. 13.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge) Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget fredagen den 6 mars 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 6 mars 2020, helst före kl. 16.00 via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon 070-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 6 mars 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300 København S, per e-post till [email protected] eller genom VP InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.vp.dk/gf, senast torsdagen den 5 mars 2020 kl. 15.00.

l övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget fredagen den 6 mars 2020. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2020 kl. 15.00 till VP på internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas ut per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast fredagen den 6 mars 2020, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services - Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal eller [email protected], senast torsdagen den 5 mars 2020 kl. 15.00.

l övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget fredagen den 6 mars 2020. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea i Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2020 kl. 15.00 till Nordea i Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och senast fredagen den 6 mars 2020 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid årsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid

årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, somska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 9-10 mars 2020 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

l Bolaget finns vid denna kallelses publicering 382 582 551 stamaktier, 0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 382 582 551 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Godkännande av dagordningen.
1. Val av två personer att justera protokollet.
1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
1. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.
1. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

a. antalet styrelseledamöter,
b. arvoden till styrelsen, och
c. arvode till Bolagets revisor.
11.Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
1. Val av revisor.
1. Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.
1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1. Beslut om styrelsens förslag om:

A. inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och

B. säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

l. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

II. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösenoch omvandlingsbara C-aktier;

III. överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare; samt

IV. ingående av aktieswapavtal med tredje part för att i huvudsak säkra utbetalning av kontantbelopp i Kontantdelen, eller

C. ingående av aktieswapavtal med tredje part om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B inte uppnås.

Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår till årsstämman att utdelning till SAS ABs aktieägare ej lämnas för räkenskapsåret 1 november 2018 – 31 oktober 2019.

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse, revisor, arvoden, valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11, 12 och 13)

Valberedningen som, tillsammans med styrelsens ordförande Carsten Dilling, utgjorts av aktieägarrepresentanterna Åsa Mitsell, Näringsdepartementet, för svenska staten (ordförande), Peder Lundquist, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB, föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman Advokat Eva Hägg.

Beslut om antalet styrelseledamöter Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta ledamöter och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Anvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå med 642 600 SEK till styrelsens ordförande och, i förekommande fall, 428 400 SEK till styrelsens förste respektive andre vice ordförande och 326 400 SEK till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 SEK per styrelsemöte och med ett mötesarvode om 3 500 SEK för varje styrelsemöte som de deltar i

l tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 81 600 SEK till ersättningsutskottets ordförande och med 27 540 SEK till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 102 000 SEK till revisionsutskottets ordförande och med 51 000 SEK till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande åtta styrelseledamöterna Carsten Dilling, Dag Mejdell, Monica Caneman, Liv Fiksdahl, Lars-Johan Jarnheimer, Kay Kratky, Sanna Suvanto-Harsaae och Oscar Stege Unger.

Vidare föreslås omval av Carsten Dilling som styrelseordförande.

Val av revisor

Det föreslås omval av KPMG AB som revisor i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning

Det föreslås att stämman beslutar att det ska väljas en valberedning med uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter.

Utöver styrelsens ordförande, somska ingå som ledamot i valberedningen, ska valberedningen utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Åsa Mitsell, Näringsdepartementet, för svenska staten, Peder Lundquist, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB.

Vidare föreslås att bolagsstämman fastställer instruktion till valberedningen innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma. Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna

omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att SAS kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

För information om bolagets affärsstrategi, se SAS hemsida (https://www.sasgroup.net/en/strategicpriorities/).

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer — besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan ledande befattningshavare rapporterande till VD, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier och mot att befattningshavarens fasta lön fryses för revision under viss period efter det att rörlig lön har utgått. Eventuell rörlig lön ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 20 procent av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBT, CASK och PASK, eller icke-finansiella, såsom CO2 utsläpp, flygsäkerhet, medarbetarengagemang och kundnöjdhet. Den rörliga ersättningen ska till mindre än 30 procent vara beroende av icke finansiella kriterier. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av koncernledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen.

Rörlig lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller Sverige och avgiftsbestämd pension). I det fallet ska premierna för avgiftsbestämd pension inte överstiga 36 procent av den fasta årliga lönen som en följd av pensionsavsättningar för rörlig lön.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska uppsägningstiden vara 6 månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst ett års fast lön med full avräkning om befattningshavaren erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå.

Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter

SAS stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av SAS affärsstrategi och tillvaratagandet av SAS långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till koncernledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer

för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C) (punkt 15) Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Programmet") under (A) nedan, samt säkringsåtgärder i anledning av Programmet i enlighet med (B) eller (C) nedan. Det föreslagna Programmet motsvarar det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av SAS årsstämma 2019. Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå långsiktiga incitamentsprogram. Det föreslagna Programmet ger alla fast anställda i SAS-koncernen möjligheten att bli aktieägare i SAS under förutsättning att vissa framtida villkor uppfylls.

SAS har och kommer fortsatt att investera i förnyelse av flygplansflottan, vilket innebär att det investerade kapitalet ökar kraftigt. Det medför ökade resultatkrav för att säkra avkastning på det investerade kapitalet («ROIC») över 12 procent, vilket är SAS genomsnittliga totala kapitalkostnad. I det

sammanhanget önskar SAS att skapa ett incitamentsprogram som har en klar koppling till värdeskapande och som förenar de anställdas och aktieägarnas intressen.

Alla anställda bidrar till och är nödvändiga för SAS fortsatta utveckling och framgång. På en alltmer konkurrensutsatt marknad måste SAS fortsätta att vara en attraktiv arbetsgivare. SAS vill skapa ett incitamentsprogram som omfattar i princip samtliga anställda och som tillsammans med andra åtgärder för att skapa engagemang i bolaget bidrar till SAS framgång genom att skapa ägarengagemang hos dem. Enligt styrelsens bedömning kommer ett incitamentsprogram på de huvudsakliga villkor som anges nedan att skapa värden för bolagets aktieägare och bidra till SAS långsiktiga utveckling som bolag.

Att göra SAS anställda till aktieägare i bolaget kommer att ha en positiv påverkan på deras engagemang och kommer göra att bolagets anställda känner en större samhörighet med bolaget och bolagets resultat och därigenom öka deras vilja och incitament att arbeta och stanna inom SAS. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Styrelsen för SAS är övertygad om att det ökade engagemanget genom det föreslagna Programmet kommer ha en positiv effekt på både det finansiella resultatet och kulturen inom SAS. Kombinationen av engagemang och ägande hos de anställda kommer skapa en stark grund för resan mot uthållig lönsamhet till nytta för samtliga intressenter.

Styrelsens förslag till Programmet har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare.

A. Beslut om införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

Villkor och principer för Programmet

Programmet föreslås riktas till (a) samtliga hel- eller deltidsanställda (med undantag för ledande befattningshavare) per den 29 februari 2020 inom SAS-koncernen, totalt cirka 13 000 personer1 ("Deltagarna").
Varje Deltagare kommer inom ramen (b) för Programmet att, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2020, erhålla ett visst antal rätter ("Prestationsaktierätter") som var och en kan berättiga Deltagaren att vederlagsfritt erhålla högst en (1) stamaktie ("Aktiedelen") och ett visst högsta kontantbelopp ("Kontantdelen") efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som

löper ut per dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet november januari 2022/2023

("Intjänandeperioden"), under förutsättning att villkoren i punkt (d) och (e) nedan är uppfyllda. Initialt kommer det sammanlagda nominella värdet av de Prestationsaktierätter som varje Deltagare erhåller uppgå till cirka 20 000 SEK (lika fördelat mellan Aktiedelen och Kontantdelen). Det antal Prestationsaktierätter som varje Deltagare erhåller ska beräknas som 10 000 SEK dividerat med den volymvägda betalkursen för SAS stamaktie på Nasdag Stockholm under en period om 5 handelsdagar som närmast föregår dagen för SAS årsstämma 2020. Beloppet som ska utbetalas i Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen i varje Prestationsaktierätt i anslutning till att Aktiedelen levereras till Deltagaren (i syfte att kompensera för den skatt som kan komma att belasta Deltagaren vid leverans av stamaktier enligt Aktiedelen i Programmet).

¹ Cirka 10 000 FTF

Deltagare som är deltidsanställda kommer att erhålla ett reducerat antal Prestationsaktierätter i proportion till anställningsgraden.

Det antal stamaktier och det (c) kontantbelopp som varje Prestationsaktierätt berättigar till vid utgången av Intjänandeperioden kommer att bero på i vilken utsträckning villkoren i punkt (d) och (e) nedan är uppfyllda, samt kan bli föremål för reducering eller justering enligt punkterna (g), (i), (j) och (m) nedan.
(d) Antalet stamaktier som Aktiedelen i varje Prestationsaktierätt berättigar till vid utgången av Intjänandeperioden kommer att (i) bero på i vilken utsträckning nedanstående prestationsmål kopplat till SAS avkastning på investerat kapital uppfyllts ("ROIC")2 under räkenskapsåret 2019/20 (dvs. 1 november 2019 – 31 oktober 2020) ("Prestationsperioden") samt (ii) kräva att årsstämman 2021 fattar beslut om att kontantutdelning till stamaktieägare ska ske. I vilken utsträckning prestationsmålet i (i) ovan uppfyllts fastställs av styrelsen i anslutning till offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2019/20.

För att någon tilldelning av stamaktier ska ske i Aktiedelen efter utgången av Intjänandeperioden måste ROIC överstiga 12 procent under Prestationsperioden. Maximal tilldelning (motsvarande en (1) stamaktie per Prestationsaktierätt vid lanseringen av Programmet) kommer att erhållas vid en ROIC om 15 procent eller högre under Prestationsperioden. Om utfallet av ROIC är mellan 12 procent och 15 procent kommer en proportionerligt reducerad tilldelning av stamaktier i Aktiedelen att ske.

Då beloppet som ska utbetalas i Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen kommer detta belopp att vara föränderligt i motsvarande utsträckning.

(e) En förutsättning för att Prestationsaktierätterna ska berättiga Deltagaren till tilldelning av Aktiedelen och Kontantdelen är, med vissa specifika undantag, att Deltagaren har varit hel- eller deltidsanställd inom SAS-koncernen under hela Intjänandeperioden och inte har sagt upp sin anställning.
(f) Tilldelning av Aktiedelen och Kontantdelen för varje Prestationsaktierätt får ske först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för SAS beslutar annat i ett enskilt fall.
Om det sammanlagda värdet av (g) Aktiedelen och Kontantdelen för de Prestationsaktierätter som en enskild Deltagare erhållit inom ramen för Programmet överstiger 60 000 SEK efter utgången av Intjänandeperioden ska tilldelningen av stamaktier i Aktiedelen (och därmed också Kontantdelen) reduceras i sådan utsträckning att värdet uppgår till högst 60 000 SEK per Deltagare (beroende på anställningsgrad).
(h) Styrelsen ska äga rätt att besluta om att Prestationsaktierätterna helt eller delvis ska kontantavräknas för samtliga eller vissa Deltagare, t.ex. om det bedöms motiverat av administrativa eller regulatoriska skäl.
Om det sker betydande förändringar i (i) SAS-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Aktiedelen och/eller Kontantdelen enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om att reducerad tilldelning av Aktiedelen och/eller Kontantdelen ska ske, eller att ingen tilldelning av Aktiedelen och/eller Kontantdelen ska ske överhuvudtaget.

² ROIC definieras för närvarande som SAS Rörelseresultat plus schablonmässig räntedel motsvarande 33 procent av operationella leasingkostnader, netto i relation till summa genomsnittligt eget kapital, finansiell nettoskuld och netto kapitaliserade leasingkostnader (x7).

Baserat på aktiekursen i anslutning till (i) kallelsens offentliggörande förväntas Programmet totalt omfatta cirka 6 429 000 stamaktier i SAS i Aktiedelen. Programmet ska dock totalt omfatta högst 7 142 857 stamaktier i SAS i Aktiedelen. Därutöver omfattar Programmets Kontantdel ett värde motsvarande samma antal stamaktier i SAS vilket avses säkras i form av aktieswapavtal med en tredje part. Aktieswapavtalet avses ingås för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter. Den totala utspädningseffekten för Programmet (dvs. som är hänförlig till Aktiedelen) är under alla omständigheter begränsad till högst 1,83 procent (motsvarande 7 142 857 aktier baserat på antalet aktier som är utgivna per dagen för denna kallelse). För det fall den totala tilldelningen av stamaktier till Deltagarna skulle överstiga detta, ska en proportionell reducering av tilldelningen ske så att utspädningseffekten inte överstiger denna gräns.
(k) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. l samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
(I) dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Programmet inte är lämplig, exempelvis för anställda utanför Sverige, Norge och Danmark. Sådan alternativ incitamentslösningska, så långt som är praktiskt möjligt och lämpligt, utformas med motsvarande villkor som Programmet.

(m) Antalet stamaktier i Aktiedelen av varje Prestationsaktierätt ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, utdelning, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Då beloppet som ska utbetalas i Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen kommer detta belopp att förändras i motsvarande utsträckning.

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsprinciper för aktierelaterade ersättningar (IFRS 2 och för syntetiska aktieprogram) och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) ett oförändrat värde av Aktiedelen av Prestationsaktierätterna om 14,00 SEK (baserat på stängningskursen för SAS stamaktie per den 4 februari 2020) under löptiden, (ii) ett uppfyllande av prestationsmålet om 50 procent, (iii) en total personalomsättning om 10 procent under Intjänandeperioden, samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 20 procent.

Baserat på ovanstående antaganden, uppskattas programmets redovisningseffekt över Intjänandeperioden uppgå till 108 MSEK (kostnader för aktierelaterad ersättning på 90 MSEK och sociala avgifter på 18 MSEK), vilket uppskattas endast ge marginell påverkan på nyckeltal som EBIT-marginal och soliditet.

Om beloppsbegränsningen om 60 000 SEK per FTE nås, högsta nivån i prestationsmålet nås, alla Deltagare finns kvar i Programmet och SAS aktiekurs har stigit med 200 procent, är den totala maximala redovisningseffekten över Intjänandeperioden 720 MSEK (aktierelaterade ersättningar om 600 MSEK och sociala avgifter på 120 MSEK).

Beroende på vilket alternativ som används för säkring (om något) beräknas likvideffekten för programmet enligt följande: Vid Caktieemission kombinerat med aktieswapavtal uppgår likvideffekten för 2020 till 100 MSEK. Vid endast aktieswapavtal uppgår likvideffekten för 2020 till 200 MSEK. Om ingen säkring görs, uppgår den totala maximala likvideffekten till 600 MSEK och uppkommer i samband med Intjänandeperiodens utgång (2023). Oaktat säkringsalternativ tillkommer likvideffekt för

socialaavgifter om maximalt 120 MSEK i samband med Intjänandeperiodens utgång.

Baserat på ovanstående antaganden och att högsta nivån i prestationsmålet nås motsvarar Programmets årliga kostnad utslaget på tre år, inklusive sociala avgifter, cirka 2,4 procent av SAS årliga totala personalkostnader. Utöver ovan nämnda kostnader, förväntas Programmet medföra kostnader för extern rådgivning och administrationskostnader hänförliga till överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas sammanlagt inte överstiga 8 MSEK.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen av och för överlåtelse av aktier till Deltagarna enligt Programmet. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, som dessutom begränsar utspädningen så långt möjligt, är en kombination av åtgärder, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ för säkringen av Aktiedelen beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagare. För säkringen av den finansiella exponeringen av Kontantdelen föreslås som huvudalternativ att bolagsstämman beslutar att (iv) godkänna att SAS ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar aktier i bolaget och levererar ett kontantbelopp motsvarande aktiekursen i anslutning till leverans av stamaktier enligt Aktiedelen till Deltagarna. För att minimera utspädningen som Programmet medför ska aktieswapavtalet, till den del aktieswapavtalet inte behöver utnyttjas för att säkra beloppet som utbetalas enligt Kontantdelen, även kunna medge överlåtelse av stamaktier till Deltagarna samt kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter. SAS kommer i sådant fall att behålla motsvarande antal återköpta aktier till dess att behov av dessa uppstår vid leveransåtaganden i anledning av kommande incitamentsprogram.

De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för SAS-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2020 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till Deltagarna avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2022 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte uppnås, föreslår styrelsen att SAS ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part avseende både Aktiedelen och Kontantdelen, i enlighet med punkten C. nedan.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

l. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen föreslår ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma. besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla:

(a) Ökning av SAS aktiekapital med högst 100 MSEK.
Det antal C-aktier som får emitteras (b) får uppgå till högst 7 142 857 stycken.
De nya aktierna ska med awikelse (c) från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
(d) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara det högre av aktiens kvotvärde och marknadsvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
De nya aktierna ska tecknas under (e) tiden 15 mars - 30 juni 2020, med

rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

(f) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
(g) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2020/21.
(h) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § ( in lösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Styrelsen föreslår ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara Caktier i SAS på följande villkor:

Återköp får ske genom ett (a) förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i SAS.
(b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021.
Det antal C-aktier som får återköpas (c) får uppgå till högst 7 142 857.
(d) om lägst 100 procent och högst 105 procent av det högre av det kvotvärde och marknadsvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkten B.(I) ovan.
Betalning för återköpta aktier ska (e) erläggas kontant.
Styrelsen ska äga rätt att fastställa (f) övriga villkor för återköpet.
(g) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende Caktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att SAS på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet. Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

III. Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare

Styrelsen föreslår att 7 142 857 stamaktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.(I) och B.(II) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av SAS egna stamaktier till Deltagare får ske på följande villkor:

(a) stamaktier i SAS, varvid högst 7 142 857 stamaktier i SAS får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare.
Rätt att vederlagsfritt förvärva (b) stamaktier i SAS ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom SASkoncernen som är Deltagare.
Överlåtelser av stamaktier i SAS ska (c) ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare har rätt att tilldelas aktier enligt Programmet.
(d) Antalet stamaktier i SAS som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

IV. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part för att i huvudsak säkra utbetalning av kontantbelopp i Kontantdelen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Kontantdelen av Programmet förväntas medföra genom att SAS på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och leverera ett kontantbelopp till Deltagarna motsvarande värdet av det antal aktier som levereras i Aktiedelen, samt till den del aktieswapavtalet inte behöver utnyttjas för att åstadkomma leverans av Kontantdelen, även till överlåtelse av stamaktier i SAS till Deltagarna samt kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B. inte uppnås

Som förstahandsalternativ för säkring av den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra har styrelsen föreslagit punkten B.(I)-(IV) ovan, i enlighet med den motivering som anges under Säkringsåtgärder ovan.

Om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B. ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman istället fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att SAS på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i SAS och leverera kontantbelopp till Deltagarna.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Bemyndigande för verkställande direktören Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i SAS som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte erforderliga styrelseyttranden enligt ovan, revisorns yttrande över riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2018/2019, liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets

hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast fr.o.m. den 20 februari 2020. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson /STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen före årsstämmans öppnande.

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samtandra koncernföretag.

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/In tegritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm ifebruari 2020 SAS AB Styrelsen