SAS — AGM Information 2019

Feb 6, 2019

Börsmeddelande 6 februari 2019

SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 13 mars 2019

Aktieägarna i SAS AB (publ) (Bolaget) kallas härmed till årsstämma den 13 mars 2019.

Årsstämman äger rum kl. 15.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 7 mars 2019. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear i Sverige måste också anmäla sig till Bolaget senast den 7 mars 2019. Aktieägare med stamaktier registrerade i Danmark och Norge som önskar delta i årsstämman ska anmäla sig till VP Investor Services A/S i Danmark och till Nordea Issuer Service i Norge senast 6 mars 2019 kl 15.00. Detaljerade instruktioner hur man anmäler sig och regler för ombud och biträden framgår i den kompletta kallelsen som bifogas detta meddelande.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 6-7 mars 2019 till alla aktieägare som har anmält sig.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid offentliggörandet av denna kallelse utfärdade 382 582 551 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 382 582 551 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av två personer att justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.
• 1. Beslut om:
• a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om:

Börsmeddelande 6 februari 2019

• a. antalet styrelseledamöter,
• b. arvoden till styrelsen, och
• c. arvode till Bolagets revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om styrelsens förslag om förlängning av konsortialavtalet avseende Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om:
• a. inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och
• b. Säkringsåtgärder i anledning av programmet, bestående av:
  • I. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
  • II. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösenoch omvandlingsbara C-aktier;
  • III. överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare; samt
  • IV. ingående av aktieswapavtal med tredje part för att i huvudsak säkra utbetalning av kontantbelopp i Kontantdelen, eller
• c. ingående av aktieswapavtal med tredje part om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B inte uppnås.
• 1. Stämmans avslutande.

SAS bifogar kallelsen i sin helhet.

För ytterligare information:

SAS pressjour, tel +46 8 797 29 44 Magnus Hurst, Investor Relations, +46 70 997 45 19

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 februari 2019 kl. 12.00 CET.

A STAR ALLIANCE MEMBER

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 mars 2019. Årsstämman hålls kl. 15.00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige. Stämmolokalen öppnas kl. 14.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 7 mars 2019, dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 7 mars 2019, helst före kl. 16.00 via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller per telefon 070-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 mars 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040. DK-2300 København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk, per telefax +4543588867 eller denom VP InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") eller www.vp.dk/gf, senast onsdagen den 6 mars 2019 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 7 mars 2019. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras i god tid och senast onsdagen den 6 mars 2019 kl. 15.00 till VP på internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning)" och kommer även att skickas ut per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast torsdagen den 7 mars 2019, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier reaistrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till Nordea Bank Abp. filial i Norge, Securities Services - Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal, per telefax +4722369703 eller e-post nis@nordea.com senast onsdagen den 6 mars 2019 kl. 15.00.

Lövrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 7 mars 2019. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea i Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i

A STAR ALLIANCE MEMBER VAL

aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras i god tid och senast onsdagen den 6 mars 2019 kl. 15.00 till Nordea i Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast torsdagen den 7 mars 2019, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieäaare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varie land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och senast torsdagen den 7 mars 2019 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid årsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 7-8 mars 2019 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 382 582 551 stamaktier, 0 preferensaktier och O förlagsaktier utgivna motsvarande sammanlagt 382 582 551 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av två personer att justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.
• 1. Beslut om:
• a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om:
• a. antalet styrelseledamöter,
• b. arvoden till styrelsen, och
• c. arvode till Bolagets revisor.

A STAR ALLIANCE MEMBER VAL

• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om valberedning och instruktion till valberedningen.
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om styrelsens förslag om förlängning av konsortialavtalet avseende Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om styrelsens förslag om:
• A. inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och
• B. säkringsåtgärder i anledning av programmet, bestående av:
• I. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
• II. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier:
• III. överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare; samt
• IV. ingående av aktieswapavtal med tredje part för att i huvudsak säkra utbetalning av kontantbelopp i Kontantdelen, eller
• C. ingående av aktieswapavtal med tredie part om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B inte uppnås.
• 1. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt $9_b$

Styrelsen föreslår till årsstämman att utdelning till SAS ABs aktieägare ej lämnas för räkenskapsåret 1 november 2017-31 oktober 2018. Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse, revisor, arvoden, valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11, 12 och 13)

Valberedningen som, tillsammans med styrelsens ordförande Carsten Dilling, utgjorts av aktieägarrepresentanterna Carl Rosén, Näringsdepartementet, för svenska staten (ordförande), Peder Lundquist, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB, föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman Advokat Eva Hägg.

Beslut om antalet styrelseledamöter Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju ledamöter och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå med 630 000 SEK till styrelsens ordförande och, i förekommande fall, 420 000 SEK till styrelsens förste respektive andre vice ordförande och 320 000 SEK till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 SEK per styrelsemöte och med ett mötesarvode om 3 500 SEK för varje stvrelsemöte som de deltar i.

I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 80 000 SEK till ersättningsutskottets ordförande och med 27 000 SEK till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 100 000 SEK till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 SEK till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor

Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räknina.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Det föreslås omval av de nuvarande sju styrelseledamöterna Dag Mejdell, Monica Caneman, Carsten Dilling, Lars-Johan Jarnheimer, Sanna

A STAR ALLIANCE MEMBER

Suvanto-Harsaae, Liv Fiksdahl och Oscar Stege Unger.

Vidare föreslås omval av Carsten Dilling som styrelseordförande.

Val av revisor

Det föreslås att stämman väljer KPMG AB som revisor i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning

Det föreslås att stämman beslutar att det ska väljas en valberedning med uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter.

Utöver styrelsens ordförande, som ska ingå som ledamot i valberedningen, ska valberedningen utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Carl Rosén, Näringsdepartementet, för svenska staten, Peder Lundquist, Finansministeriet, för danska staten, Jacob Wallenberg, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse och Gerald Engström, som företräder sig själv och Färna Invest AB.

Vidare föreslås att bolagsstämman fastställer instruktion till valberedningen innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma. Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll. Ledande befattningshavare utgörs av VD och övriga medlemmar av koncernledningen.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2019 samt även på

ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.

Föreslagna riktlinjer är förändrade i förhållande till de ersättningsprinciper som fastställdes på årsstämman 2018.

Lön och övriga förmåner

Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast årlig lön. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Utöver fast lön kan ledande befattningshavare rapporterande till VD, enligt separat överenskommelse erhålla årlig rörlig lön motsvarande 20 % av den fasta lönen vid uppfyllande av beslutade resultatmål och mot att befattningshavarens fasta lön fryses för revision fram till och med revisionsåret 2021.

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen.

Pension

Pensionsförmånerna ska vara avgiftsbestämda och premierna bör inte överstiga 30 % av den fasta årslönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övrig koncernledning ska uppsägningstiden vara 6 månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida

ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från bolagets sida och, i vissa specifika fall, från befattningshavarens sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst ett års fast lön med full avräkning om befattningshavaren erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag.

Avvikelser

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

A STAR ALLIANCE MEMBER

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förlängning av konsortialavtalet avseende Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden (punkt 15)

Flygverksamheten i SAS AB bedrivs främst i flygbolaget Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden. Konsortialavtalet styr verksamheten i Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden och är ingånget mellan SAS AB:s dotterbolag SAS Danmark A/S, SAS Norge AS och SAS Sverige AB.

Styrelsen föreslår att årsstämman i enlighet med bolagsordningens § 3 godkänner ändring av § 17 i konsortialaytalet mellan SAS Danmark A/S, SAS Norge AS och SAS Sverige AB rörande Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Sweden i dess Ivdelse av den 5 juni 2012, så att konsortialavtalet förlängs med 20 år och ska vara gällande och bindande för parterna till och med den 30 september 2040 istället för att upphöra att vara gällande och bindande för parterna efter den 30 september 2020.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt $16$ )

Med anledning av genomförd inlösen av samtliga preferensaktier i SAS, föreslår styrelsen ändringar i bolagsordningens § 5, § 15 B, och § 16 av innebörd att samtliga bestämmelser om preferensaktier tas bort. Vidare föreslås införande av nytt aktieslag, aktier av serie C, som en del av säkringsåtgärderna för incitamentsprogrammet (punkt 17), genom ändringar i bolagsordningens § 5, § 15 och § 16. Styrelsen föreslår därutöver ändringar av redaktionell karaktär i bolagsordningens § 1 och § 14 till följd av mindre lagändringar.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Den av styrelsen föreslagna lydelsen framgår nedan.

Bolagets företagsnamn är SAS AB. Bolaget är publikt (publ).

$\delta$ 5

A. Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst 4.000.000.000 och högst 16.000.000.000 kronor, fördelat på lägst 200.000.000 och högst 800.000.000 aktier.

B. Aktieslag och rösträtt m.m.

Aktier skall kunna ges ut i tre slag betecknade stamaktier, förlagsaktier och aktier av serie C. Stamaktier och förlagsaktier berättigar vardera till en (1) röst. Aktier av serie C berättigar vardera till en tiondels (1/10) röst.

Stamaktier och förlagsaktier kan högst utges till ett antal som svarar mot 100 procent av aktiekapitalet i bolaget. Aktier av serie C kan högst utges till ett antal som svarar mot 5 procent av aktiekapitalet.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Upplöses bolaget, skall aktie av serie C berättiga till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

C. Företrädesrätt

Aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler regleras i § 16.

$§14$

Bolaget skall vara ett avstämningsbolag och bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

A STAR ALLIANCE MEMBER WA

värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

$§15$ $[...]$

B. Förlagsaktier

Bolaget skall utöver stamaktier och aktier av serie C även kunna utge förlagsaktier. Förlagsaktier skall kunna inlösas. Om inte samtliga utestående förlagsaktier inlöses, skall inlösen ske från förlagsaktieägarna i förhållande till det antal förlagsaktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid inlösen skall återbetalning ske med ett belopp som motsvarar förlagsaktiens kvotvärde uppräknat från första dagen för registrering av förlagsaktie till och med dagen för utbetalning av inlösenbeloppet med en räntefaktor motsvarande STIBOR 90 dagar med tillägg av två procentenheter.

Förlagsaktie berättigar inte till utdelning. Upplöses bolaget, skall förlagsaktie berättiga till lika del i bolagets tillgångar som stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar förlagsakties kvotvärde uppräknat från första dagen för registrering av förlagsaktie till och med dagen för utskiftning med en räntefaktor motsvarande STIBOR 90 dagar med tillägg av två procentenheter.

$§16$

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier, aktier av serie C och förlagsaktier, skall ägare av stamaktier. aktier av serie C och förlagsaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett om detta är stamaktier. aktier av serie C eller förlagsaktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier, endast aktier av serie C eller endast förlagsaktier, skall endast ägare till aktier av detta aktieslag äga företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det

antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett om detta är stamaktier, aktier av serie C eller förlagsaktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler avseende antingen endera stamaktier, aktier av serie C eller förlagsaktier eller aktier av samtliga slag, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen hade gällt de aktier av endera eller samtliga slag som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätterna. respektive företrädesrätt att teckna konvertibler, som om emissionen hade gällt de aktier av endera eller samtliga slag som konvertiblerna medför rätt att erhålla i utbyte.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C) (punkt 17) Bakarund

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Programmet") under (A) nedan, samt säkringsåtgärder i anledning av Programmet i enlighet med (B) eller (C) nedan.

A STAR ALLIANCE MEMBER

Under de tre senaste åren har SAS uppnått en imponerande finansiell återhämtning och levererar nu positiva resultat tack vare de anställdas prestationer. Det föreslagna Programmet ger alla fast anställda i SAS-koncernen möjligheten att bli aktieägare i SAS under förutsättning att vissa framtida villkor uppfylls.

SAS har och kommer fortsatt att investera i förnvelse av flygplansflottan, vilket innebär att det investerade kapitalet ökar kraftigt. Det medför ökade resultatkrav för att säkra avkastning på det investerade kapitalet («ROIC») över 12 procent, vilket är SAS genomsnittliga totala kapitalkostnad. I det sammanhanget önskar SAS att skapa ett incitamentsprogram som har en klar koppling till värdeskapande och som förenar de anställdas och aktieägarnas intressen.

Alla anställda bidrar till och är nödvändiga för SAS fortsatta utveckling och framgång. På en alltmer konkurrensutsatt marknad måste SAS fortsätta att vara en attraktiv arbetsgivare. SAS vill skapa ett incitamentsprogram som omfattar i princip samtliga anställda och som tillsammans med andra åtgärder för att skapa engagemang i bolaget bidrar till SAS framgång genom att skapa ägarengagemang hos dem. Enligt styrelsens bedömning kommer ett incitamentsprogram på de huvudsakliga villkor som anges nedan att skapa värden för bolagets aktieägare och bidra till SAS långsiktiga utveckling som bolag.

Att göra SAS anställda till aktieägare i bolaget kommer att ha en positiv påverkan på deras engagemang och kommer göra att bolagets anställda känner en större samhörighet med bolaget och bolagets resultat och därigenom öka deras vilja och incitament att arbeta och stanna inom SAS. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Styrelsen för SAS är övertygad om att det ökade engagemanget genom det föreslagna Programmet kommer ha en positiv effekt på både det finansiella resultatet och kulturen inom SAS. Kombinationen av engagemang och ägande hos de anställda kommer skapa en stark grund för resan mot uthållig lönsamhet till nytta för samtliga intressenter.

SAS har inga andra aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsens förslag till Programmet har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå långsiktiga incitamentsprogram.

A. Beslut om införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

Villkor och principer för Programmet

• $(a)$ Programmet föreslås riktas till samtliga heleller deltidsanställda (med undantag för ledande befattningshavare) per den 28 februari 2019 inom SAS-koncernen, totalt cirka 13 000 personer¹ ("Deltagarna").
• Varje Deltagare kommer inom ramen för $(b)$ Programmet att, så snart som praktiskt möiligt efter årsstämman 2019, erhålla ett visst antal rätter ("Prestationsaktierätter") som var och en kan berättiga Deltagaren att vederlagsfritt erhålla högst en (1) stamaktie ("Aktiedelen") och ett visst högsta kontantbelopp ("Kontantdelen") efter utgången av en intiänandeperiod om cirka tre år som löper ut per dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet november - januari 2021/2022 ("Intjänandeperioden"), under förutsättning att villkoren i punkt Error! Reference source not found. och Error! Reference source not found. nedan är uppfyllda. Initialt kommer det sammanlagda nominella värdet av de Prestationsaktierätter som varie Deltagare erhåller uppgå till cirka 20 000 SEK (lika fördelat mellan Aktiedelen och Kontantdelen). Det antal Prestationsaktierätter som varie Deltagare erhåller ska beräknas som 10 000 SEK dividerat med den volymvägda betalkursen för SAS stamaktie på Nasdag Stockholm under en period om 5 handelsdagar som närmast föregår dagen för SAS årsstämma 2019. Beloppet som ska utbetalas i

$1$ Cirka 10,000 FTE

A STAR ALLIANCE MEMBER WA

Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen i varje Prestationsaktierätt i anslutning till att Aktiedelen levereras till Deltagaren (i syfte att kompensera för den skatt som kan komma att belasta Deltagaren vid leverans av stamaktier enligt Aktiedelen i Programmet). Deltagare som är deltidsanställda kommer att erhålla ett reducerat antal Prestationsaktierätter i proportion till anställningsgraden.

• Det antal stamaktier och det kontantbelopp $(c)$ som varje Prestationsaktierätt berättigar till vid utgången av Intjänandeperioden kommer att bero på i vilken utsträckning villkoren i punkt Error! Reference source not found. och Error! Reference source not found. nedan är uppfyllda, samt kan bli föremål för reducering eller justering enligt punkterna Error! Reference source not found. Error! Reference source not found.. Error! Reference source not found. och Error! Reference source not found. nedan.
• $(d)$ Antalet stamaktier som Aktiedelen i varie Prestationsaktierätt berättigar till vid utgången av Intjänandeperioden kommer att (i) bero på i vilken utsträckning nedanstående prestationsmål kopplat till SAS avkastning på investerat kapital uppfyllts ("ROIC")² under räkenskapsåret 2018/19 (dvs. 1 november 2018 - 31 oktober 2019) ("Prestationsperioden") samt (ii) kräva att årsstämman 2020 fattar beslut om att kontantutdelning till stamaktieägare ska ske. I vilken utsträckning prestationsmålet i (i) ovan uppfyllts fastställs av styrelsen i anslutning till offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2018/19.

För att någon tilldelning av stamaktier ska ske i Aktiedelen efter utgången av

² ROIC definieras för närvarande som SAS Rörelseresultat plus schablonmässig räntedel motsvarande 33 % av operationella leasingkostnader, netto i relation till summa genomsnittligt eget kapital, finansiell nettoskuld och netto kapitaliserade leasingkostnader.

Intjänandeperioden måste ROIC överstiga 12 procent under Prestationsperioden. Maximal tilldelning (motsvarande en (1) stamaktie per Prestationsaktierätt vid lanseringen av Programmet) kommer att erhållas vid en ROIC om 15 procent eller högre under Prestationsperioden. Om utfallet av ROIC är mellan 12 procent och 15 procent kommer en proportionerligt reducerad tilldelning av stamaktier i Aktiedelen att ske.

Då beloppet som ska utbetalas i Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen kommer detta belopp att vara föränderligt i motsvarande utsträckning.

• En förutsättning för att $(e)$ Prestationsaktierätterna ska berättiga Deltagaren till tilldelning av Aktiedelen och Kontantdelen är, med vissa specifika undantag, att Deltagaren har varit hel- eller deltidsanställd inom SAS-koncernen under hela Intiänandeperioden och inte har sagt upp sin anställning.
• Tilldelning av Aktiedelen och Kontantdelen $(f)$ för varje Prestationsaktierätt får ske först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för SAS beslutar annat i ett enskilt fall.
• $(a)$ Om det sammanlagda värdet av Aktiedelen och Kontantdelen för de Prestationsaktierätter som en enskild Deltagare erhållit inom ramen för Programmet överstiger 60 000 SEK efter utgången av Intjänandeperioden ska tilldelningen av stamaktier i Aktiedelen (och därmed också Kontantdelen) reduceras i sådan utsträckning att värdet uppgår till högst 60 000 SEK per Deltagare (beroende på anställningsgrad).
• Styrelsen ska äga rätt att besluta om att $(h)$ Prestationsaktierätterna helt eller delvis ska kontantavräknas för samtliga eller vissa Deltagare, t.ex. om det bedöms motiverat av administrativa eller regulatoriska skäl.

A STAR ALLIANCE MEMBER

• $(i)$ Om det sker betydande förändringar i SASkoncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Aktiedelen och/eller Kontantdelen enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om att reducerad tilldelning i Aktiedelen och/eller Kontantdelen ska ske, eller att ingen tilldelning i Aktiedelen och/eller Kontantdelen ska ske överhuvudtaget.
• $(i)$ Baserat på aktiekursen i anslutning till kallelsens offentliggörande förväntas Programmet totalt omfatta cirka 4 115 000 stamaktier i SAS i Aktiedelen. Programmet ska dock totalt omfatta högst 4 782 282 stamaktier i SAS i Aktiedelen. Därutöver omfattar Programmets Kontantdel ett värde motsvarande samma antal stamaktier i SAS vilket avses säkras i form av aktieswapavtal med en tredje part. Aktieswapavtalet avses ingås för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter. Den totala utspädningseffekten för Programmet (dvs. som är hänförlig till Aktiedelen) är under alla omständigheter begränsad till högst 1,25 procent (motsvarande 4 782 282 aktier baserat på antalet aktier som är utgivna per dagen för denna kallelse). För det fall den totala tilldelningen av stamaktier till Deltagarna skulle överstiga detta, ska en proportionell reducering av tilldelningen ske så att utspädningseffekten inte överstiger denna gräns.
• $(k)$ Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
• $($ |) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga

administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Programmet inte är lämplig, exempelvis för anställda utanför Sverige, Norge och Danmark. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt och lämpligt, utformas med motsvarande villkor som Programmet.

$(m)$ Antalet stamaktier i Aktiedelen av varje Prestationsaktierätt ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, utdelning, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Då beloppet som ska utbetalas i Kontantdelen ska motsvara värdet av Aktiedelen kommer detta belopp att förändras i motsvarande mån

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsprinciper för aktierelaterade ersättningar (IFRS 2 och för syntetiska aktieprogram) och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) ett oförändrat värde av Aktiedelen av Prestationsaktierätterna om 24.30 SEK (baserat på stängningskursen för SAS stamaktie per den 5 februari 2019) under löptiden, (ii) ett uppfyllande av prestationsmålet om 50 procent, (iii) en total personalomsättning om 10 procent under Intjänandeperioden, samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 20 procent.

Baserat på ovanstående antaganden, uppskattas programmets redovisningseffekt över Intjänandeperioden uppgå till 108 MSEK (kostnader för aktierelaterad ersättning på 90 MSEK och sociala avgifter på 18 MSEK), vilket uppskattas endast ge marginell påverkan på nyckeltal som EBIT-marginal och soliditet.

Om beloppsbegränsningen om 60 000 SEK per FTE nås, högsta nivån i prestationsmålet nås, alla deltagare finns kvar i Programmet och SAS aktiekurs har stigit med 200 procent, är den totala maximala redovisningseffekten över Intjänandeperioden 520

A STAR ALLIANCE MEMBER

MSEK (aktierelaterade ersättningar om 400 MSEK och sociala avgifter på 120 MSEK).

Beroende på vilket alternativ som används för säkring (om något) beräknas likvideffekten för programmet enligt följande: Vid C-aktieemission kombinerat med aktieswapavtal uppgår likvideffekten för 2019 till 100 MSEK. Vid endast aktieswapaytal uppgår likvideffekten för 2019 till 200 MSEK. Om ingen säkring görs, uppgår den totala maximala likvideffekten till 600 MSEK och uppkommer i samband med att Programmets Intjänandeperiod upphör (2022). Oaktat säkringsalternativ tillkommer likvideffekt för sociala avgifter om maximalt 120 MSEK i samband med Intjänandeperiodens utgång.

Baserat på ovanstående antaganden och att högsta nivån i prestationsmålet nås motsvarar Programmets årliga kostnad utslaget på tre år, inklusive sociala avgifter, cirka 1,8 procent av SAS årliga totala personalkostnader. Utöver ovan nämnda kostnader, förväntas Programmet medföra kostnader för extern rådgivning och administrationskostnader hänförliga till överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas sammanlagt inte överstiga 7 MSEK.

Säkrinasåtaärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen av och för överlåtelse av aktier till Deltagarna enligt Programmet. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, som dessutom begränsar utspädningen så långt möjligt, är en kombination av åtgärder, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ för säkringen av Aktiedelen beslutar om (i) en riktad nvemission av inlösen- och omvandlingsbara Caktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagare. För säkringen av den finansiella exponeringen av Kontantdelen föreslås som huvudalternativ att bolagsstämman beslutar att (iv) godkänna att SAS ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar aktier i bolaget och levererar ett kontantbelopp motsvarande aktiekursen i anslutning till leverans av

stamaktier enligt Aktiedelen till Deltagarna. För att minimera utspädningen som Programmet medför ska aktieswapavtalet, till den del aktieswapavtalet inte behöver utnyttjas för att säkra beloppet som utbetalas enligt Kontantdelen, även kunna medge överlåtelse av stamaktier till Deltagarna samt kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter. SAS kommer i sådant fall att behålla motsvarande antal återköpta aktier till dess att behov av dessa uppstår vid leveransåtaganden i anledning av kommande incitamentsprogram. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för SAS-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2019 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till Deltagarna avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2021 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte uppnås, föreslår styrelsen att SAS ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part avseende både Aktiedelen och Kontantdelen, i enlighet med punkten C. nedan.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

I. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlinasbara C-aktier

Villkorat av att årsstämman godkänner förslaget till bolagsordningsändring under punkten 16 ovan. föreslår styrelsen ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla:

A STAR ALLIANCE MEMBER

• Ökning av SAS aktiekapital med högst $(a)$ 96 123 868,20 SEK.
• $(b)$ Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 4 782 282 stycken.
• $(c)$ De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• $(d)$ Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara det högre av aktiens kvotvärde och marknadsvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
• De nya aktierna ska tecknas under tiden 15 $(e)$ mars - 30 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.
• Betalning för de tecknade aktierna ska $(f)$ erläggas vid tecknandet av aktierna.
• De nya aktierna ska berättiga till $(q)$ vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2019/20.
• De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt $(h)$ 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Villkorat av att årsstämman godkänner förslaget till bolagsordningsändring under punkten 16 ovan, föreslår styrelsen ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösenoch omvandlingsbara C-aktier i SAS på följande villkor

• $(a)$ Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i SAS.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller $(b)$ flera tillfällen intill årsstämman 2020.

• $(c)$ Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 4 782 282.

• $(d)$ Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det högre av det kvotvärde och marknadsvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkten B.(I) ovan.
• $(e)$ Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• $(f)$ Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad $(a)$ interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att SAS på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet. Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

III. Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare

Villkorat av att årsstämman godkänner förslaget till bolagsordningsändring under punkten 16 ovan, föreslår styrelsen att 4 782 282 stamaktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.(I) och B.(II) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av SAS egna stamaktier till Deltagare får ske på följande villkor:

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i $(a)$ SAS, varvid högst 4 782 282 stamaktier i SAS får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i $(b)$ SAS ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom SAS-koncernen som är Deltagare.
• Överlåtelser av stamaktier i SAS ska ske $(c)$ vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de

Börsmeddelande 6 februari 2019

A STAR ALLIANCE MEMBER

övriga villkor som Deltagare har rätt att tilldelas aktier enligt Programmet.

$(d)$ Antalet stamaktier i SAS som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

IV. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part för att i huvudsak säkra utbetalning av kontantbelopp i Kontantdelen

Villkorat av att årsstämman godkänner förslaget till bolagsordningsändring under punkten 16 ovan, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Kontantdelen av Programmet förväntas medföra genom att SAS på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och leverera ett kontantbelopp till Deltagarna motsvarande värdet av det antal aktier som levereras i Aktiedelen, samt till den del aktieswapavtalet inte behöver utnyttjas för att åstadkomma leverans av Kontantdelen, även till överlåtelse av stamaktier i SAS till Deltagarna samt kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, som förutom Kontantdelen huvudsakligen är sociala avgifter.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B. inte uppnås

Som förstahandsalternativ för säkring av den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra har styrelsen föreslagit punkten B. (I)-(IV) ovan, i enlighet med den motivering som anges under Säkringsåtgärder ovan.

Om erforderlig majoritet för godkännande av förslaget i punkten B. ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman istället fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att SAS på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i SAS och leverera kontantbelopp till Deltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om säkringsåtgärderna i punkten B. ovan är villkorat av att årsstämman godkänt förslaget till bolagsordningsändring under punkten 16 ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara Caktier i SAS som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

A STAR ALLIANCE MEMBER

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse. koncernredovisningen och

koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut (inklusive ny bolagsordning) jämte erforderliga styrelseyttranden enligt ovan, revisorns yttrande över riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2017/2018, liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning") senast fr.o.m. den 20 februari 2019. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson / STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen före årsstämmans öppnande.

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samt andra koncernföretag.

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin epostadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under "About SAS/Bolagsstyrning"). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integrit etspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2019 SAS AB Styrelsen