SAS — AGM Information 2017

Oct 6, 2017

SAS AB söker bemyndigande för eventuell riktad emission och avser kalla till extra bolagsstämma

SAS AB söker bemyndigande för eventuell riktad emission och avser kalla till extra bolagsstämma

I tidigare lämnade delårsrapporter har SAS AB ("SAS") meddelat att olika

alternativa finansieringsformer aktivt utvärderas för att minska SAS

finansieringskostnader. I linje med detta avser SAS att kalla till extra

bolagsstämma, att hållas den 3 november, med förslag till bemyndigande för

styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna besluta om

nyemission av högst 66 miljoner stamaktier motsvarande knappt 20 % av antalet

utgivna stamaktier. SAS huvudägare förväntas stödja styrelsens förslag till

bemyndigande. SAS styrelse har inte fattat något beslut om att utnyttja ett

eventuellt bemyndigande, men önskar som ett led i utvärderingen av alternativa

finansieringsformer ha möjlighet att fatta ett sådant beslut om

marknadsförhållandena och andra förhållanden är gynnsamma. SAS huvudägare har,

förutsatt att förslaget röstas igenom på extra bolagsstämma, uttalat att de

under en period om 90 dagar från en eventuell riktad emission, dock längst fram

till nästa årsstämma, inte kommer sälja SAS-aktier.

SAS finansiella position har förbättrats de senaste åren. I september

presenterade SAS ett resultat före skatt om nästan 2 miljarder SEK för det

tredje kvartalet 2016/2017, vilket var en ökning med 90 % jämfört med föregående

år. En stabil finansiell position är viktigt mot bakgrund av SAS pågående och

framtida flygplansinvesteringar, för villkoren vid refinansiering av kommande

låneförfall samt för att möjliggöra eventuell framtida inlösen av

preferensaktier.

För att öka SAS flexibilitet kring möjliga alternativa finansieringsformer har

SAS styrelse beslutat att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 3

november.

Styrelsen har beslutat att föreslå att bolagsstämman, för tiden fram till nästa

årsstämma, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en nyemission av stamaktier

med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. SAS huvudägare förväntas stödja

styrelsens förslag, som för godkännande kräver att det biträds av aktieägare med

minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är

företrädda vid stämman. SAS huvudägare har, förutsatt att förslaget röstas

igenom på extra bolagsstämma, uttalat att de under en period om 90 dagar från en

eventuell riktad emission, dock längst fram till nästa årsstämma, inte kommer

sälja SAS-aktier.

SAS styrelse har inte fattat något beslut om att utnyttja ett eventuellt

bemyndigande, men önskar som ett led i utvärderingen av alternativa

finansieringsformer ha möjlighet att fatta ett sådant beslut om

marknadsförhållandena och andra förhållanden är gynnsamma. Ett fullt utnyttjande

av det föreslagna bemyndigandet skulle innebära en ökning av antalet stamaktier

om högst 66 miljoner stamaktier, motsvarande knappt 20 % baserat på antalet idag

utgivna stamaktier.

Styrelsens förslag, som kommer att publiceras i sin helhet på SAS hemsida och i

separat kallelse till bolagsstämman, innebär i korthet följande:

· Nyemission av stamaktier ska ske på marknadsmässiga villkor, varvid

teckningskursen per ny stamaktie ska fastställas genom ett auktionsförfarande,

ett s.k. accelererat book building-förfarande.

· Skälen för att SAS önskar ett bemyndigande för en eventuell emission med

avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att SAS under gynnsamma

marknadsförhållanden, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt, ska kunna stärka

det egna kapitalet i syfte att erhålla bättre villkor för finansiering av

kommande flygplansinvesteringar och refinansiering av kommande låneförfall samt

möjliggöra eventuell framtida inlösen av preferensaktier. Vidare bedömer Bolaget

att förutsättningarna för att framgångsrikt och effektivt genomföra en

företrädesrättsemission för närvarande ej föreligger givet att flera av Bolagets

nuvarande huvudägare inte avser att delta i en sådan emission. Därtill kan SAS

genom en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bredda och stärka

aktieägarbasen i Bolaget.

· En eventuell nyemission av nya stamaktier ska enligt det föreslagna

bemyndigandet riktas till ett antal utvalda skandinaviska och internationella

institutionella investerare samt ankarinvesterare och andra investerare vars

deltagande styrelsen bedömer skulle främja ett framgångsrikt genomförande av

emissionen.

Den extra bolagsstämman kommer att äga rum den 3 november 2017 kl. 10.00 på SAS

huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.

Uppgifter om rätt till deltagande, inträdeskort, förslag till dagordning och

styrelsens fullständiga förslag till bemyndigande kommer att framgå av den

kallelse som offentliggörs senare idag.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, tel +46 8 797 29 44

Björn Tibell, Head of Investor Relations, +46 70 997 1437

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra

enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom

ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 oktober kl. 08.00

CET.