SAS — AGM Information 2017

Oct 6, 2017

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan "Bolaget") kallas härmed till extra bolagstämma fredagen den 3 november 2017. Bolagsstämman hålls kl. 10.00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna, Sverige. Stämmolokalen öppnas kl. 09.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av stamaktier och/eller preferensaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget lördagen den 28 oktober 2017 (vänligen notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken redan på fredagen den 27 oktober 2017), dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 30 oktober 2017, helst före kl. 16.00 via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under About SAS/Bolagsstyrning) eller per telefon 070- 9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast lördagen den 28 oktober 2017 (vänligen notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken redan på fredagen den 27 oktober 2017). Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i bolagsstämman ska anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300 København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk, per telefax +4543588867

eller genom VP InvestorPrtalen som nås via

www.sasgroup.net (under About SAS/Bolagsstyrning) eller www.vp.dk/gf, senast torsdagen den 26 oktober 2017 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 28 oktober 2017 (vänligen notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken redan på fredagen den 27 oktober 2017). Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i bolagsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman ska göras i god tid och senast torsdagen den 26 oktober 2017 kl. 15.00 till VP på internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under About SAS/Bolagsstyrning) och kommer även att skickas ut per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast måndagen den 30 oktober 2017, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i bolagsstämman ska anmäla detta till Nordea Bank AB, filial i Norge, Securities Services – Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal, per telefax +4722369703 eller epost nis@nordea.com senast torsdagen den 26 oktober 2017 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i

bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 28 oktober 2017 (vänligen notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken redan på fredagen den 27 oktober 2017). Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea i Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i bolagsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman ska göras i god tid och senast torsdagen den 26 oktober 2017 kl. 15.00 till Nordea i Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under About SAS/Bolagsstyrning) och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast måndagen den 30 oktober 2017, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman och senast lördagen den 28 oktober 2017 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.

Inträdeskort till bolagsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 26-30 oktober 2017 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering utfärdade 330 082 551 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 330 082 551 röster. Vidare finns i Bolaget utfärdade 7 000 000 preferensaktier motsvarande sammanlagt 700 000 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av två personer att justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av stamaktier.
• 1. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av stamaktier (punkt 7) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Det totala antalet stamaktier som kan komma att emitteras ska uppgå till högst 66 000 000 aktier motsvarande knappt 20 % av antalet utgivna stamaktier, och ska rymmas inom ramen för gällande bolagsordning. Nyemission av stamaktier ska ske på marknadsmässiga villkor, varvid teckningskursen per ny stamaktie ska fastställas genom ett auktionsförfarande, ett s.k. accelererat book building-förfarande.

Skälen till bemyndigandet och att en eventuell emission ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget under gynnsamma marknadsförhållanden, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt, ska kunna stärka det egna kapitalet i syfte att erhålla bättre villkor för finansiering av

kommande flygplansinvesteringar och refinansiering av kommande låneförfall samt möjliggöra eventuell framtida inlösen av preferensaktier. Därtill kan Bolaget genom en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bredda och stärka aktieägarbasen i Bolaget. Vidare bedömer Bolaget att förutsättningarna för att framgångsrikt och effektivt genomföra en företrädesrättsemission för närvarande ej föreligger givet att flera av Bolagets nuvarande huvudägare inte avser att delta i en sådan emission. Emission av de nya stamaktierna ska enligt det föreslagna bemyndigandet riktas till ett antal utvalda skandinaviska och internationella institutionella investerare, samt ankarinvesterare och andra investerare vars deltagande styrelsen bedömer skulle främja ett framgångsrikt genomförande av emissionen.

Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att vidta nödvändiga åtgärder, inklusive sådan överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet som kan komma att krävas enligt aktiebolagslagen 13 kap. 4 § 3 st. 2-3 men., inför registrering av de nyemitterade aktierna vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

____________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 7 samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under About

SAS/Bolagsstyrning) senast fr.o.m. den 13 oktober 2017. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson /STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen före bolagsstämmans öppnande.

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________________

____________________

Kallelsen till denna bolagsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under About SAS/Bolagsstyrning). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2017 SAS AB Styrelsen

____________________