SAS — AGM Information 2016

Feb 2, 2016

SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 8 mars 2016

SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 8 mars 2016

Aktieägarna i SAS AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 mars

Årsstämman äger rum kl. 15.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear

Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 2 mars 2016. Aktieägare med aktier

registrerade hos Euroclear i Sverige måste också anmäla sig till Bolaget senast

den 2 mars 2016. Aktieägare med stamaktier registrerade i Danmark och Norge som

önskar delta i årsstämman ska anmäla sig till VP Investor Services A/S i Danmark

och till Nordea Issuer Service i Norge senast 1 mars 2016 kl 15.00. Detaljerade

instruktioner hur man anmäler sig och regler för ombud och biträden framgår i

den kompletta kallelsen som bifogas detta meddelande.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att

skickas ut omkring den 1-2 mars 2016 till alla aktieägare som har anmält sig

enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid offentliggörandet av denna kallelse utfärdade 330 082 551

stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 330 082 551 röster. Vidare

finns i Bolaget utfärdade 7 000 000 preferensaktier motsvarande sammanlagt

700 000 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och

revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i

anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till

styrelsen och den verkställande ledningen.

9. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda

balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om:

a. antalet styrelseledamöter,

b. arvoden till styrelsen, och

c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Val av revisor

13. Beslut om valberedning.

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande

befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

SAS bifogar kallelsen i sin helhet.

SAS Investor Relations

SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden

och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen

lämnades för offentliggörande den 2 februari 2016 kl. 11.00.

Kallelse till årsstämma i SAS AB

Instruktioner till innehavare av stamaktier och/eller preferensaktier

registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av

stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid

Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear

Sweden AB förda aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016, dels anmäla sig

till Bolaget senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00 via Bolagets

hemsida www.sasgroup.net (under Investor Relations) eller per telefon 070

-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB

(publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta

omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan

omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 mars

2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta

förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i

Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till VP

Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per

brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300 København S, per e-post till

vpinvestor@vp.dk, per telefax +4543588867 eller genom VP InvestorPortalen som

nås via www.sasgroup.net (under Investor Relations) eller www.vp.dk/gf, senast

tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i

årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda

aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016. Aktieägare vars stamaktier är

registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att

tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos

Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras

i god tid och senast tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00 till VP på internet

enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt

fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net

(under Investor Relations) och kommer även att skickas ut per e-post till

registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid

omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer)

hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear

Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare,

dock senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen

(VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till

Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services - Issuer Services, per

brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal, per telefax

+4722369703 eller e-post issuerservices.no@nordea.com, senast tisdagen den 1

mars 2016 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i

årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda

aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016. Aktieägare vars stamaktier är

registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att

tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos

Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras

i god tid och senast tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00 till Nordea Norge på

ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls

av Nordea Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under Investor

Relations) och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare

som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear

Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare,

dock senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid

anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst

två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om

aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan

avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för

ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget

tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och senast

onsdagen den 2 mars 2016 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna

tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av

registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid årsstämman ska

det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med

uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid

årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och

biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid

inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att

skickas ut omkring den 1-2 mars 2016 till alla aktieägare som har anmält sig

enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering utfärdade 330 082 551 stamaktier

och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 330 082 551 röster. Vidare finns i

Bolaget utfärdade 7 000 000 preferensaktier motsvarande sammanlagt 700 000

röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och

revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i

anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till

styrelsen och den verkställande ledningen.

9. Beslut om:       a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,       b. dispositioner

beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om:       a. antalet styrelseledamöter,       b. arvoden till

styrelsen, och       c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om valberedning.

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande

befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag (punkt 9b)

Styrelsen föreslår till årsstämman att utdelning till SAS ABs stamaktieägare ej

lämnas för räkenskapsåret 1 november 2014 -31 oktober 2015.

Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier ska lämnas kvartalsvis med

12,50 SEK per preferensaktie, dock sammanlagt högst 50 SEK per preferensaktie.

Som avstämningsdagar, före nästkommande årsstämma, för de kvartalsvisa

utbetalningarna föreslås den 4 maj 2016, den 5 augusti 2016, den 4 november 2016

och den 3 februari 2017. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den

10 maj 2016, den 10 augusti 2016, den 9 november 2016 och den 8 februari 2017.

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse,

revisor, arvode, valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11, 12 och 13)

Valberedningen, som utgjorts av Magnus Skåninger, Näringsdepartementet, för

svenska staten (ordförande), Rasmus Lønborg, Finansministeriet, för danska

staten, Jan Tore Føsund, Närings- och fiskeridepartementet, för norska staten

och Peter Wallenberg Jr, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, föreslår

följande:

Val av ordförande vid stämman

Advokat Eva Hägg.

Beslut om antalet styrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta ledamöter och

inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå

med 410 000 svenska kronor till styrelsens ordförande och, i förekommande fall,

242 000 svenska kronor till styrelsens förste respektive andre vice ordförande

och 207 000 svenska kronor till respektive övrig bolags­stämmovald

styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter

arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 svenska kronor per styrelsemöte och

med ett mötesarvode om 3 500 svenska kronor för varje styrelsemöte som de deltar

i.

I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i

styrelsens ersättningsutskott med oförändrade 49 000 svenska kronor till

ersättningsutskottets ordförande och med 17 000 svenska kronor till envar av

ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens

revisionsutskott med 66 000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande

och med 31 000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga

ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor

Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande ledamöterna Fritz H. Schur, Jacob Wallenberg,

Dag Mejdell, Monica Caneman, Sanna Suvanto-Harsaae, Lars-Johan Jarnheimer och

Carsten Dilling, samt nyval av ledamoten Berit Svendsen.

Vidare föreslås omval av Fritz H. Schur som styrelseordförande.

Val av revisor

Det föreslås att stämman omväljer PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Beslut om valberedning

Det föreslås att stämman beslutar att det ska väljas en valberedning med

uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter.

Valberedningen ska utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Magnus

Skåninger, Näringsdepartementet, för svenska staten, Rasmus Lønborg,

Finansdepartementet, för danska staten, Jan Tore Føsund, Närings- och

fiskeridepartementet, för norska staten och Peter Wallenberg Jr, för Knut och

Alice Wallenbergs Stiftelse.

Vidare föreslås att bolagsstämman fastställer instruktion till valberedningen

innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av

ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av

väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens

sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen

och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma.

Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion, med tillägg av en

beskrivning av valberedningens uppgifter enligt följande.

Valberedningen skall ha till uppgift att arbeta fram förslag att föreläggas

nästkommande årsstämma för beslut avseende:

i. ordförande vid årsstämma;

ii. antalet styrelseledamöter:

iii. val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

iv. arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga

ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskott;

v. arvode till bolagets revisor;

vi. val av revisor; och

vii. valberedningen inför årsstämman året därpå.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

(punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till

ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2016

samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.

Föreslagna riktlinjer är oförändrade i förhållande till de ersättningsprinciper

som fastställdes på årsstämman 2015.

Lön och övriga förmåner

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en fast årlig lön.

Den fasta lönen skall återspegla de krav som ställs på befattningen avseende

kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå

affärsmålen. Den fasta lönen skall också återspegla den prestation som

befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån och sjukvårdsförsäkring, skall

vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda

ersättningen.

Pension

Pensionsförmånerna skall vara avgiftsbestämda och premierna skall inte överstiga

30 % av den fasta årslönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övrig koncernledning skall uppsägningstiden vara 6 månader vid

uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida

skall en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från

bolagets sida och, i vissa specifika fall, från befattningshavarens sida skall

avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst ett års fast lön med

full avräkning om befattningshavaren erhåller ersättning från ny anställning

eller uppdrag.

Avvikelser

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda

skäl för det.

____________________

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och

koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte

erforderliga styrelseyttranden enligt ovan, revisorns yttrande över 2014/2015

års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom

fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida

www.sasgroup.net (under Investor Relations) senast fr.o.m. den 16 februari 2016.

Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på

adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson /STODL, SE

-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att

finnas tillgängliga invid stämmolokalen före årsstämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman

lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende

på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets

ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samt andra

koncernföretag.

____________________

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att

skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin e

-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på

Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under Investor Relations). Kallelsen kommer

även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det

hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta

Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i februari 2016

SAS AB

Styrelsen