SAS — AGM Information 2014

Jan 16, 2014

Styrelsen för SAS föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av preferensaktier och konvertibler

Styrelsen för SAS föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av preferensaktier och konvertibler

SAS AB ("SAS") offentliggjorde i samband med bokslutskommunikén för

räkenskapsåret 2012/2013 att bolaget utreder förutsättningarna för att

stärka kapitalbasen exempelvis genom utgivande av preferensaktier

och/eller konvertibla skuldebrev. För att möjliggöra utgivande av sådana

finansiella instrument föreslår styrelsen, enligt kallelsen till

årsstämman den 18 februari 2014, att årsstämman lämnar bemyndiganden för

styrelsen att dels besluta om emission av preferensaktier, med eller

utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, dels besluta om emission

av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, samt

besluta om erforderliga ändringar av bolagsordningen.

Bakgrund och motiv till styrelsens förslag

Bolagets omställningsplan, 4Excellence Next Generation (4XNG), fokuserar

på tre delområden - kostnader, flexibilitet och likviditet/eget kapital

- där bland annat några av målen är att, genom såväl beprövade som nya

finansieringslösningar såsom konvertibler och preferensaktier, erhålla

kapital för att modernisera flygplansflottan, adressera framtida

kreditförfall samt minska den negativa effekten på koncernens egna

kapital från förändrade redovisningsregler avseende pensioner enligt den

reviderade IAS 19.

I syfte att adressera investeringsbehov samt kreditförfall önskar

styrelsen erhålla bemyndigande att besluta om emission av konvertibler

och/eller besluta om emission av preferensaktier. Genom att ge ut

preferensaktier skulle kapitalbasen stärkas, vilket skulle leda till

minskad nettoskuldsättning samt ökad soliditet såväl som finansiell

beredskap. En emission av konvertibler skulle vara avsedd att ersätta

bolagets existerande konvertibla obligationslån som förfaller 2015.

Preferensaktierna och de huvudsakliga delarna i förslaget till ändring

av bolagsordningen

Enligt det förslag till ändring av SAS bolagsordning som årsstämman har

att ta ställning till kommer preferensaktierna att ha företrädesrätt

framför stamaktier och förlagsaktier till en årlig utdelning om 50 SEK

per preferensaktie från och med emissionstidpunkten. Efter fem år ökar

den årliga utdelningen med motsvarande en (1) procent av den initiala

teckningskursen per preferensaktie och år fram till dess att utdelningen

uppgår till ett belopp motsvarande 50 SEK plus fem (5) procent av

initial teckningskurs. Utdelning förutsätter att bolagsstämman beslutar

därom, samt att moderbolaget har utdelningsbara medel. Den årliga

utdelningen utbetalas kvartalsvis. Utdelningen är ackumulerande med viss

ränteuppräkning för det fall att utdelningen skulle komma att understiga

den företrädesrätt till utdelning som preferensaktierna medför.

Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Varje

preferensaktie berättigar till 1/10 röst jämfört med stamaktien i SAS.

Efter beslut av styrelsen kan preferensaktierna lösas in, helt eller

delvis, till ett belopp per preferensaktie motsvarande 120 procent av

initial teckningskurs fram till och med utbetalningstillfället som

infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari 2018 och 105

procent av initial teckningskurs härefter, i varje fall med tillägg för

eventuellt innestående belopp per preferensaktie samt upplupen del av

preferensaktieutdelning.

Konvertibler

Förslaget till bemyndigande avseende konvertibler avser emission av

obligationslån med åtföljande rätt till konvertering till nya stamaktier

i bolaget. SAS har idag ett konvertibelt obligationslån utestående om

1,60 miljarder SEK som förfaller 2015.

Styrelsens förslag till bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om

emission av högst 7 000 000 preferensaktier, med eller utan avvikelse

från aktieägares företrädesrätt. Skälet till en eventuell avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget, i syfte att stärka

kapitalbasen och den finansiella beredskapen, ska kunna anskaffa

preferensaktiekapital till konkurrenskraftiga villkor och för ändamålet

attrahera institutionella investerare för vilka preferensaktierna

särskilt bör lämpa sig.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styreslen att besluta

om emission av konvertibler, med avvikelse från aktieägares

företrädesrätt, för ett belopp om högst 2 000 miljoner SEK som efter

konvertering ej får överstiga 130 miljoner stamaktier. Skälet till

avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att skapa flexibilitet vad

gäller möjligheterna att stärka kapitalbasen och den finansiella

beredskapen när marknadsförhållanden på den internationella

konvertibelmarknaden är gynnsamma.

Bemyndigandena ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock

längst till nästa årsstämma. Styrelsens förslag till bemyndiganden och

ändring av bolagsordningen kommer att finnas i sin helhet på bolagets

hemsida inte senare än tre veckor före årsstämman. Besluten fordrar

bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna

rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Markets -

Investment Banking och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda

Banken AB har utsetts till finansiella rådgivare för att utreda

förutsättningarna för en preferensaktieemission.

JP Morgan har utsetts till finansiella rådgivare för att utreda

förutsättningarna för ett konvertibelt obligationslån.

Mannheimer Swartling har utsetts till legal rådgivare.

För ytterligare information:

Press Office telefon: +46 8 797 2944

SAS Group Investor Relations