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SÃO MARTINHO SA Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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MANUAL DE PARTICIPAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA 2026
São Martinho
ÍNDICE
3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
4 CONVITE
5 INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA
6 ORIENTAÇÕES PARA A PARTICIPAÇÃO
9 PAUTA DA ASSEMBLEIA
20 MODELO DE PROCURAÇÃO
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2026
Mensagem da Administração
Senhores Acionistas,
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ("AGOE" ou "Assembleia") da São Martinho S.A. ("São Martinho" ou "Companhia"), a ser realizada presencialmente na Fazenda São Martinho, no dia 3 de julho de 2026, às 11h, foi elaborado este Manual de Participação ("Manual").
O Manual apresenta todas as informações relacionadas à AGOE, incluindo as orientações para a participação dos acionistas e os itens das propostas a serem analisados e deliberados na referida Assembleia. Recomenda-se a análise dos demais documentos relacionados à AGOE, em especial a Proposta da Administração, disponíveis nos sites de Relações com Investidores (www.saomartinho.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
A Assembleia será realizada de forma presencial, considerando que essa modalidade tem se mostrado eficaz ao promover a interação entre acionistas e administração. Adicionalmente, os acionistas poderão participar por meio do Boletim de Voto a Distância, conforme orientações contidas no presente Manual.
Administração.
São Martinho
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2026
CONVITE
Data: sexta-feira, 3 de julho de 2026.
Horário: 11h
Local: Fazenda São Martinho, Zona Rural, s/n°, Pradópolis/SP - CEP 14853-899
São Martinho
Instalação da AGOE
Assembleia Geral Ordinária: instalada em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, mediante a publicação de novo edital, com qualquer número de acionistas presentes.
Assembleia Geral Extraordinária: instalada em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, mediante a publicação de novo edital, com qualquer número de acionistas presentes.
5
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2026
Orientações para a Participação
A participação do acionista na Assembleia Geral poderá ser pessoal (por representante legal, no caso de pessoa jurídica ou por procurador devidamente constituído), ou, ainda, por meio do Boletim de Voto a Distância.
1. Participação Pessoal
Na Assembleia, o acionista/procurador/representante deverá comparecer com a seguinte documentação:
(i) Pessoa Física: documento de identidade;
(ii) Pessoa Jurídica: documento de identidade, estatuto/contrato social e documentos societários que comprovem a representação, com instrumento de mandato de acordo com o artigo 126, §1º da Lei nº 6.404/76;
(iii) Fundos de Investimento: documento de identidade, regulamento do fundo, estatuto/contrato social do seu administrador, observada a política de voto e documentos societários que comprovem os poderes de representação.
A Companhia não exigirá cópias autenticadas, reconhecimento de firma, notarização, consularização, apostilamento ou tradução juramentada, bastando, neste último caso, a sua tradução livre para o português. Serão aceitas procurações com assinatura eletrônica.
O envio de documentação diretamente à Companhia poderá ser realizado pelo e-mail: [email protected] ou pelo sistema eletrônico da Plataforma Digital "Ten Meetings", por meio do link: https://assembleia.ten.com.br/448658649, até dia 1º de julho de 2026.
=
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2026
Orientações para a Participação
2. Boletim de Voto a Distância (“BVD”)
Os acionistas poderão exercer o direito de voto por meio do preenchimento e entrega do BVD, disponível na página de Relações com Investidores (www.saomartinho.com.br/ri), na área de Documentos entregues à CVM e, ainda, nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br).
O voto a distância, utilizando o BVD, poderá ser exercido de três formas:
a) Envio do BVD diretamente à Companhia
a.1. O acionista poderá preencher e encaminhar o BVD diretamente à Companhia, por meio do endereço eletrônico: [email protected], devendo realizar o preenchimento de todos os campos, com assinatura ao final e apresentar a cópia dos documentos indicados no item 1.
a.2. O acionista poderá preencher e transmitir o BVD pela Plataforma Digital “Ten Meetings”. Para tanto, deverá acessar o endereço eletrônico: https://assembleia.ten.com.br/448658649; (i) realizar o cadastro com login e senha únicos, indicando que deseja participar “via Boletim de Voto à Distância”, acompanhado da documentação necessária, nos termos indicados no item 1; (ii) preencher os campos de opções de voto na guia “ASSEMBLEIA”; e (iii) confirmar o seu voto.
O prazo para o envio do BVD é até 29 de junho de 2026. Em até 3 (três) dias do recebimento do BVD, a Companhia comunicará ao acionista se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido ou os prazos e procedimentos para eventual retificação.
三
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2026
Orientações para a Participação
b) Envio por meio dos prestadores de serviços
O acionista poderá optar pela transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a realizar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do BVD conforme indicados abaixo, devendo verificar os procedimentos por eles adotados para emissão das instruções de voto via BVD, assim como os documentos exigidos.
b.1. Escriturador Banco BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º Andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Brasil
E-mail: [email protected]
b.2. Custodiente do acionista.
b.3. Depositário central.
O prazo para a transmissão das instruções de preenchimento do BVD junto aos prestadores de serviço é até 29.6.2026, salvo se por eles, prazo inferior for estabelecido.
Recomendação:
A Companhia recomenda o envio de cópia do extrato ou comprovante de titularidade das ações, emitido pela instituição responsável pela escrituração das ações.
=
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
Prezados Senhores,
São Martinho S.A., com sede na Fazenda São Martinho, Pradópolis/SP, CNPJ nº 51.466.860/0001-56, apresenta Proposta da Administração, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 25.5.2026, referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada presencialmente em 3.7.2026. Pauta:
- Contas dos administradores, Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social encerrado em 31.3.2026.
O Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes Ltda. e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício social findo em 31.3.2026, serão publicados no dia 26.5.2026 no jornal "Valor Econômico" nas versões impressa e digital.
Tais documentos foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25.5.2026. As Demonstrações Financeiras foram auditadas com parecer sem ressalvas dos auditores, e parecer favorável e sem ressalvas do Conselho Fiscal. Os Comentários dos Diretores, exigidos pelo item 2 do Formulário de Referência, conforme Resolução CVM nº 80/2022 ("Res. 80"), constam no Anexo I à presente Proposta.
9
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de março de 2026;
A Administração propõe que o lucro líquido do exercício, no valor de R$ 836.176.780,22 (oitocentos e trinta e seis milhões, cento e setenta e seis mil, setecentos e oitenta reais e vinte e dois centavos), seja destinado conforme abaixo:
(a) R$ 41.808.839,01 (quarenta e um milhões, oitocentos e oito mil, oitocentos e trinta e nove reais e um centavo), correspondentes a 5% do lucro líquido do exercício, para a conta de Reserva Legal;
(b) do saldo remanescente, R$ 794.367.941,21 (setecentos e noventa e quatro milhões, trezentos e sessenta e sete mil, novecentos e quarenta e um reais e vinte e um centavos);
(b1) R$ 198.591.985,30 (cento e noventa e oito milhões, quinhentos e noventa e um mil, novecentos e oitenta e cinco reais e trinta centavos), a título de dividendos mínimos do exercício encerrado em 31.3.2026, que equivalem a R$ 0,61526771526 por ação (desconsideradas as ações em tesouraria).
Considerando a aprovação de pagamento de juros sobre capital próprio ("JCP") pelo Conselho de Administração em 25.7.2025, foi pago o valor total líquido de R$ 128.681.789,33 (cento e vinte e oito milhões, seiscentos e oitenta e um mil, setecentos e oitenta e nove reais e trinta e três centavos), o qual será deduzido dos dividendos mínimos (R$ 198.591.985,30), remanescendo R$ 69.910.195,97 (sessenta e nove milhões, novecentos e dez mil, cento e noventa e cinco reais e noventa e sete centavos) a pagar, equivalente a R$ 0,21659225816 por ação, a título de dividendos mínimos, desconsideradas as ações em tesouraria, sobre o qual incidirá a retenção a título de IRRF, conforme legislação aplicável. Os dividendos serão pagos em 21 de julho de 2026. As ações passarão a ser negociadas "ex-dividendo" em 6 de julho de 2026.
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Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
(b2) R$ 595.775.955,91 (quinhentos e noventa e cinco milhões, setecentos e setenta e cinco mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e noventa e um centavos), acrescidos de R$ 4.923.180,22 (quatro milhões, novecentos e vinte e três mil, cento e oitenta reais e vinte e dois centavos), provenientes da realização de Reserva de Reavaliação e R$ 4.050,19 (quatro mil, cinquenta reais e dezenove centavos) provenientes da reversão de dividendos não reclamados e prescritos, conforme art. 287, II, (a), da Lei 6.404/76, que totalizam R$ 600.703.186,32 (seiscentos milhões, setecentos e três mil, cento e oitenta e seis reais e trinta e dois centavos), sendo R$ 21.318.072,65 (vinte e um milhões, trezentos e dezoito mil, setenta e dois reais e sessenta e cinco centavos) correspondentes ao imposto de renda retido na fonte (IRRF) do JCP pago em 2025 e R$ 579.385.113,67 (quinhentos e setenta e nove milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, cento e treze reais e sessenta e sete centavos) para Orçamento de Capital, a ser destinado a investimentos planejados relacionados, principalmente, Capex de Melhoria Operacional, Projetos de Investimentos e/ou Capital de Giro.
As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo artigo 10, parágrafo único, inciso II da Resolução CVM nº 81/2022 ("Res. 81"), no formato do Anexo A da Resolução, constam dos Anexos II e III da Proposta da Administração.
11
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
3. Eleição dos membros do Conselho de Administração
Eleição dos membros do Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, até a Assembleia Geral Ordinária ("AGO") que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a se encerrar em 31.3.2028 (AGO de 2028):
3.1. Proposta da acionista controladora LJN Participações S.A.:
| Chapa Única | RE (eleição) |
|---|---|
| Marcelo Campos Ometto | |
| Presidente | Eleição (Presidente) |
| Guilherme Fontes Ribeiro | |
| Vice-Presidente | Eleição (Vice-Presidente) |
| João Carlos Costa Brega | |
| Conselheiro Independente | Reeleição |
| Maurício Krug Ometto | |
| Conselheiro | Reeleição |
| Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos | |
| Conselheiro Independente | Reeleição |
| Nelson Marques Ferreira Ometto | |
| Conselheiro | Reeleição |
| Olga Stankevicius Colpo | |
| Conselheira | Reeleição |
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
- A Administração informa que para determinar a independência dos Conselheiros Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos e João Carlos Costa Brega, utiliza os critérios previstos no Regulamento do Novo Mercado, não se verificando nenhuma das situações previstas no §2º do artigo 16, do referido Regulamento.
3.2. Proposta acionistas minoritários:
Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25 e Trigono Capital Ltda. (CNPJ 28.925.400/0001-27), gestora dos fundos Parthenon FIA CNPJ nº 52.596.720/0001-65; Flagship Small Caps Master FIA CNPJ nº 29.088.425/0001-86; Guaporé FIA CNPJ nº 57.735.776/0001-77; Delphos 70 Prev FIM CNPJ nº 51.586.134/0001-77; Icatu 70 Previdenciário Master FIM CNPJ nº 49.460.273/0001-08; Icatu 100 FIA Previdenciário FIFE CNPJ nº 35.610.398/0001-62; 70 Prev FIM CNPJ nº 33.600.869/0001-26; Power Yield FIA CNPJ nº 40.265.107/0001-86; Delphos Income FIA CNPJ nº 29.088.410/0001-18; representando 0,45% do capital social (base 22.5.2026), indicaram o candidato MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS, para eventual eleição em separado do Conselho de Administração, conforme artigo 141, §4º da Lei das S.A.
Na hipótese de instalação da eleição em separado, se necessário, a acionista controladora LJN Participações S.A. definirá na Assembleia Geral Ordinária o candidato que deixará de integrar a chapa.
As informações sobre os candidatos constam do Anexo IV (Anexo C da Res. 80).
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
Voto em Separado: acionistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 10% ou mais do capital social, conforme artigo 141, §4º da Lei das S.A., poderão requerer a eleição em separado de um membro. Apenas poderão exercer o direito de eleger em separado os Acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de participação acionária mínima exigida para o exercício de tal direito durante os 3 (três) meses imediatamente anteriores à realização da AGOE.
Na hipótese de cumulação de voto múltiplo e eleição em separado, a eleição em separado será realizada primeiro e será vedada a participação nas duas eleições com as mesmas ações.
Voto Múltiplo: acionistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 5% ou mais do capital social, poderão requerer adoção do voto múltiplo, conforme artigo 3º da Resolução CVM nº 70 de 22 de março de 2022 e do artigo 5º. Inciso I, da Resolução CVM 81. Nessa hipótese, a votação será individual e serão atribuídos a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração. Os Acionistas poderão atribuir seus votos múltiplos em um só candidato ou distribuí-los entre os candidatos. Nos termos do artigo 141, §1º, da Lei das S.A., o voto múltiplo deverá ser requerido à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGOE, via e-mail [email protected] (assunto: "Voto Múltiplo AGO 2026") ou na forma do Boletim de Voto a Distância, de modo a facilitar o processamento pela Companhia e participação dos acionistas.
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal
Eleição dos membros do Conselho Fiscal permanente para um mandato de 2 (dois) anos até a Assembleia Geral Ordinária ("AGO") que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a se encerrar em 31.3.2028 (AGO de 2028).
4.1. Proposta acionista controladora LJN Participações S.A.:
| EFETIVO | SUPLENTE |
|---|---|
| MAURICIO CURVELO DE ALMEIDA PRADO | MARCELO BOTELHO DA COSTA MORAES |
| RAFAEL ALVES RODRIGUES | PAULO NÓBREGA FRADE |
| ISABEL CRISTINA BITTENCOURT SANTIAGO | ROGIENE BATISTA DOS SANTOS |
4.2. Proposta acionistas minoritários
Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25 e Trigono Capital Ltda. (CNPJ 28.925.400/0001-27), gestora dos fundos Parthenon FIA CNPJ nº 52.596.720/0001-65; Flagship Small Caps Master FIA CNPJ nº 29.088.425/0001-86; Guaporé FIA CNPJ nº 57.735.776/0001-77; Delphos 70 Prev FIM CNPJ nº 51.586.134/0001-77; Icatu 70 Previdenciário Master FIM CNPJ nº 49.460.273/0001-08; Icatu 100 FIA Previdenciário FIFE CNPJ nº 35.610.398/0001-62; 70 Prev FIM CNPJ nº 33.600.869/0001-26; Power Yield FIA CNPJ nº 40.265.107/0001-86; Delphos Income FIA CNPJ nº 29.088.410/0001-18; representando 0,45% do capital social (base 22.5.2026),
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
indicaram os candidatos: MARIA ELVIRA LOPES GIMENEZ como Conselheira Efetiva e JHONNY FERNANDES DE SOUSA, como Conselheiro Suplente para eleição em separado, conforme artigo 161, §4º da Lei das S.A.
A Administração informa que, em caso de eleição em separado de membro do Conselho Fiscal (efetivo e suplente), deixam de integrar a chapa proposta pela acionista controladora ISABEL CRISTINA BITTENCOURT SANTIAGO e ROGIENE BATISTA DOS SANTOS.
As informações sobre os candidatos indicados constam do Anexo V (Anexo C da Res. 80).
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
- Remuneração Global Anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal
5.1. A proposta para fixação da remuneração global anual dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) em até R$ 67.686.431,58, dos quais:
(i) R$ 53.967.410,13 referem-se aos honorários (remuneração fixa, variável e benefícios) e
(ii) R$ 13.719.021,45 referem-se ao limite para concessão de incentivos de longo prazo (opções e ações virtuais). Não serão considerados nesse limite, o valor do exercício das opções virtuais outorgadas em exercícios anteriores.
5.2. A proposta para fixação da remuneração global anual para os membros efetivos do Conselho Fiscal em honorários de até R$ 515.088,00.
As propostas seguem a Política de Remuneração dos Administradores aprovada pelo Conselho de Administração em 21 de junho de 2021 e a recomendação do OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL - 2026 CVM/SEP de 26.2.2026.
As informações sobre a remuneração dos membros da administração e do Conselho Fiscal, exigidas pelo item 8 do Formulário de Referência (Anexo C da Resolução CVM 80), constam do Anexo VI.
三
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Ordinário
| REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Eventos | REMUNERAÇÃO 2026/2027 | ||||
| CA | DIRETORIA | CA + DIRETORIA | CF | TOTAL | |
| Remuneração Fixa | 9.869.781,12 | 18.886.553,04 | 28.756.334,16 | 515.088,00 | 29.271.422,16 |
| Remuneração Variável | - | 22.145.142,03 | 22.145.142,03 | - | 22.145.142,03 |
| Benefícios | 36.248,52 | 18.200.606,76 | 24.704.039,04 | - | 3.065.933,94 |
| Subtotal | 9.906.029,64 | 44.061.380,49 | 53.967.410,13 | 515.088,00 | 54.482.498,13 |
| Incentivo Longo Prazo | - | 13.719.021,45 | 13.719.021,45 | - | 13.719.021,45 |
| Total | 9.906.029,64 | 57.780.401,94 | 67.686.431,58 | 515.088,00 | 68.201.519,58 |
| Remuneração Total | 68.201.519,58 |
Pauta da Assembleia
I - Em Caráter Extraordinário
1. Alterações no Estatuto Social para implementar:
(i) atualização das alçadas do Conselho de Administração e data de correção (artigo 19, incisos xi, xii, xiii, xix e parágrafo único) e
(ii) melhoria da redação para adoção da expressão “partes relacionadas” (art. 19, inciso ix).
As informações referentes à alteração dos artigos previstos acima constam no Anexo VII.
2. Consolidação do Estatuto Social.
A proposta de consolidação do Estatuto Social para refletir as mudanças previstas nos artigos indicados acima constam no Anexo VIII.
19
Modelo de Procuração
Procuração Particular
A Companhia não envia aos seus acionistas pedidos públicos de procuração. O modelo apresentado se destina exclusivamente a fornecer aos acionistas uma sugestão de minuta de procuração para representação na AGOE. Os acionistas poderão outorgar procuração com textos diferentes do sugerido, desde que contenham, de modo expresso, os poderes outorgados e a identificação precisa tanto do outorgante quanto do outorgado.
PROCURAÇÃO PARTICULAR
Outorgante: [Acionista], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], RG n° [n°] e CPF/MF n° [n°], residente e domiciliado na cidade de [cidade], Estado de [Estado], com escritório na cidade de [cidade], Estado de [Estado], na [endereço];
Outorgado: [Procurador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], RG n° [n°] e CPF/MF n° [n°], residente e domiciliado na cidade de [cidade], Estado de [Estado], com escritório na cidade de [cidade], Estado de [Estado], na [endereço];
Poderes: Representar o Outorgante, na qualidade de acionista, titular de [n° de ações] ações ordinárias nominativas, de emissão da SÃO MARTINHO S.A. ("Companhia"), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 3 de julho de 2026, às 11h ("AGOE"), conforme instruções de voto abaixo. O Outorgado fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de [n° de dias ou meses], a partir da presente data. [Cidade], [Dia] de [Mês] de 2026.
Modelo de Procuração
Instrução de Voto
A instrução de voto deve seguir a ordem das deliberações indicadas nos Boletins de Voto à Distância.
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