SANGSHIN ELECTRONICS CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 상신전자(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	상신전자 주식회사
대 표 이 사 :	김 승 천
본 점 소 재 지 :	경상남도 김해시 진영읍 본산로 269번길 16-34
	(전 화) 055-343-3826
	(홈페이지) http://www.sangshin-e.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 류 지 호
	(전 화) 055-343-3826

&cr

주주총회 소집공고(제31기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 개최일시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 10:00

&cr 2. 개최장소 : 경남 김해시 진영읍 본산로 269번길 16-34 상신전자㈜ 본사

&cr 3. 주주명부폐쇄 기준일 : 2018년 12월 31일

&cr 4. 보고사항 : 영업보고 , 감사보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr 5. 회의목적사항

1) 부의안건&cr (1) 제 1호 의안 : 제31기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

* 이익잉여금처분계산서 포함(현금배당: 주당 85원, 주식배당: 주당 0.17주)

(2) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 김철영 선임의 건(신규선임)&cr - 제2-2호 의안 : 사내이사 류지호 선임의 건(재선임)

(3) 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr (4) 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr (5) 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

&cr 6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 7. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

&cr 8. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 참석장, 신분증 &cr2) 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

&cr9. 기타사항&cr주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양해해주시기 바랍니다.&cr

2019년 03월 11일

상신전자 주식회사

대표이사 김 승 천 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
권희준&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
18-01	2018.01.19	상주상신 대출(USD500,000)에 대한 연대보증 보증한도(USD 210,000)	찬성
18-02	2018.02.12	제1호 의안 : 제30기(2017년) 연결, 별도 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 제30기(2017년) 현금배당 승인의 건	찬성
18-03	2018.02.12	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성
18-04	2018.02.12	내부회계관리제도에 관한 감사의 평가보고	찬성
18-05	2018.02.28	제 30기 정기주주총회 소집의 건	찬성
18-06	2018.03.27	김승천 대표이사 재선임의 건	찬성
18-07	2018.05.28	안양지점 추가 사업자 등록의 건	찬성
18-08	2018.06.15	우리은행 10억 차입의 건	찬성
18-09	2018.07.23	상신전자(주) 안양 소재 토지, 건물 매각의 건.	찬성
18-10	2018.08.30	천진상신 대출연장(CNY 6,700,000)에 대한 예금담보(11억원)	찬성
18-11	2018.08.30	천진상신 대출연장(CNY 6,700,000)에 대한 연대보증(CNY 1,710,000)	찬성
18-12	2018.09.11	우리은행 11억 차입의 건	찬성
18-13	2018.10.05	상주상신 대출연장(USD 500,000)에 대한 예금담보(5억5천만원)	찬성
18-14	2018.10.19	상주상신 대출연장(CNY1,350,000)에 대한 예금담보(2억5천3백만원)의 건	찬성
18-15	2018.11.01	준비금의 자본전입(무상증자)의 건	찬성
18-16	2018.12.06	제1호 의안 : 제31기(2018년) 현금배당 승인의 건&cr제2호 의안 : 제31기(2018년) 주식배당 승인의 건	찬성
18-17	2018.12.20	내부회계관리규정 개정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	24,000	24,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사 1명, 사내이사 2명을 포함한 총 이사에 대한 보수한도승인금액 입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
천진상신전자유한공사&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	3,955,757	5.08
매입 등	2018.01.01~2018.12.31	673,152	0.86
덕주상신전자유한공사&cr(종속기업)	매입 등	2018.01.01~2018.12.31	2,709,815	3.48
상주상신전자유한공사&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	7,630,502	9.79
베트남상신전자유한회사&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	115,745	0.15
매입 등	2018.01.01~2018.12.31	584,253	0.75

※ 최근 사업연도(2018년) 별도 기준 매출총액 77,932,496천원 기준입니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) EMI 필터 시장의 특징은 다음과 같습니다.

- 자동화 어려운 노동집약적 산업

코일 권선을 기반으로 하는 EMI 필터의 생산은 제품 생산에 필요한 수동소자의 형태적 특성, 제품의 형태와 종류, 개별제품의 단가를 고려할 때 자동화가 어렵습니다. 코일 권선은 코아에 동선을 감는 것으로 EMI 제품의 기초 단계에 해당합니다. 원형의 코아 형태에 서로 다른 두 종류의 동선을 감는 작업은 자동화가 쉽지 않으며, 자동화 설비를 도입한다 하더라도 개별 품목단가가 낮으며 종류가 다양하고, 종류별 수량이 많지 않아 자동화 설비 도입의 경제성이 없습니다.

- 신속한 기술 대응과 규격 확보가 필수적인 산업

가전제품은 제품별로 노이즈의 특성이 달라 해당 제품에 맞춤화된 EMI 대책이 요구됩니다. 또한 신제품 개발 과정에서 사양이 변경되는 경우 EMI 대책 역시 이에 대응하여 수정되어야 하며, 이에 따라 신속한 기술적 대응이 필수적입니다. 또한 L사와 S사 등은 개별 제품별로 요구하는 노이즈 감쇄 수준과 EMI 필터 납품업체를포함하여 규격을 승인하고 있으며, 제품 출시 후 규격이 승인된 EMI 필터 업체 이외에 타 업체로 납품업체를 변경하는 것은 추가 테스트 및 규격 변경절차를 거쳐야 하므로 현실적으로 어렵습니다. 이에 초기에 규격 확보를 선점하는 것이 매우 중요하며이는 당사의 경쟁력으로 작용하고 있습니다.

당사는 L사와 S사가 신제품 기획 및 개발을 하는 단계에서부터 참여하여 신제품에 맞는 EMI 대책을 제공하고 있습니다.

- 전방산업인 가전제품의 수요 변동에 따라 영향을 받는 산업

당사가 영위하고 있는 EMI 필터 산업은 전방산업인 가전제품의 수요 변동에 연동되어 있으며, 주 납품처인 L사와 S사의 실적과 이들에 대한 수주물량이 당사의 매출에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

- 중소기업 위주의 시장 구조

가전산업의 경우 완성품 업체는 대기업 2개사가 과점 형태를 이루고 있으나, 가전제품의 부품 제조 및 조립은 대부분 중소기업에서 이루어지고 있습니다. 중소기업이 속한 산업은 대부분 타 산업대비 진입장벽이 낮고, 경쟁자의 수가 많으며, 하도급 계열관계 및 원자재 구매 관련하여 교섭력이 낮아 높은 수익률을 기대하기는 어렵습니다.또한 대기업에 비해 상대적으로 높은 금융부담을 부담하게 되며, 적기에 자금을 조달하기 어려울 가능성도 존재합니다.

(2) 수요 변동요인

당사가 생산하는 EMI 필터의 수요는 1) 전방산업인 가전제품의 수요와 2) EMI 관련 각국의 규제수준에 따라 변동됩니다. 최근 들어 프리미엄 가전제품의 수요가 확대되고 있는 가운데, 가전제품의 급속한 디지털화가 진행됨에 따라 세계 각국의 전자파 규제 강화로 EMI 필터의 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

특히 기존에 EMI에 대한 규제를 실시해왔던 선진국 뿐만 아니라 최근 중국, 러시아 및 경제가 급성장하고 있는 동남아 신흥 공업국가에 이르기까지 전 세계적으로 EMI에 대한 기준을 국제무선장해위원회(CISPR)에서 정한 전자파장해방지기준 수준으로 규제를 강화하는 추세입니다. 이에 따라 내수시장에서 뿐만 아니라 수출시장에서도 EMI 필터의 지속적인 수요 증가가 예상됩니다.

(3)규제환경

세계 각 국가는 전기ㆍ전자기기에서 발생하는 전자파 관련하여 각종 규제를 마련하고 이를 준수하도록 요구하고 있습니다. 각 국가의 규제는 대부분 국제전기기술위원회(IEC, International Electrotechnical Commission) 산하 ‘국제무선장애특별위원회(CISPR, The Comite International Special des Perturbations Radioelectriques, 영문명은 International Special Committee on Radio Interference)에서 제정한 전자파 장해에 관한 허용 한도, 측정법 및 측정기 등의 규제를 추종하고 있습니다.

국제전기기술위원회(IEC, International Electrotechnical Commission)는 전자제품에서 발생하는 전자파(노이즈)로부터 방송통신 서비스를 보호하고, 인체 보호를 목적으로 EMI 국제 규격서(CISPR 14-1(EN55014-1) : Household Appliances, Electric Tools and Similar Apparatus)를 제정/공표 하였으며, 최근 들어 규제를 강화하는 모습입니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&crNoise Filter와 Reactor는 전자파 억제 및 에너지 효율을 높이기 위한 인버터 회로에 중요한 역할을 하고 있습니다. 최근 고객사의 요구사항으로 한가지 분야가 아닌 제품다양화를 통해 Noise Filter와 Reactor의 일괄 공급을 요구하고 있으며, 제품의 대용량화가 빠르게 진행 되고 있고, 상신전자는 Noise Filter의 선두기업으로써 Noise Filter의 차별화 및 Reactor 제품의 다양화를 통해 고객의 요구 사항에 부응하고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요제품	비고
EMI필터	노이즈필터, 코일	노이즈감쇄,오작동방지,에너지절감 등
리액터	리액터	에너지절감 등

&cr(2) 경쟁현황&cr당사가 영업채널을 통하여 인지하고 있는 바로는 국내 EMI 필터시장은 과점상태로 이루어져 있으며, 세탁기, 냉장고, 에어컨 등 제품에 따라 국내 3개사, 중국 1개사가 참여하고 있는 것으로 파악하고 있습니다.&crEMI필터는 적용되는 가전제품의 개별적 특성에 따라 사용되는 부품과 적용되는 기술 등이 상이하고, 제품 개발과정에서 신속한 기술대응이 필수적이며, 제품별 규격 승인 이후에는 타사로의 대체가 현실적으로 어렵기 때문에 신규 업체가 EMI 필터 시장에 진입하기는 쉽지 않습니다. 또한 원가 최적화가 이미 한계까지 이루어져 있어, 신규 업체가 시행착오를 무릅쓰고 EMI 필터 시장으로 진출하는 것이 어려운 상황으로 이 역시 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

&cr(3) 시장의 전망&cr&cr (가) 대체시장의 존재여부

사물인터넷으로 대변되는 4차 산업혁명을 비롯하여 각종 기술의 발전에도 불구하고 코일 권선을 기반으로 한 EMI 필터를 대체할 수 있는 시장은 당분간 출현하지 못할 것으로 판단하고 있습니다. 최신 성능의 신제품에도 노이즈를 감쇄하기 위한 EMI 필터의 사용은 필수적이며, 이를 대체할 만한 기술이 근시일 내에 나오기는 어렵기 때문입니다.

(나) 향후 전망

프리미엄 가전의 판매 증가와 사물인터넷 기술이 접목된 가전제품 교체수요 증가로 추후 가전제품의 수요는 꾸준하게 증가할 것으로 예상됩니다. 프리미엄 가전의 판매 증가는 에너지 효율을 극대화 하기 위한 인버터 제품의 수요 증가로 연결되고 있으며, 이는 가전제품의 EMI 규제를 더욱 강화시켜 EMI 시장의 규모 역시 확대될 것으로 예상됩니다.

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 기준 (연결,별도) 재무제표이며 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr 1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 31 기 기말 2018년 12월 31일 현재
제 30 기 기말 2017년 12월 31일 현재
상신전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 31 (당) 기말		제 30 (전) 기말
자 산
유동자산		43,537,120,288		41,863,165,627
현금및현금성자산	3,260,912,712		7,120,326,564
매출채권	13,153,998,703		13,644,735,505
기타유동금융자산	7,443,012,990		6,694,471,763
기타유동자산	1,199,590,853		621,845,503
재고자산	18,479,605,030		13,781,786,292
비유동자산		9,025,405,764		11,651,390,220
기타비유동금융자산	392,510,000		404,782,251
기타비유동자산	706,332,517		634,279,101
유형자산	6,026,323,990		5,838,722,564
무형자산	43,547,200		43,547,200
투자부동산	-		4,611,207,047
매도가능금융자산	1,856,692,057		118,852,057
자 산 총 계		52,562,526,052		53,514,555,847
부 채
유동부채		19,282,265,833		21,275,177,998
매입채무	9,776,612,125		12,409,168,420
기타유동금융부채	506,692,379		527,107,156
기타유동부채	510,411,615		401,412,208
단기차입금	7,145,512,957		7,482,288,528
당기법인세부채	1,343,036,757		455,201,686
비유동부채		872,602,021		1,313,653,971
순확정급여부채	24,703,975		289,694,969
기타비유동금융부채	827,978,498		4,114,876
기타비유동부채	3,057,693		24,791,963
이연법인세부채	16,861,855		995,052,163
부 채 총 계		20,154,867,854		22,588,831,969
자 본
지배기업의 소유주지분		32,407,658,198		30,925,723,878
자본금	4,058,668,000		1,960,500,000
자본잉여금	8,104,881,820		8,816,468,000
기타자본항목	29,760,781		66,952,769
이익잉여금	20,214,347,597		20,081,803,109
비지배지분		-		-
자 본 총 계		32,407,658,198		30,925,723,878
자본과부채총계		52,562,526,052		53,514,555,847

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 31 (당) 기	제 30 (전) 기
매출액	83,048,455,034	84,969,003,598
매출원가	(73,498,248,162)	(72,672,838,565)
매출총이익	9,550,206,872	12,296,165,033
판매비와관리비	(6,565,428,083)	(6,174,256,131)
영업이익	2,984,778,789	6,121,908,902
기타수익	552,068,672	76,502,665
기타비용	(757,623,668)	(21,050,128)
금융수익	639,953,114	661,090,963
금융비용	(803,640,703)	(1,305,900,669)
법인세비용차감전순이익	2,615,536,204	5,532,551,733
법인세비용	(650,112,397)	(897,768,662)
당기순이익(손실)	1,965,423,807	4,634,783,071
지배기업소유주지분순손익	1,965,423,807	4,634,783,071
비지배지분순손익	-	-
기타포괄손익	264,859,393	296,612,863
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	206,040,681	505,006,469
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	58,818,712	(208,393,606)
총포괄손익	2,230,283,200	4,931,395,934
지배기업소유주지분순손익	2,230,283,200	4,931,395,934
비지배지분순손익	-	-
주당이익
기본주당이익	249	691

연 결 자 본 변 동 표
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	보통주자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2017년 1월 1일 잔액	320,000,000	-	198,538,075	17,502,013,569	18,020,551,644
당기순손익	-	-	-	4,634,783,071	4,634,783,071
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	505,006,469	505,006,469
해외사업환산손익	-	-	(208,393,606)	-	(208,393,606)
현금배당	-	-	-	(1,280,000,000)	(1,280,000,000)
주식배당	1,280,000,000	-	-	(1,280,000,000)	-
유상증자	360,500,000	8,816,468,000	-	-	9,176,968,000
주식보상비용	-	-	76,808,300	-	76,808,300
2017년 12월 31일 잔액	1,960,500,000	8,816,468,000	66,952,769	20,081,803,109	30,925,723,878
2018년 1월 1일 잔액	1,960,500,000	8,816,468,000	66,952,769	20,081,803,109	30,925,723,878
당기순손익	-	-	-	1,965,423,807	1,965,423,807
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	206,040,681	206,040,681
해외사업환산손익	-		58,818,712	-	58,818,712
현금배당	-	-	-	(2,038,920,000)	(2,038,920,000)
무상증자	2,029,334,000	(2,047,057,580)	-	-	(17,723,580)
주식보상비용	-	-	57,605,900	-	57,605,900
주식매수선택권의 행사	68,834,000	1,335,471,400	(153,616,600)	-	1,250,688,800
2018년 12월 31일 잔액	4,058,668,000	8,104,881,820	29,760,781	20,214,347,597	32,407,658,198

연 결 현 금 흐 름 표
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제 31 (당) 기	제 30 (전) 기
영업활동 현금흐름	(4,352,048,017)	3,710,582,811
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,339,832,956)	5,138,737,463
이자의 수취	127,349,660	86,331,610
이자의 지급	(340,983,049)	(417,344,571)
법인세의 납부	(798,581,672)	(1,097,141,691)
투자활동 현금흐름	822,280,381	(4,091,854,004)
단기금융상품의 순증감	(640,872,897)	(2,491,147,877)
장기금융상품의 증가	(11,761,983)	(12,892,956)
장기금융상품의 감소	-	190,000,000
단기대여금의 순증감	(393,227,620)	6,661,173
기타비유동자산의 증가	-	(634,279,101)
보증금의 순증감	(40,700,000)	(98,300,000)
매도가능증권의 취득	(1,737,840,000)	-
유형자산의 취득	(2,087,814,559)	(1,054,555,200)
유형자산의 처분	1,137,693,485	2,659,957
투자부동산의 처분	4,596,803,955	-
재무활동 현금흐름	(442,730,351)	2,869,448,803
단기차입금의 순증감	(336,775,571)	(5,027,519,197)
배당금의 지급	(2,038,920,000)	(1,280,000,000)
임대보증금의 감소	(100,000,000)	-
유상증자	1,232,965,220	9,176,968,000
장기미지급금의 증감	800,000,000	-
현금 및 현금성자산의 증가	(3,972,497,987)	2,488,177,610
기초의 현금 및 현금성자산	7,120,326,564	4,836,296,276
현금 및 현금성자산의 환율변동효과	113,084,135	(204,147,322)
기말의 현금 및 현금성자산	3,260,912,712	7,120,326,564

&cr2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 31 기 기말 2018년 12월 31일 현재
제 30 기 기말 2017년 12월 31일 현재
상신전자 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 31 (당) 기		제 30 (전) 기
자 산
유동자산		36,788,272,190		34,537,955,219
현금및현금성자산	1,915,809,196		5,497,271,048
매출채권	11,212,182,460		11,397,370,586
기타유동금융자산	7,410,943,497		5,958,562,435
기타유동자산	540,399,543		71,974,519
재고자산	15,708,937,494		11,612,776,631
비유동자산		10,708,752,595		14,331,808,293
기타비유동금융자산	951,560,000		960,282,251
유형자산	3,565,124,263		4,633,250,663
무형자산	43,547,200		43,547,200
투자부동산	-		4,611,207,047
매도가능금융자산	118,852,057		118,852,057
종속기업투자주식	6,029,669,075		3,964,669,075
자 산 총 계		47,497,024,785		48,869,763,512
부 채
유동부채		15,314,848,632		16,915,035,104
매입채무	9,158,256,636		11,533,097,215
기타유동금융부채	266,192,222		306,738,010
기타유동부채	506,240,390		400,189,264
단기차입금	4,100,000,000		4,440,478,801
당기법인세부채	1,272,593,052		220,595,867
금융보증부채	11,566,332		13,935,947
비유동부채		51,488,425		1,332,907,701
순확정급여부채	24,703,975		289,694,969
기타비유동부채	3,057,693		24,791,963
이연법인세부채	23,726,757		1,018,420,769
부 채 총 계		15,366,337,057		18,247,942,805
자 본
자본금	4,058,668,000		1,960,500,000
자본잉여금	8,104,881,820		8,816,468,000
기타자본항목	-		96,010,700
이익잉여금	19,967,137,908		19,748,842,007
자 본 총 계		32,130,687,728		30,621,820,707
자본과부채총계		47,497,024,785		48,869,763,512

포 괄 손 익 계 산 서
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 31 (당) 기	제 30 (전) 기
매출액	77,932,495,923	78,577,126,443
매출원가	(70,216,454,831)	(68,633,699,391)
매출총이익	7,716,041,092	9,943,427,052
판매비와관리비	(4,986,807,515)	(4,724,083,750)
영업이익	2,729,233,577	5,219,343,302
기타수익	541,980,744	76,222,216
기타비용	(757,104,782)	(11,230,277)
금융수익	611,493,645	553,676,097
금융비용	(509,518,639)	(907,581,838)
법인세비용차감전순이익	2,616,084,545	4,930,429,500
법인세비용	(564,909,325)	(792,238,212)
당기순이익	2,051,175,220	4,138,191,288
기타포괄손익(법인세효과 차감후)	206,040,681	505,006,469
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	206,040,681	505,006,469
당기총포괄이익	2,257,215,901	4,643,197,757
주당이익
기본주당이익	260	617

자 본 변 동 표
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일 잔액	320,000,000	-	19,202,400	17,665,644,250	18,004,846,650
당기순손익	-	-	-	4,138,191,288	4,138,191,288
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	505,006,469	505,006,469
현금배당	-	-	-	(1,280,000,000)	(1,280,000,000)
주식배당	1,280,000,000	-	-	(1,280,000,000)	-
유상증자	360,500,000	8,816,468,000	-	-	9,176,968,000
주식보상비용	-	-	76,808,300	-	76,808,300
2017년 12월 31일 잔액	1,960,500,000	8,816,468,000	96,010,700	19,748,842,007	30,621,820,707
2018년 1월 1일 잔액	1,960,500,000	8,816,468,000	96,010,700	19,748,842,007	30,621,820,707
당기순손익	-	-	-	2,051,175,220	2,051,175,220
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	206,040,681	206,040,681
현금배당	-	-	-	(2,038,920,000)	(2,038,920,000)
주식배당	-	-	-	-	-
무상증자	2,029,334,000	(2,047,057,580)	-	-	(17,723,580)
주식보상비용	-	-	57,605,900	-	57,605,900
주식매수선택권의 행사	68,834,000	1,335,471,400	(153,616,600)	-	1,250,688,800
2018년 12월 31일 잔액	4,058,668,000	8,104,881,820	-	19,967,137,908	32,130,687,728

현 금 흐 름 표
제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
상신전자 주식회사	(단위 : 원)

구분	제 31 (당) 기	제 30 (전) 기
영업활동 현금흐름	(3,974,653,034)	3,721,239,764
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,389,350,378)	5,116,359,032
이자의 수취	103,190,683	69,682,723
이자의 지급	(122,773,149)	(209,565,241)
법인세의 납부	(565,720,190)	(1,255,236,750)
투자활동 현금흐름	1,586,430,754	(5,125,418,472)
단기금융상품의 순증감	(968,167,040)	(2,196,859,764)
장기금융상품의 증가	(11,761,983)	(12,892,956)
장기금융상품의 감소	-	190,000,000
단기대여금의 순증감	(393,227,620)	6,661,173
보증금의 순증감	(40,700,000)	(98,300,000)
종속기업투자주식의 취득	(2,065,000,000)	(2,234,000,000)
유형자산의 취득	(667,737,803)	(227,072,380)
유형자산의 처분	1,136,221,245	2,545,455
투자부동산의 처분	4,596,803,955	-
장기대여금의 증가	-	(555,500,000)
재무활동 현금흐름	(1,246,433,581)	3,107,772,926
단기차입금의 순증감	(340,478,801)	(4,789,195,074)
배당금의 지급	(2,038,920,000)	(1,280,000,000)
임대보증금의 감소	(100,000,000)	-
유상증자	1,232,965,220	9,176,968,000
현금 및 현금성자산의 증가	(3,634,655,861)	1,703,594,218
기초의 현금 및 현금성자산	5,497,271,048	3,816,008,458
현금 및 현금성자산의 환율변동효과	53,194,009	(22,331,628)
당기말의 현금 및 현금성자산	1,915,809,196	5,497,271,048

이익잉여금처분계산서(안)

제 31 기	2018년 1월 1일	부터	제 30 기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 3월 26일		처분확정일	2018년 3월 27일

상신전자주식회사	(단위 : 원)

과목	제 31 (당) 기		제 30 (전) 기
미처분 이익잉여금		18,513,245,908		18,498,842,007
전기이월이익잉여금	16,256,030,007		13,855,644,250
보험수리적손익	206,040,681		505,006,469
당기순이익(손실)	2,051,175,220		4,138,191,288
이익잉여금 처분액		(1,517,941,832)		(2,242,812,000)
이익준비금	(137,994,712)		(203,892,000)
배당금&cr (현금배당주당배당금(률)):&cr 보통주: 당기 85원(17%)&cr 전기 520원(104%)	(689,973,560)		(2,038,920,000)
주식배당	(689,973,560)
차기이월 미처분이익잉여금		16,995,304,076		16,256,030,007

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김철영	1964.09.20	해당없음	미래나노텍(주)의 최대주주	이사회
류지호	1971.03.26	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김철영	미래나노텍(주)&cr대표이사	현) 미래나노텍(주) 대표이사 전) 삼성SDI 중앙연구소	없음
류지호	상신전자(주)&cr관리부문상무	현) 상신전자(주) 관리부문상무 전) 미래나노텍(주) 경영기획팀장	없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권,&cr오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, &cr일만주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록) 당 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」&cr제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는&cr전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을&cr전자등록하여야 한다.	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제&cr (전자증권법 §25 ①) - 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 &cr 발행하는 모든 주식 등에 대하여&cr 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 &cr 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 &cr 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,&cr 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, &cr 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, &cr 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 &cr 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 &cr 명의개서대리인의 &cr 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인) ①〈좌 동〉 ②〈좌 동〉 ③ 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 &cr 명의개서대리인의 사무취급장소에 &cr 비치하고 주식의 전자등록,&cr 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 &cr 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④〈좌 동〉	- 주식 등의 전자등록에 따른 &cr 주식사무처리 변경내용 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, &cr 주소 및 인감 또는 서명 등을&cr 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 &cr 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을&cr 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 &cr 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 (삭제 2019.3.26.)	- 주식 등이 전자등록에 따른 &cr 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가&cr 없으므로 조항 삭제
제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 &cr준용한다.	제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 &cr준용한다.	- 제16조 삭제에 따른 문구 정비
제54조 (외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 &cr「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 규정에 의한 &cr감사인선임위원회(또는 감사)의 승인을 얻어야 하고, &cr그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 &cr소집되는 정기주주총회에 보고하거나 &cr주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조 (외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 &cr「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 &cr규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 &cr승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고,&cr회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 &cr이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 &cr주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」&cr 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 &cr 개정 내용 반영
	부 칙 본 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. &cr다만, 제8조, 제11조, 제16조, 제20조 개정 규정은 &cr「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 &cr시행되는 날로부터 시행한다.	- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 &cr 법률 시행령」이 시행일(2019년9월)에 &cr 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 &cr 두어야 함.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10 억원	10 억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1 억원	1 억원

※ 참고사항 당사가 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 된 사유는 다음과 같습니다. &cr&cr당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 국내외 관계사의 결산일정과 외부감사인의 업무일정 및 감사보고서 제출기한을 고려하였으며, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진간 일정 조율, 의결권의 원활한 확보 및 그룹사 주주총회 개최일 분산, 주주총회 준비기간 등의 문제로 정기주주총회 관련 일정이 사전에 확정되어 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.