SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Remuneration Information 2011

May 7, 2011

三变科技股份有限公司高级管理人员薪酬方案及考核方法

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三变科技股份有限公司

高级管理人员薪酬方案及考核方法（试行）

第一章 总则

第一条 高管人员必须认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针，在经营管理 理念上必须与董事会高度保持一致，围绕公司的经营目标开展工作，确保完成董事会 下达的年度经营指标。

第二条 为提高公司的经济效益和市场竞争的能力，激励公司的经营者，进一步提 高公司经营管理水平，使企业能够稳定、持续、高速发展，以适应国际、国内市场竞 争，建立经营管理的激励和约束机制，制定本办法。

第三条 本办法适用于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定 的其他人员。

第四条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高层 管理人员考核体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经 济效益及业绩密切联系，依据业绩考核和个人履行职责考核结果兑现薪金，体现责任、 风险与利益相一致的原则。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责高级管理人员考核并确定薪酬的管 理机构，董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核情况确定高级管理人员的 年薪总额。每年年初，由公司董事会薪酬与考核委员会对公司业绩进行评价，并结合 行业及市场同类企业高管薪酬水平等，提出高级管理人员岗位工资意见，报公司董事 会批准后执行。

第二章 总经理薪酬方案

总经理担负着实现公司整体业绩的责任，根据上市公司特点和实际情况，对总经 理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。

第六条 薪酬结构

总经理年薪=岗位工资+绩效工资+超额激励。

岗位工资反映对经营者的基本劳动价值的回报，与月度绩效分挂钩。总经理的岗 位工资A 按薪点制计算得出，按月支付。

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绩效工资根据公司全年的经营业绩和总经理履行岗位职责的考核情况核定。总经 理的绩效工资基数为B 万元，经董事会薪酬与考核委员会考核后，一次性发放。

超额激励C 是指公司利润总额超额完成董事会下达指标时，总经理可获得超额激 励。具体额度由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会确定，在考核任期届满，经 董事会批准后发放。

第七条 绩效工资计算方法

绩效工资=B×效益考核系数R，效益考核包括业绩考核和个人岗位职责履行考核 两方面内容。

效益考核系数R=公司业绩考核系数m×挂钩系数s+个人岗位职责履行考核系数 n×（1-s）

第八条 业绩考核系数m 根据利润总额、销售收入、经营性现金净流量、净资产收 益率等指标按权重确定。根据不同时期的具体情况，考核指标权重可作适当调整，每 年权重的调整由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会决定。

第九条 公司的业绩考核审核的基本程序：审计部在每季末次月25 日前对上季度 上述指标完成情况进行跟踪检查并反馈结果，总经理在7 月31 日前对上半年经营业 绩指标完成情况进行自查总结报董事长，次年4 月30 日前由董事会选择并委托具有 合法资质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；董事会薪酬与考核委员会 按照经审计确认的公司财务决算报表确定考核结果。

第十条 个人岗位职责履行考核系数n 的确定参见第四章。

第十一条 结果核定

第十二条 总经理的考核结果由公司审计部按照本考核方法计算并形成结果后 由董事会薪酬与考核委员会核定，结果报送董事会。董事会负责审定总经理的最终收 入。

第三章 其他高级管理人员薪酬方案

第十三条 副总经理、财务总监等高级管理人员采用岗位工资和绩效工资结合的 岗位绩效工资制。

第十四条 薪酬结构

全年总收入＝岗位工资 + 绩效工资 + 超额激励

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岗位工资A 按薪点制计算得出，按月发放。

绩效工资根据公司全年个人履行职责的考核情况核定。工资基值×效益考核系数R。 绩效考核系数R=公司业绩考核指标系数m×挂钩系数Sp+个人职责履行考核系数 n×(1-Sp)

第十五条 公司效益卓著超额完成利润指标时，副总经理级、财务总监等高级管 理人员可获得超额激励C，超额激励方案由董事会确定。

第十六条 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的考核结果由公司 总经理负责按照确定的数值和权重进行核查，结果报送董事会薪酬考核委员会，由其 审核后报送董事会。

第四章 总经理、高级管理人员个人岗位职责履行考核标准。

第十七条 每年初，根据董事会批准下达的经营计划和预算，确定总经理和各高 级管理人员的绩效考评表，作为总经理和高级管理人员的考核依据。

第十八条 个人岗位职责履行的考核指标目标值根据每年年初个人年度目标计 划的项目由董事会和经营班子经过协商共同确定。个人年度目标计划的项目每年6 月 允许进行修正，修正前的未达成的项目按修正前的考评标准执行，目标修正批准后则 按修正后的考评标准执行。

第十九条 个人岗位职责履行考核系数n 的确定：参照绩效考评表采用单项打分 后合计的计算方法，在计算考核系数时，月度完成实绩和年度完成实绩按相应的权重 予以分别计算。

第二十条 总经理、高级管理人员年度个人岗位职责履行情况考核程序

第二十一条 被考核人根据工作岗位分工，个人考核业绩指标完成情况、年度 重点工作完成情况及个人表现等情况，7 月20 日前完成半年度工作总结，次年1 月 30 日前向董事会递交年度述职报告。

第二十二条 公司董事会根据各部门的数据统计和审计结果按照相对应的《履 行岗位职责情况考核表》对被考核人进行评价打分，并抄送被考核人。

第二十三条 被考核人对评价结果有异议的于三日内同考核部门沟通，无异议 的则作为计算绩效的依据。

第五章 超额激励

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第二十四条 公司超额完成利润指标时，高级管理人员可获得超额激励，超额 激励实行累进计算。高级管理人员超额激励方案由董事长根据绩效完成情况向公司薪 酬与考核委员会提出，获得同意后，在考核任期届满，经薪酬与考核委员会批准后发 放。

第六章 安全生产环境保护

第二十五条 公司应严格执行安全生产规范。若发生重大安全或环保事故，导 致公司出现重大损失的，除依法追究相关责任外，视损失的大小及处理结果按一定比 例考核总经理和其他相关高级管理人员当年的薪酬。重大安全事故指发生死亡或四级 以上伤害事故，环保事故指导致公司被停产或罚款20 万元以上或重大社会影响的事 故。以上事项最终由董事会决定。

第七章 其他

第二十六条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定， 从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪 酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第二十七条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不 予发放年度绩效薪酬与奖励：

(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的； (二)严重损害公司利益的；

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的；

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公 开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十八条 若审计人员在审计过程中发现高管人员在考核项目目标完成情况 中有弄需作假行为，则视情节严重情况扣减当年部分薪酬。 董事会根据年度生产经营实际情况，对本办法得出的明显不合理的计算结果可以 进行调整。

本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

本制度由董事会负责制定、解释和修改。

本办法于二0一一年起实施。本办法的解释权归公司董事会。

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第八章 附件

• 附件1：《公司业绩分计算细则》 附件2： 《总经理经营业绩考评表》 附件3：《营销副总绩效考评表》 附件4： 《生产副总绩效考评表》 附件5：《技术副总绩效考评表》 附件6： 《财务总监绩效考评表》

• 附件6：《董事会秘书绩效考评表》

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