SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Regulatory Filings 2025

Aug 14, 2025

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-051

三变科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商 变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8 月13 日召开第七届董事 会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的 议案》《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》《关于修订<董事会议事规则>的 议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可［2025］912 号）同意，公司已向特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票32,051,282 股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为6.17 元/股，新 增股份于2025 年7 月15 日登记上市，公司总股本由262,080,000 股变更为294,131,282 股；公司注册资本由26,208 万元变更为29,413.1282 万元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套 制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法 规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监 事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事 会职权。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、鉴于公司不再设置监事会，监事会职权由“审计委员会”行使，将删除“监事”、

“监事会”相关描述或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等。 2、统一将“股东大会”改为“股东会”；

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• 3、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同种类股份”、“同种类的每一

• 股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”、“同类别的每一股份”；

• 4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-3 项描述修订及其他不影响条款含义的

• 无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉 及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

• 5、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

原章程条款内容	修改后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 和其他有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币26208 万元人 民币。	第七条 公司注册资本为人民币294,131,282 元人民币。
第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条公司法定代表人由代表执行公司事务 的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产 生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股人民币一元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股人民币一元。
第二十条 公司股份总数为26208 万股，公司 的股本结构为：普通股26208 万股。	第二十条 公司已发行的股份数为294,131,282 股，公司的股本结构为：普通股294,131,282 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方 式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方 式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股票 被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。股票 被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。

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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 押权的标的。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

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定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。	无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。

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新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。

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新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 决议； （十二）审议批准本章程规定由股东大会审议 批准的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式做出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所做出决议； （九）审议批准本章程规定由股东会审议批准 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

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事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对 外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）证券交易所规定的其他情形。 上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三 分之二以上董事通过方为有效；董事会在审议关联 担保议案时，关联董事回避表决，且该议案应经参 加表决的三分之二以上董事审议同意并经三分之二 以上独立董事同意。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对 外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）证券交易所规定的其他情形。 上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三 分之二以上董事通过方为有效；董事会在审议关联 担保议案时，关联董事回避表决，且该议案应经参 加表决的三分之二以上董事审议同意并经三分之二 以上独立董事同意。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3（即5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定条 件的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会 补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

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	增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定条件 的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十六条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量；

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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

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秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

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股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣 布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按本章 程第九十条规定执行； （六） 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上 通过方为有效；

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣 布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按本章 程第九十四条规定执行； （六）股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行

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（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。	关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名采取下列方式：非独立董事 候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东 向董事会提名；独立董事候选人由董事会、监事会 以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提 名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由 董事会制作提案提交股东大会。独立董事人数3 名。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列 方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 生，且职工代表监事人数2 名。被提名的监事候选 人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提 交股东大会。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举二名以上董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 董事候选人的提名采取下列方式：非独立董事 候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东 向董事会提名；独立董事候选人由董事会会以及单 独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名。被提 名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制 作提案提交股东会。独立董事人数为3 名。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

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布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。

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	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。	第一百条非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会设置1 名由职工代表担任的董事。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。

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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任非职工代 表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事在执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由7 名董事组成，其中 独立董事3 名；董事会设董事长1 人。	第一百一十一条 董事会由7 名董事组成，其 中职工董事1 名、独立董事3 名；董事会设董事长1

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人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司独立董事的津贴标准方案； （十一）制定公司独立董事的津贴标准方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所； 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 审议。 战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

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提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人， 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应 同时听取公司党委的意见。	第一百一十三条 董事会决定公司重大事项， 应事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十六条 董事会召开会议和表决采 用：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会 董事签字。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。

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第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 新增 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

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新增	第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十四条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见；

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	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第四节 董事会专门委员会

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新增	第一百三十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十八条 审计委员会成员为三名，其 中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产 生。
新增	第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会 议召开前5 天以邮件、传真或者电话方式通知全体 审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数 的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。

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新增	第一百四十一条 公司董事会设置战略与可持 续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规 则由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十四条 战略与可持续发展委员会的 主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

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第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理4 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十五条 公司设总经理1 名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理4 名，由董事会决定聘任或解 聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。	第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理根 据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理 对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协 助总经理开展工作。	第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理根 据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理 对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协 助总经理开展工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一节 监 事	删除
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。	删除

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。	删除
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监 事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。	删除
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第二节监事会	删除
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，不设副主席。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表监事人数2 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选 举产生。	删除

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第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。	删除
第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入 公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。	删除
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10 年。	删除

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第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、 中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。	删除

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但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
新增	第一百六十条 公司现金股利政策目标为维持 相对稳健并力求持续增长的股利分配水平。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案 做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应当重视对投资者特别 是中小投资者的合理投资回报，采取积极的利润分 配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：利润分配形式 及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进 行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的 现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公 司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 特殊情况是指： 1、公司当年或中期出现亏损时； 2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝	第一百六十二条 公司应当重视对投资者特别 是中小投资者的合理投资回报，采取积极的利润分 配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分 红的方式进行利润分配。公司当年如实现盈利并有 可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现 金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司 经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。特 殊情况是指： 1、公司当年或中期出现亏损时； 2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对 金额在人民币5000 万元以上。

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	对金额在人民币5000 万元以上。 3、母公司报表当年实现的现金流为负数。 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不 是标准无保留意见的审计报告； （四）股票股利分配条件：若公司业绩增长快 速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配时，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例的前提下进行股 票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并 提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司有关 利润分配的议案，需取得全体监事三分之二以上通 过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会 通过后提交公司股东大会批准。股东大会在对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司因前述第（三）项规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途和使用计划等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股 东大会审议批准的利润分配方案。如外部经营环境 发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证劵交易所的有关规定，且应当满足本章程规 定的条件。公司相关调整利润分配政策的议案，应 经过详细论证，需取得全体监事三分之二以上通过、 全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通 过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之	3、母公司报表当年实现的现金流为负数。 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不 是标准无保留意见的审计报告； （四）股票股利分配条件：若公司业绩增长快 速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配时，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例的前提下进行股 票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并 提交股东会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司有关 利润分配的议案，需取得全体审计委员会成员三分 之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过， 并由董事会通过后提交公司股东会批准。股东会在 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司因前述第（三）项规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途和使用计 划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股 东会审议批准的利润分配方案。如外部经营环境发 生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定，且应当满足本章程规 定的条件。公司相关调整利润分配政策的议案，应 经过详细论证，需取得全体审计委员会成员三分之 二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由 董事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策

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二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项 时，公司应当为股东提供网络投票方式。	变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的，可以不进行利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的，可以不进行利润分配。
新增	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
新增	第一百六十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。

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新增	第一百六十八条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 知，以专人送出、公告或以邮件方式进行。	第一百七十七条 公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在浙江日报上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在浙江日报上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权

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人，并于30 日内在浙江日报上公告。	人，并于30 日内在浙江日报上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在浙江日报上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在浙江日报上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十 三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在浙江日报上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程	第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

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规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；	第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在浙江日报上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在浙江日报上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删 除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号发生变化，将按照修订后的《公司章程》 章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修 订后的《公司章程》亦作相应调整。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会或董事会授权代表具体办 理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容 为准。

本次修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效。

三、公司部分治理制度修订、制定的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实 际需求，对相关治理制度进行了修订、制定，具体情况如下：

序号 制度名称 变更情况 是否需要提交

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			股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订并更名	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事制度》	修订	是
4	《关联交易决策制度》	修订	是
5	《累积投票制实施细则》	修订	是
6	《募集资金管理制度》	修订	是
7	《对外投资、担保、借贷管理制度》	修订	是
8	《董事薪酬（津贴）方案》	修订并更名	是
9	《董事、高级管理人员离职管理制度》	新增	是

上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，均尚 需提交公司2025 年第三次临时股东大会审议。各项制度内容详见公司同日披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2025年8月15日

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