SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Apr 22, 2021

关于2020 年度拟不进行利润分配的专项说明

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2021-012

三变科技股份有限公司

关于2020 年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、 公司2020年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司（以下简称“公 司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为31,723,622.01元, 母公司实现净 利润31,716,888.14元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积后， 2020年末合并报表的可供分配利润为100,075,421.61元，2020年末母公司的可供分配利 润为101,592,352.23元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2020年期末可供分配利 润为100,075,421.61元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公 司章程》等有关规定，考虑公司经营情况和现金流情况，为了保障公司正常生产经营和 稳定发展，经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过， 公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交 公司2020年度股东大会审议。

二、 公司2020年度拟不进行利润分配的原因

公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系 统性强。 电网、电源、新能源等领域投资对行业增长有较强的拉动作用。近年来，新 能源发电行业的快速发展，为变压器带来了较好的发展空间，也成为变压器制造企业抢 占细分市场领域，扩大业务范围的重要方向。公司将迎合行业发展趋势，合理调整市场 和产品布局，朝着低噪音、低损耗、高环保、高智能等方向加大研发、技术改进投入， 加快技术转化，有效提高产能，增强核心竞争力、促进可持续发展。

根据《公司章程》第一百五十六条第（三）款规定：

现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根 据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

第 1 页 共 3 页

关于2020 年度拟不进行利润分配的专项说明

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

1、公司当年或中期出现亏损时；

2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在 人民币5000万元以上。

• 3、母公司报表当年实现的现金流为负数。

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不是标准无保留意见的审计报告；

鉴于公司2020年度母公司报表实现的现金流为-26,546,201.50元，为保障公司正常 生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转 增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

三、 公司未分配利润的用途及使用计划

公司2020 年度未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，从而保障公司正常 生产经营和稳定发展。

四、董事会意见

公司2020年度利润分配预案是基于公司2020年度经营情况和现金流情况，为了保障 公司正常生产经营和稳定发展，并结合《公司章程》规定以及公司的发展规划而拟定的 方案，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，该利润分配预案有利于保障公司生 产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

五、独立董事意见

2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护 公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存 在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意 提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符 合《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定，未损害公司股东尤其是中小 股东的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

第 2 页 共 3 页

关于2020 年度拟不进行利润分配的专项说明

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

七、其他说明

公司按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为中小 股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并采用安全、 经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。

特此说明。

三变科技股份有限公司 董事会 2021年4月23日

第 3 页 共 3 页