SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Jun 14, 2016

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-059（临）

三变科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

2016 年 1 月 27 日，深圳证券交易所向三变科技股份有限公司（以下简称“三 变科技”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对三变科技股份有限公司的 重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 9 号，以下简称《问 询函》）。

2016 年 5 月 29 日，三变科技召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 发行股份及支付现金购买南方银谷股权并募集配套资金等相关议案，对本次重组 的方案进行了调整。具体调整情况详见公司《关于调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的公告》。

2016 年 6 月 1 日，深圳证券交易所向三变科技下发了《关于对三变科技股 份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 52 号）。

公司收到问询函后，会同相关中介机构按照问询函的要求进行了补充核查， 对预案进行了补充披露和修订，并对相关问题回复说明如下（除特别说明，本问 询函回复中的简称与预案中的简称具有相同含义）：

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第一部分：【 2016 】第 9 号《问询函》的主要内容及回复

1、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成借 壳发表专业意见。

回复：

根据调整后的交易方案，本次交易后上市公司实际控制人发生变更，由三门 县人民政府变更为卢旭日，但不够成借壳上市，具体如下：

一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更

根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最 近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股 东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股股数 （股）	持股比例 （%）
1	浙江三变集团有限公司	30,765,931	15.26
2	卢旭日	18,033,351	8.95
3	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	10,581,464	5.25
4	乐清市电力实业有限公司	4,991,364	2.48
5	朱峰	4,972,635	2.47
6	中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构 化证券投资集合资金信托计划	4,470,676	2.22
7	蒋政一	3,037,911	1.51
8	中央汇金投资有限责任公司	2,402,700	1.19
9	杨传良	1,623,060	0.81
10	王翌帅	1,194,600	0.59

根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协 议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股 份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元

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2

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进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：

	股东	重组前	重组前	重组后	重组后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
原上市 公司股 东	三变集团	30,765,931	15.26%	30,765,931	6.19%
	卢旭日	18,033,351	8.95%	18,033,351	3.63%
	其他	152,800,718	75.79%	152,800,718	30.72%
	小计	201,600,000	100.00%	201,600,000	40.53%
原南方 银谷股 东	周发展	-	-	52,385,357	10.53%
	奇虎三六零	-	-	11,506,511	2.31%
	周成栋	-	-	10,632,755	2.14%
	海富恒顺	-	-	10,152,804	2.04%
	光启松禾	-	-	8,934,468	1.80%
	周汉宇	-	-	5,685,570	1.14%
	汪博涵			5,168,700	1.04%
	汤爱民			4,984,104	1.00%
	廖凯	-	-	4,910,215	0.99%
	陈钦奇	-	-	4,061,149	0.82%
	罗雷	-	-	3,438,417	0.69%
	昆山分享	-	-	2,707,415	0.54%
	许丽红	-	-	2,572,043	0.52%
	小计	-	-	127,139,508	25.56%
配套募 集资金 认购对 象	正德管理	-	-	68,406,575	13.75%
	顾秀娟	-	-	22,526,920	4.53%
	华旗定增一期	-	-	21,392,677	4.30%
	中欧景鑫10号	-	-	17,587,939	3.54%
	廖针隆	-	-	16,051,687	3.23%
	程中良	-	-	6,963,388	1.40%
	戴海永	-	-	6,763,806	1.36%
	毅木定增2号	-	-	5,743,000	1.15%

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3

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	君彤旭璟	-	-	3,230,437	0.65%
	小计	-	-	168,666,429	33.91%
	合计	201,600,000	100.00%	497,405,937	100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权， 上市公司实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正 德管理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有 上市公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及 间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三 变科技表决权比例最高的股东。

根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之 一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董 事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他 企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补 充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任 何非独立董事。

同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变 科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整 的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变 科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等 方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运 作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制 制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经 营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执 行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问和国枫律师认为，包括补偿义务人 在内的管理团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造 成实质影响。

根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一 方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排

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4

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或一致行动关系；本次交易完成后三年内，上述三方均依据自身的判断各自独立 行使表决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能 导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。

国枫律师认为，该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对 其具有法律约束力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在 监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技 的股东和社会公众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或 间接持有的三变科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止；（3）因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或 其他投资者依法承担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺， 如违反不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中 的相关约定，则放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会 上的表决权，直至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上 市公司控制权的承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容 不存在违反法律、法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。

《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5） 中国证监会认定的其他情形。

本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响（详见本问询函回 复第二部分问题 1、（2），关于正德管理所提名董事当选的可能性的说明）； 卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》， 卢旭日成为公司新的实际控制人。

二、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收

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购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上 市。

《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上 市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公 司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人 包括投资者及与其一致行动的他人。

本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》 对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的 资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》 中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。

三、律师、独立财务顾问核查意见

经核查，国枫律师认为，本次重组不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢 旭日，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的 资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借 壳上市。

2、根据预案，配套募集资金对象之一新余正德资产管理中心（有限合伙） （以下简称“正德管理”）由卢旭日、余林波等8 位自然人于2015 年12 月共 同出资设立，其中卢旭日、周俊、余林波对正德管理的出资比例分别为39.51%、 26.22%、24.44%，正德管理注册资本为100 万元，本次交易拟认购公司非公开 发行股份的对价金额约9 亿元。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理 将持有公司16.61%的股权。请补充披露：

• （1）认定卢旭日控制正德管理的具体依据，是否存在无法对正德管理进行 控制的风险，如存在，请说明对本次交易的影响；

• （2）正德管理参与认购本次非公开发行股份的资金来源；

• （3）按照来源方式列示正德管理认购非公开发行股份资金中，卢旭日出资

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金额的具体来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套融 资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷 款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、 质押金额以及是否影响卢旭日对正德管理的控制地位；涉及其他方式获取资金 的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响卢旭日对正德管理的控 制地位；

（4）请独立财务顾问对认定卢旭日控制正德管理依据的合理性、资金来源 和资金安排进行核查并发表专业意见。

回复：

根据调整后的交易方案，配套募集资金认购对象正德管理本次拟出资 95,290.36 万元，用于认购公司向其非公开发行的股份不超过 68,406,575 股。

（1）认定卢旭日控制正德管理的具体依据，是否存在无法对正德管理进行 控制的风险，如存在，请说明对本次交易的影响；

一、正德管理的基本情况

1、基本情况

公司名称：新余正德资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360503MA35G1CA59

住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人：卢旭日

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 12 月 24 日

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

正德管理于 2015 年 12 月设立，注册资本为 105.88 万元。截至回复出具日，

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正德管理的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	普通合伙人	卢旭日	46.72	44.13
2	有限合伙人	周俊	26.22	24.77
3	有限合伙人	余林波	24.44	23.09
4	有限合伙人	史鹏	3.27	3.09
5	有限合伙人	吴志鹏	2.22	2.10
6	有限合伙人	施慧勇	1.67	1.57
7	有限合伙人	李涛	1.33	1.26
合计			105.88	100.00

根据正德管理全体合伙人的书面说明，该合伙企业成立的注册资金与其认购 上市公司非公开发行股份的对价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股 票的认购进度增加出资并修订合伙协议，且各合伙人将按照目前确定的认缴比例 对合伙企业增加出资。

二、卢旭日实际控制正德管理

卢旭日为正德管理的实际控制人，原因如下：

1、卢旭日为正德管理的普通合伙人且担任执行事务合伙人

正德管理全体合伙人签署的《合伙协议》约定：“4.1 执行事务合伙人。全 体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；4.2（1）执 行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制 和其他所有合伙事务；……（3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其 自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他 约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。”

根据《合伙协议》第 4.9 条及第 5.4 条约定，普通合伙人在作为普通合伙人 期间，不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散， 则经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意， 有限合伙人不得转为普通合伙人。因此，卢旭日作为正德管理唯一的普通合伙人

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即执行事务合伙人，如须变更合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人），须取 得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他 所有合伙事务。同时，根据《合伙协议》第 6.5 条约定，必须经全体合伙人一致 同意方可实质性修改合伙协议。此外，卢旭日已出具《承诺》，承诺其在正德管 理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有 限合伙人。

因此，卢旭日作为执行事务合伙人负责正德管理的运营、管理、决策。

2、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理的 出资的锁定期

卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额 持有人。根据正德管理合伙人签署的声明中，合伙人承诺，自合伙企业成立之日 起至合伙企业所认购的三变科技非公开发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之日，不转让其持有正德管理的财产份额，且合伙企业不办理新 的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭日将维持对正德管理 44.13%的出资比 例不变。

综上，由于卢旭日为正德管理的普通合伙人、担任执行事务合伙人，卢旭日 能够实际控制正德管理的运营管理和决策，卢旭日为正德管理的实际控制人。

三、卢旭日不存在无法控制正德管理的风险

《合伙协议》约定，“普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解 散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合 伙。”同时还约定：“普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人。” 因此，在正德管理存续期间，卢旭日将始终为普通合伙人，且担任执行事务合伙 人，根据《合伙协议》的约定，卢旭日负责正德管理的运营、管理、决策，可以 对正德管理进行有效控制，不存在无法控制正德管理的风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理的普通合伙人且为执行事务 合伙人，其为正德管理单一最大出资人；根据《合伙协议》的约定，卢旭日控制

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正德管理的运营、管理、决策，为正德管理的实际控制人；根据《合伙协议》的 相关约定，卢旭日能够有效控制正德管理，不存在无法控制正德管理的风险。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/ 二、（一）正德管理”中进行了补充披露。

（2）正德管理参与认购本次非公开发行股份的资金来源；

一、正德管理的出资情况

正德管理成立时注册资本 100 万元。根据正德管理与上市公司签订的《股份 认购协议补充协议之一》，正德管理拟出资 95,290.36 万元认购上市公司非公开 发行的股份。正德管理各合伙人按照其认缴出资比例进行出资参与本次认购。

正德管理各合伙人参与本次非公开发行的出资情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人姓名	认缴出资比例（%）	本次出资金额（万元）
1	普通合伙人	卢旭日	44.13	42,050.36
2	有限合伙人	周俊	24.77	23,600.00
3	有限合伙人	余林波	23.09	22,000.00
4	有限合伙人	史鹏	3.09	2,940.00
5	有限合伙人	吴志鹏	2.10	2,000.00
6	有限合伙人	施慧勇	1.57	1,500.00
7	有限合伙人	李涛	1.26	1,200.00
合计			100.00	95,290.36

根据正德管理全体合伙人的书面说明，该合伙企业成立的注册资金与其认购 上市公司非公开发行股份的对价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股 票的认购进度增加出资并修订合伙协议，且各合伙人将按照目前确定的认缴比例 对合伙企业增加出资。

二、正德管理各合伙人的出资来源

正德管理及其全体合伙人已出具声明，声明其拟以自有现金或自筹资金认购

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上市公司非公开发行的股票，不存在为他人代持，资金来源不存在结构化安排， 资金来源未直接或间接来源于标的公司及其股东，且其与标的公司及其股东不存 在关联关系，认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性 文件的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，正德管理的出资主要来源于各合伙人根据其出 资比例对合伙企业的增资。正德管理的各合伙人已经出具声明，声明其拟以自有 现金或自筹资金认购上市公司非公开发行的股票，不存在为他人代持，资金来源 不存在结构化安排，资金来源未直接或间接来源于标的公司及其股东，且其与标 的公司及其股东不存在关联关系，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/ 三、（六）配套募集资金认购对象的资金来源情况”进行了补充披露。

（3）按照来源方式列示正德管理认购非公开发行股份资金中，卢旭日出资 金额的具体来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套融 资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷 款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、 质押金额以及是否影响卢旭日对正德管理的控制地位；涉及其他方式获取资金 的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响卢旭日对正德管理的控 制地位；

一、卢旭日的出资来源

卢旭日通过正德管理参与认购本次非公开发行的股份的拟出资金额为 42,050.36 万元。根据卢旭日提供的资料和相关说明，正德管理认购非公开发行 股份资金中，卢旭日出资金额的具体来源如下：

1、股票质押融资

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截止本回复出具日，卢旭日持有三变科技 18,033,351 股。目前三变科技复牌 前的价格为 19.12 元/股，按照 4-5 折的质押率，若卢旭日将其持有的三变科技股 票全部质押，卢旭日届时可质押融资金额预计不低于 1.5 亿元。目前，卢旭日已 与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就股权质押进行了初步洽 谈。

2、商业银行抵押贷款

卢旭日目前持有多项房产，包括住宅和商铺。根据当地的房产价格估算，卢 旭日名下房产估值约 1-1.2 亿元。卢旭日拟采取以房产抵押的方式向银行借款， 预计借款金额约 0.8 亿元，贷款期限为 3 年，利率为同期银行贷款利率或略有上 浮。卢旭日已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就抵押贷款 进行了初步洽谈。

3、个人资金拆借

关于其余部分，卢旭日拟向朋友 2-3 人拆借资金，并已就借款进行了商议。 卢旭日承诺，卢旭日拟借款的朋友的资金未来自于三变科技、浙江三变集团有限 公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东，卢旭日拟借款的朋友与三变科技、 浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东亦不存在任何关 联关系，卢旭日不存在为他人出资的情况。卢旭日已出具承诺，其拆借的资金不 存在杠杆或其他结构化方式，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。

二、卢旭日的出资是否影响其对正德管理的控制地位

根据上述安排，卢旭日的出资未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其 他涉及正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位。

三 、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/ 三、（六）配套募集资金认购对象的资金来源情况”中进行了补充说明。

（4）请独立财务顾问对认定卢旭日控制正德管理依据的合理性、资金来源 和资金安排进行核查并发表专业意见。

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经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理的普通合伙人且为执行事务 合伙人，其为正德管理单一最大出资人；根据《合伙协议》的约定，卢旭日控制 正德管理的运营、管理、决策，为正德管理的实际控制人；根据《合伙协议》的 相关约定，卢旭日能够有效控制正德管理，不存在无法控制正德管理的风险；卢 旭日资金来源和资金安排未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其他涉及 正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位；根据卢旭日提供的出资来 源的说明及相关证明材料，卢旭日的出资主要来源于其持有的三变科技的股票质 押融资、自有房产的商业抵押贷款以及个人资金拆借，资金来源明确，合法合规， 且能够满足其本次出资的需求。

上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/ 二、（一）正德管理”中进行了补充披露。

3、根据预案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有公司 16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司13.42%的股权，浙 江三变集团有限公司持有公司6.19%的股权，上述任何一方均不能单独控制公 司，公司将不存在实际控制人，本次交易不构成借壳上市。请补充披露：

（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在 的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系， 并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情 况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。

回复：

根据调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持 有公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司 12.67%的股 权，浙江三变集团有限公司持有公司 6.19%的股权。卢旭日将成为上市公司的实 际控制人。

（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在 的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系， 并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

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关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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一、卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在 的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系

根据卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上 述两方未达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排或一致 行动关系，上述两方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在任何 关系；本次交易完成后，上述两方均依据自身的判断各自独立行使表决权等股东 权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任意一方与其 他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋提供的关联关系 调查表及其出具的相关声明。经核查，独立财务顾问认为，卢旭日及其控制的正 德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间不存在任何关联关系，在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面也不存在的其他任何关系。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实 际控制人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司 实际控制人发生变更”中进行了补充披露。

（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情 况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。

一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更

根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最 近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股 东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股股数 （股）	持股比例 （%）
1	浙江三变集团有限公司	30,765,931	15.26
2	卢旭日	18,033,351	8.95

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3	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	10,581,464	5.25
4	乐清市电力实业有限公司	4,991,364	2.48
5	朱峰	4,972,635	2.47
6	中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构 化证券投资集合资金信托计划	4,470,676	2.22
7	蒋政一	3,037,911	1.51
8	中央汇金投资有限责任公司	2,402,700	1.19
9	杨传良	1,623,060	0.81
10	王翌帅	1,194,600	0.59

根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协 议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股 份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元 进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：

	股东	重组前	重组前	重组后	重组后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
原上市 公司股 东	三变集团	30,765,931	15.26%	30,765,931	6.19%
	卢旭日	18,033,351	8.95%	18,033,351	3.63%
	其他	152,800,718	75.79%	152,800,718	30.72%
	小计	201,600,000	100.00%	201,600,000	40.53%
原南方 银谷股 东	周发展	-	-	52,385,357	10.53%
	奇虎三六零	-	-	11,506,511	2.31%
	周成栋	-	-	10,632,755	2.14%
	海富恒顺	-	-	10,152,804	2.04%
	光启松禾	-	-	8,934,468	1.80%
	周汉宇	-	-	5,685,570	1.14%
	汪博涵			5,168,700	1.04%
	汤爱民			4,984,104	1.00%
	廖凯	-	-	4,910,215	0.99%

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	陈钦奇	-	-	4,061,149	0.82%
	罗雷	-	-	3,438,417	0.69%
	昆山分享	-	-	2,707,415	0.54%
	许丽红	-	-	2,572,043	0.52%
	小计	-	-	127,139,508	25.56%
配套募 集资金 认购对 象	正德管理	-	-	68,406,575	13.75%
	顾秀娟	-	-	22,526,920	4.53%
	华旗定增一期	-	-	21,392,677	4.30%
	中欧景鑫10号	-	-	17,587,939	3.54%
	廖针隆	-	-	16,051,687	3.23%
	程中良	-	-	6,963,388	1.40%
	戴海永	-	-	6,763,806	1.36%
	毅木定增2号	-	-	5,743,000	1.15%
	君彤旭璟	-	-	3,230,437	0.65%
	小计	-	-	168,666,429	33.91%
	合计	201,600,000	100.00%	497,405,937	100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权， 上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管 理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市 公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及间接 （通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科 技表决权比例最高的股东。

根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之 一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董 事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他 企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补 充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任 何非独立董事。

同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变

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科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整 的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变 科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等 方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运 作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制 制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经 营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执 行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问和国枫律师认为，包括补偿义务人 在内的管理团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造 成实质影响。

根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一 方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排 或一致行动关系；本次交易完成后三年内，上述三方均依据自身的判断各自独立 行使表决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能 导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。

国枫律师认为，该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对 其具有法律约束力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在 监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技 的股东和社会公众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或 间接持有的三变科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止；（3）因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或 其他投资者依法承担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺， 如违反不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中 的相关约定，则放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会 上的表决权，直至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上 市公司控制权的承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容 不存在违反法律、法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。

《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有

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上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5） 中国证监会认定的其他情形。

本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间 接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对 公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为 公司新的实际控制人。

二、律师核查意见

经核查，国枫律师认为，本次交易完成后，三变科技的实际控制人将变更为 卢旭日。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情 况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行 动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后，三变科技的实际控制人 将变更为卢旭日。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案》“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实 际控制人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司 实际控制人发生变更”中进行了补充披露。

4、根据预案，通过本次交易，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 请补充披露本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影 响，请会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、本次交易形成商誉的金额

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根据未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易形成商誉 248,718.02 万元。 二、本次交易形成商誉确认的依据

三变科技通过发行股份并支付现金的方式购买南方银谷 100%股权的交易， 应当作为非同一控制下的企业合并处理。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企 业合并中，购买日购买方（三变科技）对合并成本大于合并中取得的被购买方（南 方银谷）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确 定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在 差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定确认相应的递延 所得税资产或递延所得税负债。

三、备考合并财务报表中商誉的计算过程

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购 买南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）的全部股权，非公开发行股 份支付的比例为 63.25%，现金支付的比例为 36.75%，本次发行 A 股的发行价格 为人民币 13.93 元 / 股，本次交易各方初步确认标的资产的价格为人民币 280,000.00 万元。

本公司于 2016 年 3 月 31 日的收购对价初定为 280,000.00 万元。备考合并财 务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以 2016 年 3 月 31 日南方银谷的账面资产为基础，按照三变科技的会计政策和会计估计进行调整， 参考南方银谷在 2016 年 3 月 31 日各项账面资产的预估增值，确定各项可辨认净 资产的公允价值。合并成本 280,000.00 万元与南方银谷可辨认净资产公允价值份 额 31,281.98 万元的差额 248,718.02 万元确认为商誉。

四、商誉对上市公司未来经营业绩的影响

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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；根据《企业会计准则第 8 号- 资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了 进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减 值测试。三变科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测 试，具体为各期末将盈利预测中对南方银谷预期能实现的经营业绩与实际实现的 经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化 的情况下，不需计提对南方银谷商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的， 则可聘请评估机构对所持南方银谷的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要 计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。

五、会计师核查意见

经核查，瑞华会计师认为：根据股权交易价格和南方银谷 2016 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉 248,718.02 万元，商誉确认符合企业会 计准则规定。由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基 础存在差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可 能存在差异。本次合并形成商誉金额较大，未来面临减值风险。

六、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第九节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易 对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中进行了补充披露。

5、根据预案，南方银谷100%股权按照收益法预估值为28.08 亿元，预估增 值率为812.97%。2013 年、2014 年、2015 年1-11 月南方银谷的净利润分别为 -668 万元、-954 万元、232 万元。周发展等5 名交易对手方承诺南方银谷2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净 利润分别不低于10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。请补充披露：

（1）对南方银谷采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，并分析与 收益法评估结果差异情况及原因；

（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参

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数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性，并请公司独立董事、独立 财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；

（3）南方银谷2013 年、2014 年亏损的原因以及2015 年1-11 月非经常性 损益占比较高的原因；

（4）2016 年至2018 年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明 原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表 专业意见；

（5）配套募集资金增厚业绩的计算公式中利率的确定原则及公允性。

回复：

本次交易方案调整后，标的资产的审计、评估的基准日改为 2016 年 3 月 31 日。相应的，南方银谷的财务报告期间改为 2014 年 1 月 1 日-2016 年 3 月 31 日。 以下回复均基于新的审计、评估基准日。

（1）对南方银谷采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，并分析与 收益法评估结果差异情况及原因；

一、对南方银谷采用资产基础法评估的预估值

截至预估基准日 2016 年 3 月 31 日，采用资产基础法进行预估，标的资产的 预估值约为 43,203.97 万元，预估增值 12,474.47 万元，增值率为 40.59%。

二、主要评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

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3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产 按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等 情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。

• 5、企业提供的与本次评估有关的全部资料真实、完整、合法、有效。

• （二）特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因 素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。

10、现有管理、技术研发团队相对稳定，不发生较大的变动，并保持较强的 竞争优势。

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三变科技与南方银谷全体股东签订了《购买资产协议》以及《购买资产协议 补充协议之一》，协议中对南方银谷的核心团队成员的任职期限以及竞业禁止做 出了明确的安排，以保证现有管理和技术研发团队的相对稳定。详见预案“第七 节 本次交易合同主要内容/二、（六）任职期限及竞业禁止”。

11、上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等 7 个城市的地铁 Wi-Fi 施工进度与计划保持同步，并能如期投入运营。

南方银谷已与上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等7 个城市的地 铁公司签订战略合作协议，支付给地铁公司资源使用费和设备使用费等，独家投 资建设及运营地铁移动互联网系统，建成后南方银谷拥有地铁移动互联网系统完 整的产权和运营权，成为地铁移动互联网唯一运营商。详见预案“第五节 交易 标的情况”/六、（一）2、（3）南方银谷MMIS 建设现状”。

12、在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广 州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公 司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续 由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。

预案中已披露合同的期限，详见预案“第五节 交易标的情况/六、（一）2、 （3）南方银谷MMIS 建设现状”,并在预案“第十节 本次交易的报批事项及风险 提示”/三、（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”进行了风险提示。

13、假设上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等 7 个城市实际客流 量及增长速度与预测值相符。

已建成并正常运营的线路客流人次通过查询各地铁官网及官方微博进行查 询；正在建设的线路根据地铁公司的公布的建设计划等公开信息资料查询。历史 人数增长速度通过上海、广州、深圳等地铁公司官方微博的查询和计算，月度增 长率约为 1%，本次评估中关于客流量月度增长率设定为 0.5%。

14、假设国家相关互联网行业政策不会发生根本性的变化（指互联网行业政 策从支持鼓励变为限制、不鼓励等情形），南方银谷可以在目前状态下持续经营。

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15、假设未来地铁 Wi-Fi 建设中设备等投入成本未发生重大变化，与基准日 的预算相持平；南方银谷按照合同约定支付广州市地下铁道总公司、青岛地铁集 团有限公司、国信银谷少数股东的利润分成。

16、假设南方银谷的网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证到期 后，均可顺利延期。

南方银谷的网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证的到期日等信 息详见预案“第五节 交易标的情况/五、（五）主要经营资质情况”。

根据《互联网文化管理暂行规定》第九条，《网络文化经营许可证》有效期 为 3 年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30 日前申请续办。 如果南方银谷在经营许可证有效期内遵守《互联网信息服务管理办法》等法律法 规的有关规定，并持续符合相关法规的要求，且续期费用较少，理论上其办理续 期不存在重大障碍。

根据《电信业务经营许可管理办法》第三十条，经营许可证有效期届满需要 继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。如果南 方银谷在经营许可证的有效期内遵守《电信业务经营许可管理办法》等法律法规 的有关规定，并持续符合相关法规的要求，且续期费用较少，理论上其办理续期 不存在重大障碍。

17、假设南方银谷的 Wi-Fi 技术完全可以满足南方银谷正常运营的要求，并 顺利获得国家相关部门批准获得发明专利证书，获得法律保护。

南方银谷的 Wi-Fi 技术现状详见《预案》 “第五节 交易标的情况/六、（一） 2、（2）南方银谷MMIS 技术特点和构建简介”和“第五节 交易标的情况/六、 （十）2、MMIS 技术解决的地铁移动Wi-Fi 建设的三大难题”

南方银谷已提交申请的 Wi-Fi 技术发明专利情况如下：

序 号	专利名称	申请人	申请号	受理日期
1	一种列车车厢WIFI覆盖网络	南方银谷	201510368357.X	2015-06-29
2	一种列车车地通信网络系统	南方银谷	201510368347.6	2015-06-29

截至目前，上述 2 项专利申请均在受理之中，暂未取得发明专利证书。

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18、委托方及南方银谷提供的与本次评估相关的基础资料、财务资料及收益 预测等资料真实、合法、完整、有效。

综上所述，截止目前评估假设中的特殊假设与标的公司目前的情况不存在差 异。

三、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因

以资产基础法对被南方银谷股东全部权益评估的预估值为 43,203.97 万元， 以收益现值法对南方银谷股东全部权益的预估值为 282,098.10 万元，资产基础法 的评估结果比收益法的评估结果少 238,894.13 万元，两种方法所形成的评估结果 差异原因如下：

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评 估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分 析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并 按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。

收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确 指的无形资产，如商誉等，南方银谷具有以下优势：（1）中共产党第十八届中 央委员会第五次全体会议通过“中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个 五年规划的建议”，明确提出了创新发展模式，将互联网经济提到新的高度，为 南方银谷的持续发展提供较好的政策保障；（2）南方银谷为国内地铁移动互联 网领域的先行者，具有先发优势，为增强企业的盈利能力奠定了基础；（3）南 方银谷具有较强的技术实力，采用车地大宽带技术、无线信道隔离技术及无线信 道隔离技术等成功解决了地铁封闭环境中施工的障碍，为增强企业的盈利能力提 供了技术保障。

收益法评估综合考虑了政策优势、品牌效应、客户资源、核心技术、管理团 队等在成本法中无法考虑及量化因素对企业价值的贡献，因此收益法评估结果更 能客观、全面的反映被评估企业的整体价值。

综上分析，持续经营情况下南方银谷评估基准日股东全部权益预估值为

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282,098.10 万元。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第八节 交易标的评估预估值/一、评估方法与评估 结论、第八节 交易标的评估预估值/二、本次预估的主要假设、第八节 交易标 的评估预估值/四、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因”中 进行了补充披露。

（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参 数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性，并请公司独立董事、独立 财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；

一、主要评估参数的取值依据及结果

（一）折现率的确定

1、所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC 模型公式：

r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

kd：债务资本成本

D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。CAPM 模型公

式：

ke = rf1 +βe×RPm + rc

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其中: rf1：无风险报酬率

RPm：市场风险溢价

rc：企业个别风险调整系数

β e：权益的市场风险系数

β e = β u×[1+(1-t)×(D/E)]

β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数

β u = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)]

βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数

Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 2、模型中有关参数的选取过程

（1）权益资本成本 ke 的确定

1）无风险报酬率 rf1 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 ifind 系统所披露的信息，距离评估基准日到期日大于 10 年期国债的到期收益率为 3.61%，本评估报告以 3.61%作为无风险报酬率。

2）权益的市场风险系数 β e 的确定：

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委 估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一 般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业 的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作 为被评估企业的无财务杠杆 Beta。

根据证监会新的行业划分标准，南方银谷公司属于“信息传输、软件和信息 技术服务业”下的“互联网及相关服务业”，选择的对比公司如下：

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证券代码	证券简称	剔除财务杠杆调整Beta	平均值
300104.SZ	乐视网	0.6959	0.8054
300113.SZ	顺网科技	0.6850
603000.SH	人民网	1.0354

根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为 0.8054。

故 βu＝0.8054，因目标公司属于轻资产行业，自有资金完全可以满足公司的 发展需求，所以目标公司 D/E 为 18.82%，委估企业的所得税税率为 25%则被评 估企业的的 Beta 系数计算如下：

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3）估算 RPm

市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为 新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015 年美国股票与长期国债的平均收 益差 6.18%；

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）对我 国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.67%；σ 股票/σ 国债取新兴市 场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39 倍。

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则，我国市场风险溢价 RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。

4）企业特定风险调整系数 rc

企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系 数

A、企业规模调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告 中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投 资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模 大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者 接受。

因被评估企业与选择对比上市公司人民网、乐视网、顺网科技在资产规模等 方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基准日 南方银谷公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为2%。

B、企业个别风险调整系数

被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险 只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响， 该风险系数取值一般在 1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及整 个互联网行业的经营风险，被评估公司从事的在地铁环境中构建免费 WiFi，并 通过分发广告、游戏等业务实现变现，获取收益，2015 年 10 月份开始在上海地 铁试运营，其他城市的地铁尚在建设中，鉴于被评估企业的对于未来地铁 WiFi 建设进度、实际运营情况等实际影响因素，本次企业特定风险调整系数取 2%。 综上，企业特定风险调整系数为 rc＝4%。

5）确定股权收益率 Re

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预测期间执行 25%的企业所得税税率计算出的 β 值，该期间股权收益率 Re 计算如下：

Re＝3.61%＋0.9191×7.11％＋4%＝14.14%

（2）债务资本成本 Rd

债务资本成本按企业借款利率 7.3%进行计算。

（3）计算加权平均资本成本 WACC

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则折现率为 12.77%。

（二）销售收入的预测

南方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和 iBeacon 业务收入。

1、移动互联网广告

移动互联网广告收入是南方银谷公司收入的重要来源，是指南方银谷公司为 广告主、广告代理商提供广告展现等相关服务而取得的收入。

南方银谷的广告位主要包括打开启动广告、首页广告、HTTP 推送广告、新 闻内容页广告、头条广告、手机首页广告等，通过实测用户数及 PV 数，计算出 每一种广告的转化率，根据南方银谷公司刊例价及折扣率，计算出月 ARPU，然 后再根据客流量计算出广告业务的收入。

2、游戏联运

游戏联运是公司后期的主要收入来源，公司的游戏联运包括为游戏研发商、 游戏分发商、游戏代理商等提供游戏联运分发服务。

游戏收入主要根据月均连网人数再乘以月度 ARPU 值得到。

对于游戏业务，ARPU 值取值的重要依据来源：（1）安装率主要根据 360 手 机助手、腾讯应用宝、百度手机助手、豌豆荚等平台的安装率，通过计算平均值，

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再结合企业的实际经营分析，确定安装率；（2）付费转化率，主要根据同行业的 单机游戏及网络游戏的付费转化率进行取值；（3）ARPPU 值，在分析公司游戏 经营方式基础上，借鉴同行业游戏公司的 ARPPU 值，合理确定；

3、iBeacon 收入

iBeacons 是一项通过蓝牙进行室内精确定位的技术，当智能手机等移动设备 靠近 iBeacon 基站时，设备就感应到 iBeacons 信号。iBeacons 信号能精确定位用 户在商店中的位置，一旦通过一定媒介就可以为手持智能手机的消费者提供基于 位置的相关信息，让“正确的信息”在正确的时间和地点”提供给“正确的顾客”。

对于 iBeacon 业务，根据南方银谷公司的经营规划，采用外包的经营模式， 因此对于 iBeacon 业务收入的预测主要根据未来外包合同进行预测。

4、收入预测

综上，根据上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳的广告、游戏联运、 iBeacon 业务预测情况，2017 年-2022 年的营业收入增长率为 146%、48%、21%、 12%、8%、1%。

1）2017 年营业收入增加较快的原因，主要因为大部分城市的地铁 Wi-Fi 网 络建设在 2016 年完工并投入运营，所以 2017 年的营业收入增幅较大。

2）南方银谷已经签订的业务合同情况

① 广告收入，南方银谷自 2015 年 10 月份起，利用已经开通的上海地铁 1、 2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等地铁线路 WiFi 进行试运营， 开展广告的试售工作。对于地铁场景中的优质客流，广告公司对后期发展非常看 好。目前，南方银谷已经与 10 余家公司签订了总金额超过 4 亿元人民币的广告 合同，截至评估基准日，已经实现销售收入超过 3,700 余万元。随着建设进度的 推进，广州、深圳、武汉等城市地铁线路 WiFi 建成投入运营，广告收入会有一 个较大突破。

南方银谷主要的合同情况如下表所示：

	序 号	客户名称	所属业务类别	2016 年金 额（万元）	2017 年、2018 年 金额

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1	阿洛哈（上海）网络科技有限公司	移动互联网广 告	2,000.00	每年递增20%
2	江苏万圣伟业网络科技有限公司	移动互联网广 告	3,500.00	-
3	北京力美广告有限公司	移动互联网广 告	5,000.00	每年至少5000万
4	深圳瑞信文化传播有限公司	移动互联网广 告	1,000.00	-
5	广州市宇都广告有限公司	移动互联网广 告	10,000.00	-
6	上海盛昱广告传播有限公司	移动互联网广 告	-	-
7	北京盛世凯旋传媒文化有限公司	移动互联网广 告	3,000.00	-
8	北京游动天地科技有限公司	移动互联网广 告	3,998.30	-
9	上海胜泰广告有限公司	移动互联网广 告	5,000.00	-
10	润亚（上海）广告传播有限公司	移动互联网广 告	10,000.00	-
12	深圳畅摇信息技术有限公司	移动互联网广 告	1,300.00	-
13	深圳市多元文化传播有限公司	移动互联网广 告	800.00	-
11	北京盖娅互娱网络科技股份有限公 司	游戏分发及联 运	10,000.00	-
12	深圳市前海大家摇科技有限公司	Ibeacon业务		2017年3,300万 元、2018年3,630 万元

从上表可见，南方银谷 2016 年主要合同总金额达 55,598.30 万元，其中广告 合同金额为 45,598.30 万元，游戏合同金额为 10,000.00 万元。根据南方银谷 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，南方银谷实现营业收入 4,676.30 万元，实现净利 润 1,992.59 万元。根据评估师预估数据，2016 年营业收入约为 2.5 亿元，净利润 约为 0.95 亿元。由此可见，在手订单是支持盈利预测。

由于 2016 年 1-3 月已经开通的地铁 Wi-Fi 线路仅为上海地铁 1、2、3、4、6、 7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等 10 条地铁线路，随着下半年上海、广州、 深圳、武汉、昆明等城市地铁 Wi-Fi 线路陆续建成投入运营，地铁 Wi-Fi 网络的

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规模不断扩大，流量入口优势不断凸显，广告效应进一步提升，公司的营业收入 和净利润也将呈现快速增长的态势。

② 游戏收入，南方银谷与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（简称“盖 娅互娱”）签订了三年的战略合作协议，由北京盖亚互娱公司独家代理南方银谷 公司的游戏业务。根据南方银谷与盖娅互娱签订的《南方银谷地铁 WIFI 系列产 品游戏频道独家战略合作协议》，盖娅互娱独家运营南方银谷地铁 WIFI 系列产 品游戏频道开展网络游戏的发行运营和营销工作，合作期限为 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日。

③ 南方银谷将 iBeacon 业务外包给第三方公司经营，iBeacon 业务的收入 2017 年为 3000 万元每年，2018 年-2022 年年递增 10%。根据南方银谷与深圳市 前海大家摇科技有限公司（简称“前海大家摇”）签订的《iBeacon 战略合作协议》， 南方银谷授权前海大家摇在合作期限内获得“地铁大家摇互动平台”的独家运营 权，合作期限为 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

二、公司独立董事对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的 专业意见如下：

1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构 与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评 估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

3、本次交易价格最终以截至 2016 年 3 月 31 日经评估确认的评估值为定价 依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允 反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，预估值结论合理，评估定价公允。

三、独立财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的 专业意见如下：

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1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为华信众合，该评估机构为具有证券从业资格的专业评 估机构。评估机构及其经办评估师与本独立财务顾问、上市公司、南方银谷、交 易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具 有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估师依据国家相关法规政策以及评估相关的法律法规、行业惯例，并结合 南方银谷目前的经营状况以及未来的经营发展趋势，对南方银谷未来经营情况做 出了合理预测，预测所依据的前提和参数均为评估师依据南方银谷的具体情况合 理制定的，符合南方银谷的实际情况，具有合理性。

• 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格最终以截至 2016 年 3 月 31 日经评估确认的评估值为定价依 据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反 映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第八节 交易标的评估预估值/三、收益模型及参数 选取”中进行了补充披露。

• （3）南方银谷2013 年、2014 年亏损的原因以及2015 年1-11 月非经常性

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损益占比较高的原因；

由于本次交易审计、评估基准日改为 2016 年 3 月 31 日，南方银谷的财务报 表期间变为 2014 年 1 月 1 日-2016 年 3 月 31 日。

一、南方银谷 2014 年亏损的原因

南方银谷 2014 年度的收入的主要来源为从事商场 Wi-Fi 解决方案收入，系 经营初期为维持公司正常经营开展的临时性业务。南方银谷的业务定位为从事地 铁 Wi-Fi 运营的互联网公司，2014 年主要为地铁 Wi-Fi 前期铺设阶段，属于建设 投入期，无互联网相关运营收入，但南方银谷的管理职能部门以及前期互联网产 品研发团队均提前进行了相应人员配备。由于 2014 年收入来源较小，收入尚无 法弥补前期费用支出导致 2014 年亏损。

二、南方银谷 2015 年非经常性损益占比较高原因

• 1、非经常性损益构成

2015 年，南方银谷的非经常性损益构成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	212.09
委托他人投资或管理资产的损益	603.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2.95
小计	812.20
所得税影响额	203.06
少数股东权益影响额（税后）	1.42
合计	613.72

由上表可见，南方银谷的非经常性损益主要为“计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费”212.09 万元和“委托他人投资或管理资产的损益”603.16 万元。

“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”为 2015 年 7 月 1 日至

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2015 年 11 月 23 日，南方银谷借出 6,000.00 万元给许丽红，形成 212.09 万元利 息收入。许丽红为南方银谷的股东，持股比例 2.71%，同时为南方银谷的董事， 该笔资金拆借为关联交易，上述拆借的资金已于 2015 年 11 月 23 日归还。本次 交易完成后，南方银谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司将严格按照《上 市规则》、《公司章程》及规范关联交易的相关制度对南方银谷的关联交易行为 进行管理和规范。

“委托他人投资或管理资产的损益”主要为南方银谷为提高资金使用效率而 购买的银行保本型理财产品取得的收益。2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末， 南方银谷持有的理财产品期末余额分别为 14,652.00 万元、8,840.00 万元和 6,060.00 万元。

2、2015 年非经常性损益占比过高原因

南方银谷 2015 年的收入源于上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9 号线站厅、 站台和 13 号线全线的 Wi-Fi 网络运营产生的移动互联网广告收入，由于该部分 网络开通的时间只有几个月，并且开通网络规模仅局限于站厅、站台以及较短的 13 号线，网络价值尚未能完全体现，因此广告投放量较低，广告收入较少，导 致非经常性损益占比较高。另一方面，南方银谷目前仍处于大规模投入期，费用 支出仍大于收入，导致扣非后净利润为负。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/七、标的公司报告期的主要 财务指标”中增加“（三）南方银谷 2014 年亏损的原因以及 2015 年非经常性损 益占比较高的原因”进行了补充披露。

（4）2016 年至2018 年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明 原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表 专业意见；

根据上市公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的 《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：南方银谷 100%股权所对应的净利润 （净利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损

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益后归属于母公司所有者的净利润）在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别 不低于 10,000 万元、22,000 万元和 38,000 万元。根据评估机构预评估数据，南 方银谷 2016 年度、2017 年度、2018 年度按收益法评估预测实现的净利润分别为 0.95 亿元、2.14 亿元和 3.55 亿元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数 基本一致，但各年业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易 对方看好南方银谷公司及行业发展以及本次交易后上市公司发展战略，利润承诺 数设置合理。

作出上述业绩承诺的具体依据和合理性如下：

一、南方银谷地铁移动互联网规模不断扩大，盈利能力将不断提升

虽然近年来我国城市轨道交通建设发展迅速，但是目前我国轨道交通运行线 路仍无法满足城市交通发展的需要，未来城市轨道交通的建设将持续快速发展。 按照各个城市轻轨及地铁发展规划，2020 年全国将建成轻轨及地铁合计接近 6,891 公里，2050 年运营的总里程数将达到 10,886 公里。随着城市轨道交通领域 内庞大的受众资源被日益发掘，地铁移动互联网的覆盖面积将不断扩大，其商业 价值将不断增加，必将有力推动地铁移动互联网的发展。

目前，南方银谷已经获得上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等七 个城市的地铁 Wi-Fi 网络的独家建设以及运营的合同。由于南方银谷拥有国内领 先的地铁 Wi-Fi 建设技术和成熟的商业化运营经验，在未来经营期内，南方银谷 与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集 团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地 铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同 到期后，预计均可以正常延期，并且上述七个城市新增线路也全部由南方银谷负 责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。

凭借在地铁 Wi-Fi 建设和运营领域较强的竞争优势，南方银谷目前正与南 京、成都、西安、太原等城市地铁公司洽谈地铁 Wi-Fi 建设和运营。

随着地铁移动互联网行业的快速发展以及南方银谷地铁移动互联网规模的 不断扩大，南方银谷地铁移动互联网吸引客户和用户的能力将不断提升，地铁移

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动互联网的盈利能力也将随之不断增加。

二、南方银谷拥有的较强竞争优势是未来盈利能力的重要保证

1、强大的地铁资源优势

截至 2014 年末，全国共有 20 个城市开通地铁，运营线路总长 2,361 公里。 目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营 里程合计 1,082 公里，占 2014 年末全国地铁线路运营里程的 45.83%。其中，全 年客运量超过 10 亿人次的四个城市北京、上海、广州、深圳中，南方银谷已取 得上海、广州、深圳的地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权。

2、独特的网络环境优势

南方银谷 Wi-Fi 网络所处的环境为地铁场景，相对于其他户外场景，其具有 独特的网络环境优势：地铁作为中国主要大城市出行的主要方式之一，具有稳定 的人流量，保证了地铁网络受众群体的数量；地铁场景通常为相对封闭的空间， 地铁乘客上网需求量大，且因 3G、4G 等移动网络信号一般不够稳定无法满足乘 客上网需求，故地铁免费 Wi-Fi 的流量导入具有天然优势；南方银谷地铁 Wi-Fi 的主要使用人群为上海、广州、深圳等收入较高城市的年轻人和白领阶层，具有 较高消费意愿和消费能力，为价值较高的目标客户群体；地铁人流乘坐地铁时间 平均在 30 分钟以上，拥有最适合上网的大块固定时间和较稳定的环境，使得地 铁 Wi-Fi 具有高频次的访问量，具有充分的提供互联网服务的机会。

因此，南方银谷通过独特的网络环境优势，能够为广告商，游戏发行商等客 户提供更为精准、有效的移动互联网服务。

3、地铁 Wi-Fi 建设技术优势

由于地铁封闭场景内的环境复杂，组网方式不理想，铺设 Wi-Fi 网络的施工 难度高。此外，在地铁铺设 Wi-Fi 网络需要解决地铁 Wi-Fi 高速接入的大宽带车 地传输问题、Wi-Fi 信号与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题、Wi-Fi 之间同频干 扰及密集终端接入问题。南方银谷采用领先的地铁 Wi-Fi 建设技术，不仅实现了 地铁乘客的高速顺畅上网，并解决了 Wi-Fi 信号之间以及与地铁控制信号之间的 干扰问题。

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4、地铁 Wi-Fi 运营优势

南方银谷在地铁 Wi-Fi 运营方面，在业内具备领先的优势。

南方银谷构建了大数据挖掘分析系统，能深层次的分析用户在地铁网络中的 互联网行为习惯，为精准广告投放提供用户标签信息；南方银谷的精准广告投放 系统能够让广告商及时准确对广告进行数据分析，优化广告投放策略，提升广告 商的广告投放效果；南方银谷构建了认证系统和内容抓取爬虫框架，能以最高效 的数据库结构构建业内领先的综合性内容媒体资源库；南方银谷通过构建 SDK 系统，在地铁 Wi-Fi 场景内，建立了游戏服务商和玩家的完整生态圈。

三、南方银谷未来盈利能力预测

评估师基于南方银谷在地铁移动互联网领域具有的独特竞争优势以及预测 期内南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营的前提下对 2016 年 4-12 月、 2017 年及 2018 年的盈利情况进行了合理预测。根据评估师的初步评估结果，南 方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和 iBeacon 业 务收入。随着南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营，地铁 Wi-Fi 日均联 网人数将呈现较快增长趋势，根据评估师的初步预测地铁 Wi-Fi 日均联网人数 2016 年为 179.97 万人，2017 年为 506.63 万人，2018 年为 725.07 万人。地铁 Wi-Fi 用户数量的增加，将有效提升移动互联网广告和移动互联网游戏的受众规 模，进而增加南方银谷广告收入和游戏联运收入。

综上所述，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩 承诺具备充分的依据和合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民 和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第二节 本次交易预案/三、业绩承诺及补偿安排” 中增加“（三）业绩承诺的依据和合理性”进行了补充披露。

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（5）配套募集资金增厚业绩的计算公式中利率的确定原则及公允性。

根据 2016 年 5 月 29 日，上市公司与周发展等 5 名补偿义务人签订的《业绩 承诺补偿协议补充协议之一》，配套募集资金增厚业绩的计算公式中利率按照同 期银行存款利润确定。修订后的计算公式为：募集资金增厚部分=实际用于南方 银谷的募集资金×同期银行贷款利率×（1-南方银谷当年适用的所得税税率）×募 集资金当年使用时间。按照同期银行贷款利率计算能够较为公允的反映配套募集 资金的资金成本，有利于保障上市公司的利益。

根据上述修改，《预案》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”、“第 二节 本次交易预案/三、业绩承诺及补偿安排”、“第六节 发行股份情况/十、 交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收 益”及“第七节 本次交易合同主要内容/三、（三）承诺利润数”等有关内容进 行了修订。

6、根据预案，若南方银谷实现净利润数未达到承诺数，交易对手方周发展 等5 名自然人承诺进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额分别不超过其本次 交易获得的股份对价总额及现金补偿金额，5 名业绩承诺方本次交易获得股份的 锁定期为36 个月，利润补偿的上限为16.61 亿元，约占本次交易对价28 亿元 的59.32%。请补充披露：

（1）业绩补偿的具体时间期限及执行程序，包括自出具交易标的年度审计 报告至实施完成业绩补偿的间隔期限内的具体安排等；

（2）5 名业绩承诺方是否存在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情 形，如存在，请补充披露相关风险以及保障承诺履行拟采取的应对措施；

（3）针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施；

（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意

回复：

（1）业绩补偿的具体时间期限及执行程序，包括自出具交易标的年度审计 报告至实施完成业绩补偿的间隔期限内的具体安排等；

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根据上市公司与周发展等 5 名补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，业 绩补偿的具体时间期间及执行程序如下：

一、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实现的净利润（“实 际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由协议各方认 可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告，对标 的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际 净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。

二、补偿的实施

专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义 务人进行补偿的情形，上市公司在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议 规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”）， 并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由上市公司发出召开董事 会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司将对应补偿股份以人 民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发 生后的 6 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给三变科技上述股东大会 股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后 甲方的股本数量的比例获赠股份。

补偿义务人应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交 易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购 股权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”、“第

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二节 本次交易预案/三、（二）补偿安排”中进行了补充披露。

（2）5 名业绩承诺方是否存在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情 形，如存在，请补充披露相关风险以及保障承诺履行拟采取的应对措施；

2016 年 5 月 29 日，上市公司与 5 名业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议 补充协议之一》对《业绩承诺补偿协议》相关条款进行了修订，其中《业绩承诺 补偿协议》第 4.2 条增加第三款为“鉴于乙方已承诺其认购的本次发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具 标的资产 2018 年度专项审核报告，则乙方在履行完毕协议约定的补偿义务前， 其在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满时，审计 机构已出具标的资产 2018 年度专项审核报告并确定了乙方具体的股份补偿数 量，且补偿程序尚未履行完毕，则乙方对应该等需补偿的股份不得转让或上市交 易。”

周发展等 5 名业绩承诺方已重新出具股份锁定的承诺函，承诺如下：

“本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得 进行转让或上市交易。若上述期限届满时，审计机构尚未出具南方银谷 2018 年 度专项审核报告，则本人在履行完毕《三变科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务前，在本次交易中获得的股份 不得进行转让或上市交易；若上述期限届满时，审计机构已出具南方银谷 2018 年度专项审核报告并确定了本人具体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完 毕，则本人对应该等需补偿的股份不进行转让或上市交易”。

因此，周发展等 5 名业绩承诺方不存在进行业绩补偿时，用于补偿的股份已 解除限售并转让的情形。

据上述修改，《预案》“重大事项提示/六、股份锁定安排/十、本次交易相 关方作出的重要承诺”、“第二节 本次交易预案/一、（四）锁定期安排”、“第 六节 发行股份情况/二、（六）本次发行股份的锁定期”等相关内容进行了修订。

此外，业绩承诺方在履行补偿义务时，仍可能出现业绩承诺方将其持有的上 市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。针对此风险，周发展等五名补偿义务

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人已出具了《关于股份对价质押事宜的承诺》，承诺：本次交易完成后，在审计 机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告前，其持有的上市公司股份不会进行 质押；在审计机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 净利润达到 1 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 1/7； 在审计机构出具南方银谷 2017 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的累计净 利润达到 3.2 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 3.2/7；在审计机构出具南方银谷 2018 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 累计净利润达到 7 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数。 同时，如出现其拥有的无权利限制的三变科技股票不足以履行补偿义务时，其将 优先以个人及家庭名下的不动产用于质押物的置换，或者通过将不动产变现等方 式清偿主债权，解除所持有三变科技股票的权利限制，确保补偿义务的正常履行。 《预案》“重大风险提示/一、（七）业绩补偿实施的风险”和“第十节 本次交 易的报批事项和风险提示/二、（七）业绩补偿实施的风险”对此风险进行了补 充披露。

（3）针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施；

一、本次交易业绩补偿覆盖范围

根据上市公司与周发展等 5 名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，在 补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺 净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行 补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总 额。如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。

因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，并未全额覆盖交易对价。

二、业绩补偿范围约定的依据

《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来

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收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公 司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实 际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。”

证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“《汇编》”） 规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议”应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当 以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份 数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

《汇编》中对于需要签订补偿协议的情形主要有两种，一是交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是构成借壳上市。如构成借 壳上市，需要签订补偿协议，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。

本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》 对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的 资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》 中借壳的认定条件，本次重组不构成借壳上市。因此，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。本次交易中，业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元， 约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全额覆盖交易对价，符合相关法 律法规的规定。公司已在《预案》“重大风险提示/一、（六）本次交易业绩补 偿上限未全额覆盖交易作价的风险”中对于业绩承诺未全额覆盖交易对价的风险 进行了风险提示。

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三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第二节 本次交易预案/三、（二）补偿安排”中进 行了补充披露。

（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意

见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补 偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全 额覆盖交易对价。本次重组不构成借壳上市，根据《重组办法》及证监会的《汇 编》，属于上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情形，符合相关规定，且上市公司已在 《预案》中对此已进行了风险提示，因此本次交易的业绩补偿安排具有合理性； 上市公司与 5 名业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议 补充协议之一》，对业绩补偿的时间期间、执行程序等均作出了明确规定，不存 在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形，业绩补偿具有可行性。

上述内容已在《预案》“第二节 本次交易预案/三、（二）补偿安排”中进 行了补充披露。

7、请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交 易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响， 并说明业绩奖励总额上限是否符合相关规定，并请独立财务顾问核查并发表专 业意见。

回复：

一、业绩奖励总额上限是否符合相关规定

证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“问：上市公司重 大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产 交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时， 有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测 数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作

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价的 20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及 合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

据此，2016 年 5 月 29 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和 廖凯签订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，将《业绩承诺补偿协议》第七 条第一款修订为：“如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺 净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖 励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。”因此，修订后的业 绩奖励总额符合证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定。

二、业绩奖励原因、依据及合理性

1、业绩奖励的原因

《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排，主要原因是为了保持南方银 谷的经营管理团队的稳定。移动互联网企业的核心资产是“人”。南方银谷作为 地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。设置业绩奖励条款有助 于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性，激发其提升 南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现，从而维护和保 障上市公司及广大投资者的利益。

2、业绩奖励的依据

目前在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排已是普遍现象，设置业绩奖励 未违反《重组办法》等相关法律法规，为了保障和促使本次重组达成目标，交易 双方通过协商一致后，通过《业绩承诺补偿协议》进行约定。

3、业绩奖励的合理性

业绩奖励是以周发展等 5 名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前 提。在完成业绩承诺的前提下，南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合 并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益。

业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍的激励标 的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑南

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方银谷经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投 资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。

三、业绩奖励的会计处理

本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队 在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会 计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职 工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额 业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。

在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金 额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

贷：长期应付职工薪酬

在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成， 则冲回上述计提的奖励。

在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额， 按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

贷：长期应付职工薪酬

借：长期应付职工薪酬

贷：现金（或其他类似科目）

根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业 绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财 务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期 上市公司及标的公司的经营业绩。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司修订后的《业绩承诺补偿协议》符合 证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定；业绩奖励条款的设 置主要是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定，同时有助于保护上市公司股 东及中小投资者的利益，具有合理性。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案》“重大事项提示/五、超额业绩奖励安排”、“第二 节 本次交易预案/四、超额业绩奖励安排”和“第七节 本次交易合同主要内容/ 三、（七）奖励安排”中进行了补充披露。

8、根据预案，本次交易完成后，公司将转变为电力变压器制造以及销售与 地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业公司。请补充披露本次交易拟购买 标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公 司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以 及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。

回复：

本次交易前，上市公司的主营业务为输变电设备制造。标的公司南方银谷的 主营业务为地铁移动互联网的构建及运营。二者分属不同的行业，拥有不同的客 户群体、经营模式和风险属性，标的资产与公司现有主营业务无显著协同效应。

一、本次交易后，公司未来经营战略和业务模式规划

本次交易完成后，上市公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互 联网的构建及运营并行的双主业公司。一方面，公司将继续强化并提升原有的电 力变压器制造以及销售业务，提升盈利能力和水平，积极面对所处行业的发展趋 势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将以市场需求为导向，加强企业的 核心竞争力，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建 设，全面增强核心竞争力。同时，在取得标的资产后，公司涉足移动互联网领域， 可以更好的分散行业经营风险，提升公司总体盈利能力。

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在南方银谷的管理上，公司将保持其既定的发展战略、经营目标，保持其管 理和业务的连贯性，在技术创新、产品开发、市场推广、运营管理方面延续自主 独立性。交易完成后，南方银谷的组织架构、人员、管理制度不作重大调整，现 有管理层将保持基本稳定。

本次交易完成后，南方银谷将成为公司的全资子公司，具有足够的能力对其 进行有效管理。

二、公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施

由于标的资产的主营业务与公司原有业务差异较大，交易完成后公司主营业 务转型或升级所面临风险主要为整合风险：由于业务差异较大，如公司不能很好 的对标的公司进行整合，在管理、人员、业务、财务等方面不能很好的协同运作， 将可能导致标的公司不能很好的融入公司，进而导致不能实现公司及标的公司的 经营战略和业务规划。

针对上述风险，公司已拟定了在企业文化、公司治理、管理体制等方面的具 体的整合措施，具体如下：

（1）业务和资产整合

在业务和资产方面，公司将继续保持南方银谷的业务的独立性。上市公司原 有业务与南方银谷的地铁移动互联网业务相互独立。

（2）企业文化整合

本次交易完成后，公司主营业务涵盖传统制造业和移动互联网行业，行业间 跨度较大。本次交易完成后，上市公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、 员工福利、团队建设方面的良好经验，将加强公司与南方银谷人员之间的交流、 联系，组织南方银谷管理层和核心技术人员到公司参观、学习、交流，促进双方 文化整合，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客 户、股东满意的企业使命。

（3）公司治理整合

上市公司已经按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现

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代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，实现业务、资产、财务、机构和 人事的独立性。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、 资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上 市公司将指导、协助南方银谷加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规 范化管理。

（4）管理体制整合

鉴于南方银谷拥有较为稳定的经营管理团队，管理经验丰富，管理风格稳健， 发展战略明晰。本次交易完成后，南方银谷管理团队将在上市公司的公司章程和 管理架构上保持相对独立。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并 披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由南方银谷按其内 部决策机制决策实施。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第九节 本次交易对上市公司的影响”增加“六、 公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划”和“七、公司主营业务转型或升 级所面临的风险和应对措施”进行了补充披露。

9、根据预案，国内进行地铁场景商业Wi-Fi 建设和运营尝试的公司，除南 方银谷外，还有北京一路热点信息技术有限公司，该公司在地铁Wi-Fi 领域和 长沙地铁合作。请补充披露南方银谷与竞争对手在地铁Wi-Fi 领域技术的对比 情况，南方银谷目前的核心技术是否存在可被替代的风险。

回复：

一、南方银谷与竞争对手在地铁 Wi-Fi 领域技术的对比情况

目前，国内进行地铁场景商业 Wi-Fi 建设和运营尝试的公司，除了南方银谷 外，还有北京一路热点信息技术有限公司。该公司主要经营公交 Wi-Fi 的建设和 运营业务，在地铁 Wi-Fi 领域，和长沙地铁合作。

目前，北京一路热点信息技术有限公司未公开其在地铁 Wi-Fi 领域的技术情

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况，其在长沙地铁提供免费 Wi-Fi 的效果方面，与南方银谷对比如下：

1、经电话访谈长沙地铁客服，目前乘客在长沙地铁站厅能成功连接地铁免 费 Wi-Fi，在站台有偶尔能够连接，在列车上无法连接地铁免费 Wi-Fi；

2、经与南方银谷技术人员确认，因地铁 CBTC 信号覆盖范围为站台和列车， 故需要先解决地铁 Wi-Fi 系统与地铁 CBTC 系统的信号干扰问题，才能实现站台 和列车上的 Wi-Fi 连接；

3、在地铁的站厅、站台和列车三个场景中，乘客在列车上用时最长，故地 铁场景 Wi-Fi 商业价值主要体现在列车上。此外，相对站厅、站台静态场景，在 高速运行的列车动态场景中进行 Wi-Fi 覆盖，其技术难度更大。南方银谷采用车 地大宽带等技术，解决了地铁 Wi-Fi 系统与地铁 CBTC 系统的信号干扰等问题， 已能实现地铁全场景（站厅、站台、列车）Wi-Fi 成功连接。

二、核心技术是否存在被替代的风险

目前，在地铁场景内实现网络覆盖的技术手段主要包括电信运营商提供的网 络覆盖（如 3G、4G 等）和地铁 Wi-Fi 网络。

南方银谷地铁 Wi-Fi 建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁 线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的 WLAN 基本连接协议 802.11ac 技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的 Wi-Fi 网络信号，从而实现 乘客在高速行驶的地铁列车上连接 Wi-Fi 上网，且静态带宽达 1Gbps、动态带宽 达 500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。

目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有 网络信号）实现地铁场景内 3G、4G 网络覆盖，但是因 3G、4G 能使用的无线频 谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽 100Mbps，实际带宽 30-50Mbps，在地铁 人流密集场景中，乘客共享不足 100Mbps 实际带宽，上网速度有限。比较来看， 以车地大宽带技术为核心的地铁 Wi-Fi 网络技术在地铁 Wi-Fi 领域具有领先性， 具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此， 目前南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络技术不存在被电信运营商替代的风险。

虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的 Wi-Fi 网络技术较为

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领先，但如果未来出现比 Wi-Fi 技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未 来电信运营商采用比 4G 更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定 连接，将会削弱南方银谷的商业 Wi-Fi 网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展 带来风险。

三、补充披露情况

上述“1、南方银谷与竞争对手在地铁 Wi-Fi 领域技术的对比情况”的内容 在《预案》“第五节 交易标的情况/六、（十二）行业地位”进行了补充披露。

《预案》“重大风险提示/二、（五）Wi-Fi 网络技术被替代的风险”和“第 十节 本次交易的报批事项及风险提示/三、（五）Wi-Fi 网络技术被替代的风险” 进行了修订，具体如下：

“（五）核心技术被替代的风险

目前，在地铁场景内实现网络覆盖的技术手段主要包括电信运营商提供的网 络覆盖（如 3G、4G 等）和地铁 Wi-Fi 网络。

南方银谷地铁 Wi-Fi 建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁 线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的 WLAN 基本连接协议 802.11ac 技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的 Wi-Fi 网络信号，从而实现 乘客在高速行驶的地铁列车上连接 Wi-Fi 上网，且静态带宽达 1Gbps、动态带宽 达 500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。

目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有 网络信号）实现地铁场景内 3G、4G 网络覆盖，但是因 3G、4G 能使用的无线频 谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽 100Mbps，实际带宽 30-50Mbps，在地铁 人流密集场景中，乘客共享不足 100Mbps 实际带宽，上网速度有限。比较来看， 以车地大宽带技术为核心的地铁 Wi-Fi 网络技术在地铁 Wi-Fi 领域具有领先性， 具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此， 目前南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络技术不存在被电信运营商替代的风险。

虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的 Wi-Fi 网络技术较为 领先，但如果未来出现比 Wi-Fi 技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未

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来电信运营商采用比 4G 更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定 连接，将会削弱南方银谷的商业 Wi-Fi 网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展 带来风险。”

10、根据预案，交易标的存在地铁合作合同到期不能续约的风险。请补充 披露若到期不能续约，交易标的已投入设备等资产将如何处置、对交易标的可 能产生的具体影响，并补充提示相关风险。

回复：

一、地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的处置方式

根据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公 司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司 分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述 地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方 银谷及其控股子公司。

根据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分 别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的 所有权归属于地铁公司。

根据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资 产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁 Wi-Fi 网络建设项目 还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合 同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。

南方银谷与地铁公司签署合同的相应约定如下：

序 号	合作方	涉及资产所有权的内容	合作年 限（年）
1	上海申通地铁 资产经营管理 有限公司	第1.1条约定，上海申通地铁资产经营管理有限公司同意由 南方银谷独家投资建设及运营地铁移动互联网系统（以下简 称“该系统”），在该系统建成后，南方银谷拥有投资的系统 完整产权及运营权。	10
2	青岛地铁集团 有限公司	第2.1条约定，青岛地铁集团有限公司同意由南方银谷独家 投资建设、维护青岛3号线的移动互联网系统（以下简称“该	8.5（注 1）

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序 号	合作方	涉及资产所有权的内容	合作年 限（年）
		系统”），在合同期限内为该系统唯一提供商。南方银谷拥有 该系统设备的所有权。
3	昆明地铁运营 有限公司	第1.1条约定，昆明地铁运营有限公司同意国信银谷投资建 设、运营及维护昆明地铁基于IEEE802.11标准的无线网络 （以下简称“该系统”），国信银谷拥有该系统完整的所有权 和运营权。	8
4	武汉地铁运营 有限公司	第1.1条约定，武汉地铁运营有限公司同意由国信银谷独家 投资建设、运营及维护地铁移动互联网系统（以下简称“该 系统”），拥有该系统的完整产权及运营权。	5、6（注 2）
5	深圳市地铁集 团有限公司	第1.2条约定，深圳市地铁集团有限公司同意由深圳银谷独 家投资建设、运营及维护地铁无线上网系统，拥有该系统的 完整产权及运营权。	10
6	广州市地下铁 道总公司	第三十条约定，南方银谷在协议期终止时（包括正常终止、 合同解除、提前终止、违约终止、因征收或征用导致的提前 终止等，但广州市地下铁道总公司违约的除外）应无条件地 且无偿地向甲方移交平台全部网络资产、资源、权利、文件 和材料档案。	15
7	港铁轨道交通 （深圳）有限 公司	第19.1条约定，经营许可公司在经营权终止时应无条件，且 无偿的向港铁（深圳）返还全部经营许可权。经营许可公司 应移交或返还经营许可权其他相关资源及设施，并且所有前 述设施应不存在任何债务负担或担保权益。	5
8	贵阳市城市轨 道交通有限公 司	为战略合作协议，尚未实施，未对资产所有权作明确约定。	-（注3）

注 1：2015 年 6 月 5 日至 2023 年 12 月 31 日。

注 2：武汉地铁 1 号线合作期限为 6 年，2 号线一期、3 号线一期、4 号线合作期限均为 5 年。

注 3：战略合作协议未约定合作期限。

综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上 已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。

二、若地铁合作合同到期不能续约，对交易标的可能产生的具体影响

1、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷处置已投入设备等资产产生的 损失较小

南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为 8-10 年，少数 5 年和 15 年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为 5-10 年，则地铁合作合同到期时，首期

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建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投 入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处 置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损 失也较小。

• 2、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响

若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的 后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营 业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前 提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、 广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限 公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续 由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续 约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。

南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已 经营数年，已业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在 后续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。

三、补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，在《预案》“重大风险提示/二、（二）地铁 合作合同到期不能续约的风险”和“第十节 本次交易的报批事项及风险提示/ 三、（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”补充披露如下：

“1、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产处置情况

依据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公 司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司 分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述 地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方 银谷及其控股子公司。

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依据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分 别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的 所有权归属于地铁公司。

依据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资 产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁 Wi-Fi 网络建设项目 还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合 同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。

综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上 已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。

南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为 8-10 年，少数 5 年和 15 年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为 5-10 年，则地铁合作合同到期时，首期 建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投 入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处 置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损 失也较小。

2、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响

若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的 后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营 业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前 提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、 广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限 公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续 由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续 约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。

南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已 经营数年，已业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在

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后续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。”

11、根据预案，公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式， 请补充披露差异化定价的原因及依据，并请独立财务顾问对差异化定价的合理 性发表专业意见。

回复：

一、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据

本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价，原因如下：

1、本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷 100%股权估值 391,149.25 万元确定，高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高，主要是 考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控制 人，对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方银谷的贡献，南方银谷 的其他股东同意在保持南方银谷 100%股权作价 280,000 万元的基础上，降低其 自身所持股权的对价，提升周发展所持股权的对价。

2、本次交易中，周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作价 按照南方银谷 100%股权估值 240,000 万元确定，而其他股东（不包括周发展） 所持的南方银谷股权作价按照南方银谷 100%股权估值 220,000 万元确定。存在 差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外 的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的 业绩承诺补偿义务，而周发展、周成栋等五名股东需要承担业绩承诺补偿义务， 因此外部投资者股东的作价相对较低。

本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商 确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，南方银谷 100% 股权的作价 280,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整 不会损害上市公司及中小股东的利益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方持有的南方

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银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作 用及贡献程度，同时考虑到各交易对方是否承担业绩承诺补偿义务等方面，通过 自主协商确定；本次交易中，南方银谷 100%股权的作价 280,000 万元总体保持 不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利 益。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“重大事项提示/二、标的资产作价”和“第二节 本 次交易预案/一、（二）交易价格及定价依据”中进行了补充披露。

12、根据预案，配套募集资金对象中华旗盛世定增一期基金、毅木定增凯 旋2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）、中欧盛世景鑫10 号资 产管理计划为基金专户产品，截止预案披露日，尚未完成募集及履行相关备案 程序。请补充披露若上述交易对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响并 提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

回复：

一、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响

本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、 廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股份募 集配套资金不超过 229,740 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需向 中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理基金专 户产品备案。

截至本回复出具日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2 号已完成备案， 中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成私募 基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本 次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。

根据《股份认购协议》，中欧景鑫 10 号的认购金额为 24,500 万元。在其他 认购对象参与认购的情形下，若因中欧景鑫 10 号未能完成基金专户产品备案手 续导致无法参与本次发行，则公司实际募集资金金额为 210,452.34 万元，仍高于

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本次交易的现金对价 102,894.66 万元。根据《购买资产协议》和《股份认购协议》， 上市公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套 融资金额少于本次交易的现金对价，则协议终止。因此，在其他认购对象参与认 购的情形下，因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续而 无法参与本次发行的情形不会导致本次交易终止。

同时，若实际配套资金募集不足，公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决 流动资金和标的资产在建项目的资金需求。

二、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易的风险

公司在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十节 本 次交易的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险”中增加了“（十五） 配套募集资金对象未完成募集或备案的风险”具体如下：

“本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股 份募集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理 基金专户产品备案。

截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2 号已完成备案， 中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成私募 基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本 次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资 金募集不足，则公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在 建项目的资金需求。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，若中欧景鑫 10 号最终未能完成私募基金备案 和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实 际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不 足，则上市公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项

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目的资金需求。上述认购对象涉及的认购金额为 24,500 万元，在其他认购对象 参与认购的情形下，若因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备 案手续而无法参与发行，不会导致实际募集资金金额低于本次交易现金对价的情 形，不会导致本次交易终止。上市公司已在《预案》中对上述风险进行了充分的 提示。

13、根据预案，交易对方之一陈钦奇于2015 年6 月受让廖凯持有的南方银 谷0.4286%的股份，请补充披露陈钦奇认购本次发行股份锁定期为12 个月是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

回复：

《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月 内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三） 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月。”

陈钦奇作为南方银谷股东暨三变科技发行股份及支付现金购买资产的交易 对象，鉴于其于 2015 年 6 月受让廖凯持有的南方银谷 0.4286%的股份，在本次 交易中存在其取得本次发行的股份时，陈钦奇持有该 0.4286%南方银谷的股权的 时间可能不足 12 各月。因此，陈钦奇已重新出具了《关于股份锁定的承诺函》， 具体如下：

“1、本人出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、现金 对价情况如下：

名称	出售股权占南方银 谷的股权比例（%）	取得股权的时间	获得现金对 价金额（元）	获得股份对价 数量（股）
第一类股权	3.8571	2015年6月之前	37,714,542	3,384,250
第二类股权	0.4286	2015年6月	-	676,899

2、若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷第

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二类股权的时间不足 12 个月，则本人本次认购的三变科技的 676,899 股股份自 本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之 日）起 36 个月内不进行转让或上市交易；本人本次认购的三变科技其余 3,384,250 股股份自本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成登记之日）起 12 个月内不进行转让或上市交易。

若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷第二类 股权的时间已满 12 个月，则本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行结束 之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个 月内不进行转让或上市交易。

该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及 证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、本人承诺本次认购的三变科技股份在履行前述限售承诺后减持将遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及 三变科技《公司章程》的相关规定。

4、除上述承诺以外，本人转让持有的三变科技股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

5、本次发行完成后，本人由于三变科技送股、转增股本等事项增持的三变 科技股份，亦遵守上述承诺。”

上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

《预案》“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披 露了陈钦奇关于股份锁定的承诺函；《预案》“重大事项提示/六、股份锁定安 排”、“第二节 本次交易预案/一、（四）锁定期安排”及“第六节 发行股份 情况/二、（六）本次发行股份的锁定期”的相关内容中对陈钦奇的股份锁定安 排进行了补充。

14、请对南方银谷历史沿革中以下事项进行补充披露：

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（1）2011 年12 月，傅国惠、张相标将合计持有的南方银谷100%股权以每 元出资额0.02 元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的 原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

（2）2015 年6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权， 考虑汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，请补 充披露该事项是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专 业意见。

回复：

（1）2011 年12 月，傅国惠、张相标将合计持有的南方银谷100%股权以每 元出资额0.02 元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的 原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

一、傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性

南方银谷成立时，注册资本 50 万元，由傅国惠、张相标以货币资金实缴。 2011 年 12 月，傅国惠、张相标将其合计持有的南方银谷 100%股权以每元出资 额 0.02 元的价格向廖嘉、罗雷、许丽红和周成栋转让，转让总价为 1 万元。

上述股权转让的具体情况如下：

序 号	转让方	受让方	股权比例	出资额（万元）	转让款（万元）	转让价格（元 /每元出资 额）
1	傅国惠	廖嘉	36.67%	18.335	0.3667	0.02
2		罗雷	13.33%	6.665	0.1333	0.02
3		许丽红	10.00%	5.000	0.1000	0.02
4	张相标	许丽红	10.00%	5.000	0.1000	0.02
5		周成栋	30.00%	15.000	0.3000	0.02
合计			100.00%	50.000	1.000	-

傅国惠、张相标以相对较低价格转让南方银谷的股权的原因为：

1、深圳市华尚德广告有限公司经营不善

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深圳市华尚德广告有限公司（2015 年 8 月 31 日更名为“南方银谷科技有限 公司”）于 2004 年成立，主要从事广告业务，但业务未有较大发展。根据该公 司的年检报告书，其 2009 年净利润为-0.42 万元，2010 年净利润约为 0.81 万元， 2011 年净利润为-14.03 万元。截止本次股权转让前，该公司净资产为 35.62 万元。 由于经营不善，傅国惠、张相标等原始股东意欲退出。

2、转让价格为双方协商确定

由于业务拓展的需要，同时免去新设公司的相关程序，廖嘉、周成栋等亟需 通过股权转让的方式收购已设立的公司开展地铁 Wi-Fi 相关业务。同时，该公司 控股股东傅国惠为受让方廖嘉的母亲，存在关联关系。经转让方与受让方友好协 商，转让价格确定为每元出资额 0.02 元。

对于本次股权转让，傅国惠与张相标均出具了确认函，确认：本次股权转让 系其本人的真实意思表示；本次股权转让的价格低于南方银谷届时的净资产值， 系其本人以及南方银谷届时的股东与各受让方友好协商后进行确定；各受让方已 向其本人支付全部股权转让价款，其本人与南方银谷以及各受让方之间不存在任 何争议或者纠纷；本次股权转让完成后，其本人不再享有南方银谷的任何股东权 益，不存在委托他人代为持有南方银谷股权的情况。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了南方银谷相关年度的年检报告、本次股权转让方出具的 确认函。经核查，独立财务顾问认为：傅国惠、张相标以相对较低价格向廖嘉等 转让南方银谷的股权主要是由于原公司经营不善原始股东意欲退出，同时在转让 方和受让方存在关联关系的情况下，交易双方友好协商确定转让价格，本次股权 转让的价格的确定具有合理性。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/二、（一）2、2011 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资”中进行了补充披露。

（2）2015 年6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷3%、5%的股权， 考虑汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，请补

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充披露该事项是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专 业意见。

一、 2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷 3% 、 5% 的股权 具体情况

2015 年 6 月 5 日，南方银谷股东会决议同意股东光启松禾将所持南方银谷 3%的股权以 4,200 万元的价格转让给周汉宇，光启松禾将所持南方银谷 3%的股 权以 3,600 万元的价格转让给汪博涵，周发展将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格转让给周汉宇，罗雷将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格 转让给周汉宇，昆山分享将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格转让给 周汉宇，许丽红将所持南方银谷 5%的股权以 6,000 万元的价格转让给周发展， 廖凯将所持南方银谷 0.4286%的股权以 514.32 万元的价格转让给陈钦奇。其他股 东放弃优先购买权。2015 年 6 月 19 日，本次股权转让的转让方与受让方签署了 《股权转让协议书》。

上述股权转让具体情况如下：

时间	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	转让价格（元 /每元出资额）
2015年6 月	周发展	周汉宇	58.3333	1,400.00	24.00
	罗雷	周汉宇	58.3333	1,400.00
	昆山分享	周汉宇	58.3333	1,400.00
	光启松禾	周汉宇	175.0000	4,200.00
		汪博涵	175.0000	3,600.00	20.57
	许丽红	周发展	291.6667	6,000.00
	廖凯	陈钦奇	25.0017	514.32

二、汪博涵、周发展受让股份价格略低原因

本次股权转让中，周发展、汪博涵和陈钦奇受让股份的价格为 20.57 元/每元 出资额，低于周汉宇的受让价格 24.00 元/每元出资额。周发展本次受让前已经是 南方银谷最大股东，汪博涵、周发展基于对南方银谷未来前景看好，通过与原股 东拟出让部分股权股东进行协商，获得一定比例的股权。另一方面，光启松禾、 许丽红等拟通过出让部分股权获得部分股权增值收益。

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本次股权转让，出让股东主要为光启松禾、许丽红，基于出让方与受让方互 相了解且保持良好关系以及投资者从初始投资到本次股权转让已取得较好收益， 同时南方银谷股份本身并没有活跃的市场报价，经双方友好协商确定本次交易价 格。

本次股权转让的相关方许丽红、周发展、光启松禾、汪博涵已出具了《确认 函》，确认此次转让股权的定价略低于同次股权转让中新进外部投资受让股权的 定价，系转受让双方就股权转让事宜友好协商后所确定，出于双方的真实意思表 示；许丽红、光启松禾等外部投资者向周发展、汪博涵转让股权，转让价格高于 其获得南方银谷股权的价格，许丽红、光启松禾已通过本次转让获得了投资收益， 本次转让不以换取周发展、汪博涵对南方银谷的服务为目的，不涉及任何形式的 股权激励。

三、对于是否涉及股份支付的判断

《企业会计准则第 11 号--股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

构成股份支付的核心要素系为了获取职工和其他方提供服务而受益权益工 具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据本次交易背景及原因，周发展、汪博涵虽为公司管理团队核心人员，出 让方为财务投资者并非公司大股东，上述转让行为完全基于股权交易双方良好的 关系以及对未来价值的不同判断达成，并非出让方为获取受让方提供劳务给予的 价格折让，同时股权转让协议并无相关信息反映基于周发展、汪博涵为系管理团 队核心人员出让方给予折让，因此上述股权交易价格略低于其他交易方达成价格 并不构成股份支付。

四、会计师核查意见

经核查，瑞华会计师认为：2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南 方银谷 3%、5%的股权，尽管汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受 让股份价格略低，系股权交易双方协商结果，并非出让方为获取受让方提供劳务

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而给予的价格折让，因此上述股权交易并不构成股份支付。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/二、（二）3、最近三年增 资及股权转让的作价情况、原因和依据”中进行了补充披露。

15、根据预案，交易对手方之一奇虎三六零软件（北京）有限公司以其下 属企业情况涉及商业机密为由，未披露其下属企业情况，请根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年 修订）》第七条的规定补充披露该交易对手方下属企业情况，如无法披露，请 说明相关原因及合规性。

回复：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组（2014 年修订）》第七条（五）规定：“交易对方为法人的，应当披 露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关 系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划 分的下属企业名目等。”

根据上述规定，奇虎三六零作为南方银谷股东暨三变科技发行股份及支付现 金购买资产的交易对方，应披露其下属企业名目。经过沟通，奇虎三六零已提供 其下属企业的情况，具体如下：

序 号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	北京奇虎网力 科技有限公司	2500万元	60%	技术推广服务；基础软件服务；应用软件服 务（不含医用软件服务）；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	北京远图科技 有限公司	260万元	100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训； 经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。)
3	北京决赢通信	50万元	100%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

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	技术有限公司			技术服务；计算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；数据处理； 产品设计；加工计算机；销售开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、五金、交电。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

上述内容已在《预案》“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/ 一、（二）6、下属企业情况”的相关内容中对奇虎三六零的下属企业情况进行 了补充披露。

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第二部分：【 2016 】第 52 号《问询函》的主要内容及回复

1、原预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市 公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司13.42%的 股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭 日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存 在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制 董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

新预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公 司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股 权，三变集团持有上市公司6.19%的股权。本次交易完成后，卢旭日能够对公司 董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响，卢旭日成为公司新的实际控 制人。

预案调整后，卢旭日控制的股权比例从16.61%增加至17.38%，周发展及其 一致行动人周成栋合计持有的股权比例从13.42%下降至12.67%，与原预案相比 交易完成后的股权结构无重大变化，而卢旭日被认定为公司新的实际控制人。 请补充披露：

（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际 支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有 上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公 司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认 定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依 据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易 实施完毕后，正德资管有权提名4 名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易 实施完毕后3 年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管 提名4 名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表 专业意见；

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（3）根据新预案中交易完成后的股权结构，卢旭日与周发展及其一致行动 人周成栋控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将 采取何种措施保持控制权的稳定性。

回复：

（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际 支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有 上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公 司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认 定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依 据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，预案调整前后，关于本 次交易完成后三变科技实际控制人认定存在差异的主要依据如下：

一、关于对股东大会决议的影响

预案调整前，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 16.61%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；（2）周发展及 其一致行动人周成栋，直接持有三变科技 13.42%的股份，为三变科技第二大股 东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近。

预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；周发展及其一致 行动人周成栋，直接持有三变科技 12.67%的股份，为三变科技第二大股东（卢 旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加 大）。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺，在本次交易实施完 毕后 3 年内，不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控股权。

可以看出，调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日对三变科技股东大 会决议的影响进一步加大。

二、关于对董事会成员选任的影响

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预案调整前，本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其 控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过 2 名。

预案调整后，本次交易完成后，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控 制的持有三变科技股份的其他企业）有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东 在本次交易实施完毕后 3 年内不向三变科技提名任何非独立董事。

可以看出，调整前的交易方案，本次交易完成后，卢旭日与周发展及其一致 行动人对于三变科技董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案，本次 交易完成后，卢旭日可单独对三变科技董事会成员的选任产生重大影响。

三、律师核查意见

经核查，国枫律师认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制人和 新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理办 法》第八十四条的规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制 人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理 办法》第八十四条的规定。

五、补充披露

上述内容已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组、 构成关联交易、不构成借壳/（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更” 和“第二节 本次交易预案”/五、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变 更”中进行了补充披露。

（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易 实施完毕后，正德资管有权提名4 名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易 实施完毕后3 年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管 提名4 名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表 专业意见

卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事对三变科技董事会施加重大影

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响，原因如下：

一、卢旭日实际控制正德管理

1、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理出 资份额的锁定期。

卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额 持有人。根据正德管理合伙人签署的声明，在合伙企业所认购的三变科技非公开 发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之前，不转让其持有正德 管理的财产份额，且合伙企业不办理新的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭 日将维持对正德管理 44.13%的出资比例不变。

2、卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务

（1）根据正德管理合伙协议的约定，全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭 日为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责 合伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人 有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为 有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现 有限合伙之经营宗旨和目的。

（2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间， 不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经 全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有 限合伙人不得转为普通合伙人。因此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事 务合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、 决策、控制和其他所有合伙事务。

（2）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质 性修改合伙协议。

（4）卢旭日已出具书面承诺，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持 普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。

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二、正德管理所提名董事当选的可能性

根据三变科技现行有效的公司章程第五十三条的规定，公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。除南方银谷原股东外，本次交易后，持股比例达到或超过 3%的股东包 括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中 欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆。

根据三变科技现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名 以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。本次交易完成后，卢旭日直接及 间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，三变集团 持有三变科技 6.19%的股份；如在三变科技非独立董事改选过程中，三变集团、 顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆其 中一名或者多名向三变科技提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提 下，且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后，正德管 理提名的 4 名非独立董事中有较大概率有 3 名及以上可以当选。

三、律师核查意见

经核查，国枫律师认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且担 任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭日可 通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事 对三变科技董事会施加重大影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人 且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭 日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立 董事对三变科技董事会施加重大影响。

五、补充披露

上述内容已在预案“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实际控制 人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司实际控

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制人发生变更”中进行了补充披露。

（3）根据新预案中交易完成后的股权结构，卢旭日与周发展及其一致行动 人周成栋控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将 采取何种措施保持控制权的稳定性。

周发展及其一致行动人周成栋已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后 3 年内，本人不通过任何途径主动谋求对三变科技单 独或联合的控制权，除原有一致行动人周成栋外，行使表决权时不采取其他一致 行动。

2、本次交易完成后 3 年内，不单独或联合提名任何人担任三变科技的董事。

• 3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项

• 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之日起 正式生效。”

同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具《承诺函》，就其在本次交易后 未能履行承诺事项时，承诺如下：

“1、本人将在监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体 原因并向三变科技的股东和社会公众投资者道歉；

2、停止在三变科技处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的三变科技 股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

3、因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，本人将向三变科技或其他 投资者依法承担赔偿责任。”

此外，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一致行动的 《声明》和《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则放弃其所 持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至其按之 前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

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采取相应的措施并实施完毕时为止。

上述内容已在预案“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实际控制 人发生变更”和“第二节 本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司实际控 制人发生变更”中进行了补充披露。

2、新预案披露，本次交易标的南方银谷各地区地铁Wi-Fi 项目中，深圳的 4 条地铁线路预计在2016 年8 月完成1 号线、2016 年11 月完成其他线路的建 设及调试，达到可面向公众运营的网络水平；昆明地铁1、2 号线计划2016 年8 月将全面完成建设、调试工作。而原预案中深圳地铁项目的预计完成时间为2016 年6 月，昆明地铁项目的预计完成时间为2016 年4 月。请补充披露深圳和昆明 地铁项目无法按照原预计时间完成的原因，是否存在继续调整完成时间的可能， 以及是否对南方银谷2016 年业绩和估值产生重大影响。

回复：

一、深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因

深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因为：南方银谷率先在上 海地铁进行 Wi-Fi 网络项目建设，新旧两次预案披露间隔期间，上海地铁 Wi-Fi 网络整网系统和车地通信逐步建设和完善，深圳与昆明在建造过程中参照了上海 的建设模式，调整了部分方案，因此造成延期。和深圳、昆明相比，武汉、广州 和青岛的地铁 Wi-Fi 网络项目建设启动较晚，没有受到方案调整的影响。

二、是否存在继续调整完成时间的可能

虽然南方银谷已充分考虑了影响 Wi-Fi 网络项目建设的诸多因素，对各城市 地铁 Wi-Fi 网络项目建设预计完成时间进行了审慎的预估，但是不排除未来存在 不可预计的偶发性因素影响项目完成时间的可能性。对于存在继续调整完成时间 的可能，已在《预案》中“重大风险提示”和“第十节 本次交易的报批事项及 风险提示”部分进行了“地铁 Wi-Fi 的建设及运营不能按期进行的风险”提示。

三、对南方银谷 2016 年业绩和估值的影响

根据评估机构对南方银谷的预估，2016 年，南方银谷收入和利润主要源于

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上海地铁 Wi-Fi 项目，深圳和昆明业绩贡献较小，其中收入合计占比 6.7%左右， 利润合计占比 5%左右。所以，深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成， 不会对南方银谷 2016 年业绩产生重大影响。

新预案的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，在对标的资产预估时，评估机构 已考虑了深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的影响，新的预估值为 282,098.10 万元，和原预案的预估值 280,749.76 万元相比无重大变化。因此，深 圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成，不会对南方银谷的估值产生重大影 响。

四、补充披露

上述内容已在《预案》“第五节 交易标的情况/六、（一）、2、南方银谷 地铁移动互联网系统建设情况”部分进行补充披露。

3、本次交易对方包含深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业 （有限合伙）等合伙企业，请补充披露以下内容：

（1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人 取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。

（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200 人，且合伙企 业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个 月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200 名等相关规定；若上 述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市 公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发 表专业意见。

回复：

（1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人 取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。

根据交易对方提供的资料以及各合伙人的说明，交易对方取得标的资产股

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权、各合伙人取得合伙权益的日期以及合伙人出资形式、目的、资金来源情况如 下：

一、交易对方取得标的资产股权的日期

海富恒顺、光启松禾和昆山分享合伙企业取得标的资产股权的情况如下表所 示：

名称	持股比例（%）	出资额（万元）	出资形式	取得日期
海富恒顺	10.7143	625.0000	货币	2014/11/26
光启松禾	9.4286	550.0000	货币	2013/4/22
昆山分享	2.8571	166.6667	货币	2013/4/22

二、交易对方各合伙人取得合伙权益的日期及出资形式、目的、资金来源

情况

1 、海富恒顺

海富恒顺各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

序 号	名称	实缴出资 额（万元）	出资 形式	取得合伙 权益日期	出资 目的	出资来 源
1	上海财通资产管理有限公司（代 财通资产-平安金峰基金特定多 个客户专项资产管理计划）	15,440.336	货币	2015/5/19	获取 投资 收益	向合格 投资人 募集
2	深圳市思道科投资有限公司	25.000	货币	2014/7/8	获取 投资 收益	自有或 自筹
合计		15,465.336	-	-	-	-

根据海富恒顺各合伙人提供的说明，其均真实持有的海富恒顺的出资份额。

2 、光启松禾

光启松禾各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

序 号	名称	出资额 （万元）	出资 形式	取得合伙 权益日期	出资目的	出资来源
1	深圳市松禾资本管理合 伙企业（有限合伙）	150.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹

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76

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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2	深圳光启资本管理合伙 企业（有限合伙）	100.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹
3	崔京涛	5,800.00	货币	2015/1/26	获取投资 收益	自有或自筹
4	深圳市龙岗区城市建设 投资有限公司	5,000.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹
5	深圳市创业投资引导基 金管理委员会办公室	5,000.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹
6	盈富泰克创业投资有限 公司	5,000.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹
7	刘冲	1,500.00	货币	2016/6/1	获取投资 收益	自有或自筹
8	深圳市深港产学研创业 投资有限公司	1,450.00	货币	2012/2/14	获取投资 收益	自有或自筹
9	深圳市南山创业投资有 限公司	1,000.00	货币	2015/2/10	获取投资 收益	自有或自筹
合计		25,000.00	-	-	-	-

根据光启松禾各合伙人提供的说明，其均真实持有的光启松禾的出资份额。

3 、昆山分享

昆山分享合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：

名称	出资额 （万元）	出资 形式	取得合伙 权益日期	出资目的	出资来源
白文涛	75.00	货币	2011/10/28	获取投资收益	自有或自筹
	3,275.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
	300.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
黄反之	50.00	货币	2011/10/28	获取投资收益	自有或自筹
	300.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
崔欣欣	50.00	货币	2011/10/28	获取投资收益	自有或自筹
	50.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
周晓萍	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
	400.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
付强	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
	200.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
俞敏洪	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
	200.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
吴德明	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
	100.00	货币	2014/10/21	获取投资收益	自有或自筹
肖莉	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹

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77

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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9	李静	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
10	胡萍	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
11	李面换	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
12	王杰夫	500.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
13	熊帆	500.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
14	深圳市世强先进科 技有限公司	2,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
15	深圳市德迅投资有 限公司	1,500.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
16	深圳市世鑫投资管 理有限公司	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
17	深圳市顺电实业有 限公司	1,000.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
18	深圳市优悦之选贸 易有限公司	500.00	货币	2013/2/26	获取投资收益	自有或自筹
合计		20,000.00	-	-	-	-

根据昆山分享各合伙人提供的说明，其均真实持有的昆山分享的出资份额。

三、补充披露

上述内容已在预案“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/一、 （三）海富恒顺、（四）光启松禾和（十一）昆山分享”中进行了补充披露。

（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企 业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个 月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述 取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公 众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专 业意见。

一、交易对方穿透核查情况

根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系 统并经交易对方确认，海富恒顺、光启松禾、昆山分享穿透至最终出资人，最终 出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集 体企业、无须办理工商注册登记的非企业法人），具体情况如下：

交易对方的合伙人名称 / 姓名 交易对方名称 / 姓名 最终主体人数（个） （二级主体）

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78

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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光启松禾	深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合 伙)	7名自然人
	深圳光启资本管理合伙企业(有限合 伙)	12名自然人（其中7人 与上述深圳市松禾资本 管理合伙企业（有限合 伙）的主体重合，故不 重复计算）
	盈富泰克创业投资有限公司	包括5家国有资产监督 管理部门，2家股份有限 公司，19名自然人和1 家其他主体
	深圳市创业投资引导基金管理委员会 办公室	1家国有资产监督管理 部门
	深圳市龙岗区城市建设投资有限公司	1家国有资产监督管理 部门
	深圳市深港产学研创业投资有限公司	3名自然人（其中一人系 崔京涛，故不重复计 算），1家其他主体
	刘冲	1名自然人
	深圳市南山创业投资有限公司	1家国有资产监督管理 部门
	崔京涛	1名自然人
光启松禾的合计出资人数量		47
昆山分享	深圳市顺电实业有限公司	2名自然人
	深圳市世鑫投资管理有限公司	2名自然人
	深圳市德迅投资有限公司	2名自然人
	深圳市世强先进科技有限公司	2名自然人
	深圳市优悦之选贸易有限公司	1名自然人
	李面换等13名自然人	13名自然人
昆山分享的合计出资人数量		22
海富恒顺	深圳市思道科投资有限公司	1家国有资产监督管理 部门，1家股份有限公司
	上海财通资产管理有限公司管理的财 通资产-平安金峰基金特定多个客户专 项资产管理计划	76名自然人，1家其他 主体
海富恒顺的合计出资人数量		79
合计出资人数量		148

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理

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79

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并 规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接 持股。”经查询中国基金业协会信息公示系统，海富恒顺、光启松禾、昆山分享 均已办理私募基金备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行 股份还原或转为直接持股。因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私 募投资基金，视为1人计算。

除海富恒顺、光启松禾、昆山分享外，本次交易的交易对方还包括周发展等 9 名自然人以及奇虎三六零软件（北京）有限公司。经核算，本次交易执行穿透 核查至最终出资人后发行对象数量未超过 200 人。

二、律师核查意见

经核查，国枫律师认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数 量未超过 200 人。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对 象数量未超过 200 人。

四、补充披露

上述内容已在预案“第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况/一、 （十四）交易对方穿透核查情况”中进行了补充披露。

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关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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（以下无正文，为《三变科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函 的回复》之签章页）

全体董事（签字）：

卢旭日 朱 峰 羊 静 __ __ ____ 陈 奎 李旺荣 赵 敏

三变科技股份有限公司董事会 2016 年 06 月 14 日

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