SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Jan 18, 2016

一 关于重大资产重组的 般风险提示公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-003（临）

三变科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于 2015 年 7 月 21 日 开市起停牌。 经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2015 年 9 月 15 日发布 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），并于 2015 年 10 月 14 日、2015 年 11 月 24 日发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号： 2015-048（临）、2015-057（临））。2015 年 12 月 10 日公司 2015 年第二次临时股东大会 审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》（公告编号：2015-065）。 停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。

2016 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组 相关的议案，公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件（北京）有限公 司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资 合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享 股权投资企业（有限合伙）、廖凯和许丽红（以下简称“交易对方”）持有的南方银谷科 技有限公司 100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管 理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱 峰、程中良、毅木定增凯旋 2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“配套资金认购方”）等 10 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行 股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如公司发行股份配套募集资金因任何原 因终止或导致公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则本次交易终止。 具体详见 2016 年 01 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关 公告。

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一 关于重大资产重组的 般风险提示公告

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根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规 定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被 立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

三变科技股份有限公司 董事会 2016年01月19日

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