SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Jun 22, 2012

三变科技股份有限公司独立董事关于终止

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经仔细、认真的 审议和了解，现就本次董事会审议的关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项发表独立意见如下：

1、由于股市和整个行业的不景气致使公司股价持续低迷，导致交易对方程俊明等 七名自然人对公司的投资价值的预期在下降，对本次交易的意愿降低。

2、目前公司现任董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查且调查 结果何时能出来存在不确定性，因此公司发行股份购买资产事项的实施存在一定障碍。 3、公司在2012年4月25日公布的《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中第七章第一项“本次交易尚需履行的批准程序”共5项内容，除第3项 “泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项”已经完成外，其 余4项均未全部完成。上述批准事项均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东 大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在 不确定性。

综上所述，我们认为本次交易后续成功推进存在较大不确定性，为维护广大投资者 的利益，我们同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

独立董事签名： 蔺 春 林 陈 奎 王 秋 潮 赵 敏

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