SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

2016 年度监事会工作报告

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三变科技股份有限公司 2016年度监事会工作报告

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司《章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则， 从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、 股东大会，了解和掌握公司的生产经营管理情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人 员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、监事会会议情况

2016 年公司共召开9 次监事会，情况如下：

1、公司于2016 年1 月17 日以现场方式召开了第五届监事会第八次会议，会议审议 通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于<三变科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于 公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补 偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、审议通过《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

2、公司于2016 年02 月25 日以通讯方式召开了第五届监事会第九次会议，会议审议 通过了《关于2015 年度计提资产减值准备的议案》。

3、公司于2016 年4 月20 日以现场方式召开了第五届监事会第十次会议，会议审议 通过了《2015 年年度报告》及其摘要、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算 报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》。

4、公司于2016 年4 月27 日以通讯方式召开了第五届监事会第十一次会议，会议审 议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》。

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2016 年度监事会工作报告

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5、公司于2016 年05 月29 日以现场方式召开了第五届监事会第十二次会议，会议审 议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易 构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《董事会关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司股票价格波动 是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的 议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议之一>的议案》、《关于签订附生效条件的<三变科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议的补充协议之一>的议案》、《关于签订附 生效条件的<股份认购协议的补充协议之一>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》。

6、公司于2016 年8 月5 日以现场结合通讯方式召开了第五届监事会第十三次会议， 会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》。

7、公司于于2016 年8 月24 日以通讯方式召开了第五届监事会第十四次会议，会议 审议通过了《2016 年半年报告及其摘要》。

8、公司于2016 年9 月19 日以通讯方式召开了第五届监事会第十五次会议，会议审 议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

9、公司于2016 年10 月24 日以通讯方式召开了第五届监事会第十六次会议，会议审 议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》。

以上监事会决议公告及相关内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及信息披露指定 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对以下事项发表的意见

1、公司依法运作情况。 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司监事会对董事会对公司股东 大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督，并列席了股 东大会和有关董事会会议。

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监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和公司《章程》等有关规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股 东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况。 2016 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况等进行了有效的 监督、检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏 和虚假记载，公司财务报告真实、客观地反映了公司2016 年度的财务经营状况。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报 告。

3、公司关联交易情况。 监事会依照《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求对公 司2016年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2016年度，公司发生的关联交易事 项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易， 或其它损害公司和非关联股东利益的情形。

4、公司重大投资、对外担保、对外提供财务资助及股权、资产置换情况。 监事会认 为：公司建立并严格遵照《对外投资、担保、借贷管理制度》中规定的对外担保程序及策 略。报告期内，公司在对外担保事项中严格执行了此制度，要求对外担保方提供可执行性 反担保，明晰了公司的担保风险范围。未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情 况。

5、对内部控制自我评价报告的意见。 监事会对董事会编制的公司《2016 年度内部控 制自我评价报告》发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和组织体 系，符合国家相关的法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行， 该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内， 未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制 制度的情形。董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

6、公司实施内幕信息知情人管理制度情况。 报告期内，监事会对公司执行内幕信息 知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信 息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉 公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、

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2016 年度监事会工作报告

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公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

7、公司收购、出售资产情况。 报告期内，监事会对公司拟收购、出售资产的情况进 行了核查，公司拟收购、出售资产的交易价格公允合理，未发现内幕交易情形，未损害公 司股东的权益，也未造成公司资产的流失。

三、监事会2017 年度工作展望

2017 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和国家有关法规政策的规 定，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会 议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性， 进一步提升公司的规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

三变科技股份有限公司 监事会 2017年04月28日

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