SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 23, 2015

2014 年度监事会工作报告

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三变科技股份有限公司 2014年度监事会工作报告

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司《章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则， 从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、 股东大会，了解和掌握公司的生产经营管理情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人 员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、监事会会议情况

2014 年公司共召开6 次监事会，情况如下：

1、公司于2014 年4 月23 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第十二次会议， 会议审议通过了《2013 年度报告》及其摘要、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财 务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年度内部控 制自我评价报告》、《关于监事会延迟换届的议案》。

2、公司于2014 年4 月25 日以通讯方式召开了第四届监事会第十三次次会议，会议 审议通过了《2014 年一季度报告全文及正文》。

3、公司于2014 年7 月28 日以通讯方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审 议通过了《提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》。

4、公司于2014 年8 月22 日以现场方式召开了第五届监事会第一次会议，会议审议 通过了《2014 年半年度报告及其摘要》、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》、《关于 2014 年半年度坏账核销的议案》、《关于调整2014 年经营计划及财务预算报告的议案》、《关 于制定<董事、监事薪酬（津贴）方案>的议案》。

5、公司于2014 年10 月27 日以通讯加现场方式召开了第五届监事会第二次会议，会 议审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

6、公司于2014 年12 月24 日以通讯方式召开了第五届监事会第三次会议，会议审议 通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于投资设立并购基金的议案》。

以上监事会决议公告及相关内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及信息披露指定 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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二、监事会对以下事项发表的意见

1、公司依法运作情况。 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司监事会对董事会对公司股东 大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督，并列席了股 东大会和有关董事会会议。

监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和公司《章程》等有关规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股 东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况。 2014 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况等进行了有效的 监督、检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏 和虚假记载，公司财务报告真实、客观地反映了公司2014 年度的财务经营状况。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报 告。

3、公司关联交易情况。 监事会依照《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求对公 司2014年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2014年度，公司发生的关联交易事 项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易， 或其它损害公司和非关联股东利益的情形。

4、公司重大投资、对外担保、对外提供财务资助及股权、资产置换情况。 2014 年度 公司未发生违规对外提供担保情况。2014 年12 月24 日公司以自有资金人民币不超过1 亿 元作为有限合伙人参与投资设立并购基金。并与基金有限合伙人国泰君安创新投资有限公 司和基金管理人上海格隆创业投资有限公司签署了《国泰君安并购基金（I 期）合伙协议》。 除此外，未发生上述其他事项，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况发 生。

5、对内部控制自我评价报告的意见。 监事会对董事会编制的公司《2014 年度内部控 制自我评价报告》发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和组织体 系，符合国家相关的法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行， 该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内， 未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制

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2014 年度监事会工作报告

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制度的情形。董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

6、报告期内监事会成员变动情况。 报告期内，监事会进行了换届选举，由原8 人变 更为5 人。原监事刑曼琍女士因个人原因于2014 年2 月24 日辞去监事一职；原监事李琳 女士、陆云华先生因任期满，不再在公司第五届监事会中担任监事。同时选举王秋潮先生 为公司第五届监事会监事，其任职与本届监事会任期相同。

2015 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和国家有关法规政策的规 定，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会 议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性， 进一步提升公司的规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

三变科技股份有限公司 监事会 2015年4月24日

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