SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 23, 2015

三变科技股份有限公司

独立董事2014年度述职报告（王秋潮）

各位股东及股东代表们：

2014年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严 格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司 独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对 重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公 司董事会于2014年8月22日进行了换届选举，由于本人已连续两届担任公司独立董事，换届选 举后不再继续担任公司第五届董事会独立董事，因此2014年本人任职期间为1月1日至8月22 日。本人现就2014年任职期间履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、出席会议情况

2014年度任职期间，本人本着勤勉尽责的原则积极参加公司召开的董事会。在会议召开 前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2014年度召集召开的董事会符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度对公司董事 会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。2014年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

的情况如下：	的情况如下：
报告期内董事会会议召 开次数				6		股东大会2014 年任 期内召开次数	3
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	列席股东大会次数
王秋潮	独立董事	6	0	0	否	0

• 1、本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、本人无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

序 号	会议 届次	发表独立 意见时间	独立意见事项	意见 类型
1	第四届董 事会第24 次会议	2014.3.14	关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订贷款 互保协议的独立意见	同意

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2	第四届董 事会第25 次会议	2014.4.3	关于向控股子公司提供财务资助的独立意见	同意
3	第四届董 事会第26 次会议	2014.4.23	1、关于续聘2014年度审计机构的独立意见 2、关于2013年度内部控制自我评价报告 3、关于公司对外提供担保的情况 4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金 情况 5、关于聘任副总经理的情况 6、关于公司本年度利润分配预案的情况 7、关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司 提供担保的议案 8、关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司 提供担保的事前认可意见	同意
4	第四届董 事会第28 次会议	2014.8.1	对公司老三变厂房、设备搬迁补偿及土地补偿等事 项的独立意见	同意
5	第四届董 事会第29 次会议	2014.7.28	关于董事会换届选举的独立意见 关于第五届董事会独立董事津贴的独立意见	同意

三、任职董事会专门委员会工作情况

2014年度本人在任职期间（1月1日-8月22日）同时担任公司董事会薪酬与考核委员会召 集人和审计委员会委员。在2014年主要履行了以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况：

本人在2014年度任职期间，召开薪酬与考核委员会工作会议2次，审议通过了《关于董事、 监事薪酬（津贴）方案的议案》。薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董 事会专门委员会实施细则》的规定，对2013年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审 核。

2、审计委员会工作情况：

2014年本人任职期间，积极参与审计委员会工作，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《董事会审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，认真履行职责。 参加审计委员会工作会议，对公司年度内部审计工作总结，外部审计机构的审计工作日程安 排，审计意见，年度及半年度报告、季度财务报表等进行了审议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对 社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作 出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

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2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和 部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降 低了公司的运行成本和风险。

3、本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最新的法律法 规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动，深化对各项规章制度 及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、 及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、本人联系方式

Email: wqc@tclawfirm.com

2015年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导 下，持续、稳定、健康的身前发展，用优秀的业绩回报广告投资者。本人将继续以谨慎、勤 勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强 学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，促进公司稳定健康发展。

最后，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极 配合和大力支持表示衷心的感谢！

述职人：王秋潮 2015年4月24日

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