SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — M&A Activity 2016

May 30, 2016

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

上市公司名称	三变科技股份有限公司	独立财务顾问名称	东方花旗证券有限公司、 国泰君安证券股份有限 公司
证券简称	三变科技	证券代码	002112
交易类型	购买 出售 其他方式
交易对方	周发展、奇虎三六零软件 （北京）有限公司、深圳 市海富恒顺股权投资合 伙企业（有限合伙）、深 圳市光启松禾超材料创 业投资合伙企业（有限合 伙）、周成栋、周汉宇、 陈钦奇、罗雷、汪博涵、 汤爱民、昆山分享股权投 资企业（有限合伙）、廖 凯、许丽红	是否构成关联交易	是 否
本次重组概况	本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金 两部分构成。 三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件（北京） 有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松 禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、 汪博涵、汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、廖凯和许丽红持有 的南方银谷科技有限公司100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一 期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10 号资产管 理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、上海 君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）等9位特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资产协议补充 协议之一》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前 提，如果发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配 套融资金额少于本次交易的现金对价或者正德管理未足额认购上市公司配 套募集资金所发行的股份，则本次交易自行终止。
判断构成重大资产重组 的依据	本次交易的标的为南方银谷100%股权。根据标的公司未经审计的合并

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财务报表及上市公司2015 年度经审计的财务报表，相关财务比例的计算如 下： 单位：万元	财务报表及上市公司2015 年度经审计的财务报表，相关财务比例的计算如 下： 单位：万元	财务报表及上市公司2015 年度经审计的财务报表，相关财务比例的计算如 下： 单位：万元	财务报表及上市公司2015 年度经审计的财务报表，相关财务比例的计算如 下： 单位：万元
2015 年度财务数据	南方银谷	上市公司	南方银谷/上市 公司
资产总额与交易金额 孰高	280,000.00	143,378.32	195.29%
营业收入	3,046.85	92,848.27	3.28%
净资产与交易金额孰 高	280,000.00	48,440.66	578.03%

本次交易标的资产作价暂定为 280,000 万元，超过上市公司最近一个会 计年度末经审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度 末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

		本次重组具体方案如下：
		（1）发行股份及支付现金购买资产
		本次交易购买资产为周发展等13 位交易对方持有的南方银谷100%股
		权，由三变科技向周发展等13 位交易对方发行股份及支付现金方式购买，
		标的资产的交易价格暂定为280,000 万元。本次发行价格以不低于定价基准
		日前20 个交易日均价的90%，发行价格确定为13.93 元/股，据此计算，合
		计发行股份127,139,508 股，并最终以中国证监会核准的结果为准；向交易
		对方支付现金102,894.66万元。
方案简介		（2）发行股份募集配套资金 三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合
		伙）、中欧盛世景鑫10 号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中
		良、毅木定增凯旋2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）等9
		名特定对象发行股份募集配套资金不超过234,952.34 万元，其中102,894.66
		万元用于向交易对象支付现金对价，剩余部分主要用于补充上市公司流动资
		金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设，本次配套募集资金不足的
		部分将由公司自筹解决。本次发行价格以不低于定价基准日前20 个交易日
		均价的90%，发行价格确定为13.93 元/股，据此计算，合计发行股份
		168,666,429 股。
		核查意见
序号		核查事项	备注与说明
		是 否
一、交易对方的情况

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1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符	是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照	是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况			不适用
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	是
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况	是
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是

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1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明	是
	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
2.4.1.2	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）

1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明	是
	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
2.4.1.2	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）

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2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 已经放弃优先购买权			不适用，标的资产 100%股权注入上市 公司
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的， 是否在报告书中如实披露	是
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是

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2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作 为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是

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4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	是
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估 及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移			不适用
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过			尚待履行
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限	是

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	制经营类领域
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 “否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	是
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排 是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行 补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是

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	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置			不适用
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人	是

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	员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响	是
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 险			不适用，尚未披露 报告书
	风险对策和措施是否具有可操作性			不适用，尚未披露 报告书
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》、 《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定完成 了尽职调查中的各项工作，重点关注了交易标的南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）资产 权属、历史沿革、业务技术、盈利能力和评估增值情况等；关注了交易对方的基本情况、股权控制关 系、主要财务状况、合法合规性等；关注了本次重组对上市公司主营业务情况、持续盈利能力、同业 竞争、关联交易的影响等。 通过尽职调查和对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等信息披露文件核查后，独立财务顾问东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公 司认为： 1、三变科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相 关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，资产权属清晰，交易定价公允，有利于保护上市公司 和全体股东的利益。

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• 2、本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，

• 有利于改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

（以下无正文，为盖章页）

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 —— 重大资 产重组》之盖章页）

项目主办人：

高魁 王冠鹏

项目协办人：

徐安生 康婷

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 —— 重大资 产重组》之盖章页）

项目主办人：

贺南涛 刘进华

项目协办人：

王拯东

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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